BCE Inc v 1976 Владельцы долговых обязательств

BCE Inc v 1976 Владельцы долговых обязательств
Верховный суд Канады
Слух: 2008-06-17 Суждение: 2008-06-20
Цитаты	2008 SCC 69; [2008] 3 SCR 560; 301 DLR (4th) 80; 52 BLR (4th) 1; 71 CPR (4 -е) 303
Docket №	32647
Предыдущая история	Апелляции и перекрестные апелляции по решениям Апелляционного суда Квебека (Роберт CJQ и Otis, Nuss, Pelletier and Dalphond JJ.A.), 2008 QCCA 934 (Canlii) , отменив решения Silcoff J., 2008 QCCS 907 )
Решение	Апелляции разрешены, а перекрестные апелляции уволены.
Держащий
Под CBCA , с. 241 угнетение и с. 192 Требование о одобрении суда изменений в корпоративной структуре - это различные типы разбирательств, которые применяют различные запросы.
Членство суда
Главный судья	McLachlin CJ
Пуисские судьи	Бастараш, Бинни, Лебель, Дешампс, Абелла и Шаррон Дж.Дж.
Причины приведены
Единодушные причины	Суд
Bastarache J. не принимал участия в рассмотрении или решении дела.
Законы применяются
Закон о деловых корпорациях Канады

BCE Inc v 1976 Holdure Holders , 2008 SCC 69 (CANLII), [2008] 3 SCR 560 является ведущим решением Верховного суда Канады о характере обязанностей корпоративных директоров действовать в наилучших интересах корпорации, «считается хорошим корпоративным гражданином». Этот случай представил принцип справедливого обращения как организационный принцип в канадском корпоративном праве.

Факты

BCE Inc. была предметом множества предложений, включающих выкуп с заемным средством , для которого был проведен процесс аукциона, и предложения были представлены тремя группами. Все три предложения предполагают добавление значительного количества нового долга, за которую будет нести ответственность Bell Canada , полностью известная дочерняя компания BCE. Одно из предложений, которое включало в себя консорциум из трех инвесторов, было определено директорами BCE, чтобы соответствовать наилучшим интересам акционеров BCE и BCE. Это должно было быть реализовано планом договоренности в соответствии с s. 192 Закона о бизнес -корпорациях Канады , который был утвержден 97,93% акционеров BCE, но выступает против группы финансовых и других учреждений, которые занимали долговые обязательства, выпущенные Bell Canada и обратились за помощью в соответствии с средствами для угнетения в соответствии с s. 241 из CBCA . Они также утверждали, что договоренность не была «справедливой и разумной» и противоречит S. 192 утверждение судом. Их основная жалоба заключалась в том, что после завершения договоренности краткосрочная торговая стоимость долговых обязательств снизится в среднем на 20 процентов и может потерять статус инвестиционного уровня.

Суждение

Верховный суд Квебека

Шилкофф Дж. Верховного суда Квебека утвердил соглашение как справедливое и отклонил иск о угнетении.

По апелляции, апелляционный суд Квебека постановил:

• Договоренность не было показано справедливой и считалась, что она не должна была быть одобрена,
• Директора выполняли не только обязанность обеспечить соблюдение договорных прав за обязательства, но и рассмотреть их разумные ожидания, и
• Поскольку требования с. 192 из CBCA не были выполнены, суд сочл ненужным рассмотреть иск о угнетении.

BCE и Bell Canada обжаловали опрокидывание одобрения судьи первой инстанции Плана договоренности, и владельцы долговых обязательств переселили апелляцию на отклонение требований о угнетении.

Верховный суд

В единогласном решении SCC постановил, что апелляции должны быть допущены, а межоборотные апелляции уволены. Таким образом, он считал, что с. 241 угнетение и с. 192 Требование о одобрении суда изменений в корпоративной структуре - это различные типы разбирательств, которые применяют различные запросы. Решение Апелляционного суда опиралось на подход, который ошибочно объединил вещество S. 241 угнетение средств с обязанностью с. 192 Процесс утверждения договоренности, в результате чего вывод, который не мог быть поддержан ни в одном из них, прочитал на его собственных условиях.

Средства правовой защиты в соответствии с CBCA

SCC рассмотрел различные средства правовой защиты, доступные для акционеров, которые разработали в соответствии с общим законодательством и впоследствии были расширены в CBCA :

• производное действие в соответствии с с. 239
• Гражданское иск против директоров за нарушение долга по уходу
• угнетение в соответствии с с. 241
• Оспаривание плана договоренности в соответствии с с. 192

В настоящем случае только сс. 192 и 241 были подняты.

Природа угнетения

При оценке иска о угнетении суд должен ответить на два вопроса:

• Поддерживают ли доказательства разумное ожидание, утвержденное заявителем? и
• Указывают ли доказательства, что разумное ожидание было нарушено из -за поведения, попадающего в термины «угнетение», «несправедливое предубеждение» или «несправедливое игнорирование» соответствующего интереса?

Там, где возникают противоречивые интересы, режиссера корпорации решает их в соответствии с их фидуциарной обязанностью действовать в интересах корпорации, «считается хорошим корпоративным гражданином».

Процесс утверждения плана договоренности

В поисках суда одобрения договоренности, ответственность за корпорацию установит, что

• Законодательные процедуры были выполнены;
• Приложение было подано добросовестно; и
• Договоренность «справедливая и разумная».

Чтобы утвердить план договоренности как справедливый и разумный, суды должны быть удовлетворены тем, что

(а) договоренность имеет действительную бизнес -цель и

(б) Возражения тех, чьи законные права располагаются, разрешаются справедливым и сбалансированным образом.

Суды на с. 192 Заявление должно воздерживаться от замены их взглядов на «лучшую» договоренность, но не должно сдавать их обязанность тщательно изучать договоренность. Под с. 192, представлены только владельцы безопасности, чьи законные права будут затронуты предложением. Фактом является то, что корпорации разрешается изменять индивидуальные права, которые ставят этот вопрос за пределами полномочий директоров и создает необходимость одобрения акционеров и суда. Однако в некоторых обстоятельствах могут быть рассмотрены интересы, которые не являются строго законными. Тот факт, что группа, чьи законные права остаются неповрежденными, сталкивается с сокращением торговой стоимости своих ценных бумаг, как правило, не является большим количеством обстоятельств, когда нерегальные интересы следует учитывать на S. 192 Приложение.

В этом случае владельцы долговых обязательств не представляли собой затронутый класс в соответствии с s. 192, и судья первой инстанции был прав, заключив, что им не следует разрешать наложить вето почти 98 процентов акционеров просто потому, что будет затронута торговая стоимость их ценных бумаг. Судья стало ясно, что продолжение корпорации требовало принятия соглашения, которая повлечет за собой увеличение долга и гарантий задолженности от Bell Canada. Никаких превосходных договоренностей не было выдвинуто, и BCE помогали экспертные юридические и финансовые консультанты. Признавая, что не существует такой вещи, как идеальное соглашение, судья первой инстанции правильно пришел к выводу, что соглашение было показано, что является справедливой и разумной.

Значение

Решение расширилось в предыдущем решении SCC в отделе Peoples Stores Inc. (попечитель) против Wise в отношении широты усмотрения, предоставленного корпоративным директорам, при условии, что они выполняют определенные процедурные шаги. Прошло обсуждение того, предоставляют ли эти два суждения последовательное или полное резюме закона в этой области.

Также вступили обширные дебаты о том, что суд об обязательствах директоров:

[66] Тот факт, что поведение директоров часто находится в центре действий угнетения, может показаться, что директора находятся под прямой обязанностью перед отдельными акционерами, которые могут повлиять на корпоративное решение. Директора, действующие в наилучших интересах корпорации, могут быть обязаны рассмотреть влияние своих решений на корпоративные заинтересованные стороны, такие как держатели долговых обязательств в этих апелляциях. Это то, что мы имеем в виду, когда говорим о том, что директора обязан действовать в интересах корпорации, рассматриваемой как хорошего корпоративного гражданина. Тем не менее, директора обязаны фидуциарной обязанностью перед корпорацией и только корпорации. Люди иногда говорят с точки зрения директоров, которые должны быть обязаны как перед корпорацией, так и с заинтересованными сторонами. Обычно это безвредно, поскольку разумные ожидания заинтересованных сторон в определенном результате часто совпадают с тем, что отвечает наилучшим интересам корпорации. Однако случаи (например, эти апелляции) могут возникнуть, когда эти интересы не совпадают. В таких случаях важно показать, что директора обязаны своей обязанностью перед корпорацией, а не заинтересованным сторонам, и что разумное ожидание заинтересованных сторон заключается в том, что директора действуют в наилучших интересах корпорации.

Кроме того, BCE Inc. фактически требует использования слушаний справедливости судами с учетом планов договоренностей, как это было заметно во время судебного разбирательства, которое произошло на выкупе акций Magna International 2010 года .

Принцип справедливого обращения

Канадское корпоративное право содержит организационный принцип справедливого обращения В рамках понятия Верховного суда о том, что директора должны действовать в бизнес -интересах корпорации, «считается хорошим корпоративным гражданином». Существует связь между принципом справедливого обращения с корпоративным законом и принципом добросовестной договорной закона, установленным по делу Bhasin v. Hrynew - забота суда о стандартах поведения, которые являются как этическими, так и коммерчески разумными. Гораздо более высокая фидуциарная обязанность имеет сильные концептуальные отличия от принципа добросовестности, но разделяет эту общую основную политику, регулирующую корпоративные и коммерческие отношения.

Rojas, 2014 (стр. 67 в примечании 38), цитируя Верховный суд Канады в BCE :

Этот случай включает в себя фидуциарную обязанность директоров корпорации, и особенно компонент справедливого лечения этой обязанности, который ... имеет основополагающее значение для разумных ожиданий заинтересованных сторон, претендующих на

Управление угнетением »(пункт 36) ... [T] Корпорация и акционеры имеют право максимизировать прибыль и стоимость доли, чтобы быть уверенным, но не путем несправедливого обращения с отдельными заинтересованными сторонами. Справедливое обращение - центральная тема, проходящая через юриспруденцию угнетения - В основном является то, что заинтересованные стороны имеют право «разумно ожидать» (пункт 64) ... можно с готовностью сделать вывод, что у заинтересованных сторон есть разумное ожидание справедливого обращения (пункт 70) (выделение добавлено).

Отношения с фидуциарной обязанностью

Там, где возникают противоречивые интересы, режиссера корпорации отправляется в соответствии с их фидуциарной обязанностью. Это определяется как «трехсторонняя фидуциарная обязанность», состоящая из:

1. всеобъемлющая обязанность перед корпорацией, которая содержит
2. обязанность защищать интересы акционеров от вреда и
3. процедурная обязанность «справедливого обращения» для соответствующих интересов заинтересованных сторон.

Эта трехсторонняя структура заключает в себе обязанность директоров действовать в «наилучших интересах корпорации, рассматриваемой как хороший корпоративный гражданин». После BCE отметил Апелляционный суд Британской Колумбии , что «нарушение фидуциарной обязанности ...» может помочь в характеристике конкретного поведения как стремящегося быть «репрессивным», «несправедливым» или «предвзятым» ». Совсем недавно научная литература прояснила связь между угнетением и фидуциарной обязанностью:

Отстаивание разумных ожиданий корпоративных избирателей является краеугольным камнем лекарства от угнетения. Установление нарушения трехсторонней фидуциарной обязанности приводит к повышению презумпции поведения, противоречащего разумным ожиданиям заявителя.