Бхасин против Гринюва
| Бхасин против Гринюва | |
|---|---|
 | |
| Слушание: 12 февраля 2014 г. Решение: 13 ноября 2014 г. | |
| Цитаты | 2014 ГТК 71 |
| Предыдущая история | АПЕЛЛЯЦИЯ по делу Бхасин против Хринью , 2013 ABCA 98 (18 марта 2013 г.), отмена решения Бхасин (Бхасин и партнеры) против Хринью , 2011 ABQB 637 (4 ноября 2011 г.). Разрешение на подачу апелляции предоставлено, Хариш Бхасин, ведущий дело по делу Bhasin & Associates v. Larry Hrynew, et al. , 2013 CanLII 53400 (22 августа 2013 г.), Верховный суд (Канада) |
| Постановление | Обжалование разрешено частично. |
| Холдинг | |
| Судья первой инстанции не допустил обратимой ошибки, вынося решение по вопросу добросовестности. Ее подробные выводы полностью подтверждают общий вывод о том, что C действовал нечестно по отношению к B на протяжении всего периода, предшествовавшего исполнению им рассматриваемого положения о непродлении. | |
| Членство в суде | |
| Главный судья: Беверли Маклахлин Пюисские судьи: Луи Лебель , Розали Абелла , Маршалл Ротштейн , Томас Кромвель , Майкл Молдавер , Андромаха Каракацанис , Рихард Вагнер. | |
| Причины указаны | |
| Единогласные причины | Кромвель Дж. |
| Молдавер Джей не принимал участия в рассмотрении или решении дела. | |
Бхасин против Хринью , 2014 г. SCC 71 — ведущее дело в канадском договорном праве , рассматривающее добросовестность Канады как основной организационный принцип договорных отношений в юрисдикциях общего права .
Факты
[ редактировать ]Канадско-американская финансовая корпорация (теперь известная как Heritage Education Funds ) продавала зарегистрированные планы экономии на образовании и наняла Бхасина в качестве «директора по набору» в 1998 году на три года с автоматическим продлением, если не было дано уведомление за шесть месяцев. Хринью, еще один директор по набору участников, участвовавший в конкурсе, предложил объединить их агентства и попросил Can-Am добиться этого, но Бхасин отказался. Затем Can-Am назначила Хринью «провинциальным торговым представителем» для проверки соблюдения правил Комиссии по ценным бумагам Альберты , что означало проверку директоров по набору персонала с полномочиями проверять конфиденциальную деловую документацию. Бхасин возражал. В июне 2000 года Can-Am сообщила Комиссии, что реструктурирует свои агентства, чтобы соответствовать требованиям, и это подразумевало, что Бхасин работал в агентстве Хринью, но Бхасину ничего не было сказано. Бхасину сказали, что Хринью обязан хранить информацию конфиденциально, и он уклонился от ответа, когда в августе 2000 года Бхасин спросил, является ли слияние «решенным делом». Затем Бхасин отказался разрешить Гриню проверить его записи. Can-Am пригрозил уволить его с поста и в мае 2001 года уведомил о непродлении. Когда срок истек, Бхасин потерял ценность своего бизнеса и рабочей силы, а его торговых агентов переманил Хринью. Бхасин заявил, что имело место нарушение подразумеваемого срока добросовестно .
Суды ниже
[ редактировать ]В суде королевской скамьи Альберты судья Моен установил, что подразумеваемым условием контракта является то, что решения о продлении контракта будут приниматься добросовестно. Суд постановил, что корпоративный ответчик нарушил подразумеваемое условие добросовестности, Хринью умышленно спровоцировал нарушение договора, а ответчики несут ответственность за гражданский сговор. Он обнаружил, что Can-Am действовала нечестно с Бхасином на протяжении всех событий, приведших к непродлению: она ввела его в заблуждение относительно своих намерений в отношении слияния и того факта, что она уже предложила комиссии новую структуру; оно не сообщило ему, что решение уже принято и окончательно, хотя он и спрашивал; и он не сообщил ему, что тесно сотрудничает с Хринью над созданием новой корпоративной структуры, в которой Хринью будет основным агентством в Альберте. Судья также установил, что, если бы Can-Am действовала честно, Бхасин мог бы «вести себя соответствующим образом, чтобы сохранить ценность своего агентства». [ 1 ]
удовлетворил Позже Апелляционный суд Альберты апелляцию ответчиков и отклонил иск Бхасина, посчитав его доводы недостаточными и постановив, что суд низшей инстанции допустил ошибку, подразумевая условие добросовестности в контексте недвусмысленного контракта, содержащего полный пункт соглашения .
Бхасин подал апелляцию в Верховный суд Канады.
Решение ТПС
[ редактировать ]Налагает ли канадское общее право обязанность сторон честно выполнять свои договорные обязательства? И если да, то нарушил ли кто-либо из ответчиков эту обязанность? На оба вопроса я бы ответил утвердительно.
—SCC, п. 1
Апелляция против Can-Am была удовлетворена, а апелляция против Гринева была отклонена. Оценка ущерба судьей первой инстанции в размере 381 000 долларов США была изменена и снижена до 87 000 долларов США. [ 2 ]
Кромвель Дж . в единогласном решении SCC постановил, что Can-Am несет ответственность за нарушение обязанности добросовестности путем введения Бхасина в заблуждение в период, предшествовавший исполнению положения о непродлении, как в отношении ее собственных намерений, так и роли Хринью. как ПТО. Это сводило на нет честное исполнение. Can-Am была привлечена к ответственности за ущерб, исходя из положения, в котором находился бы Бхасин, если бы Can-Am выполнила свои обязательства, оценивая ущерб в 87 000 долларов США. Однако Гринев не понес ответственности, как постановил Апелляционный суд, поскольку требования о побуждении к нарушению договора и гражданском сговоре не были сформулированы.
Добросовестное исполнение договора является общим организующим принципом договорного права , который устанавливает общее требование справедливости . В разных ситуациях ему может быть придан разный вес, но он обеспечивает разработку закона последовательным и принципиальным образом. В качестве подкатегории добросовестности существует обязанность действовать честно при выполнении договорных обязательств , а не капризно и произвольно. Это соответствует разумным ожиданиям коммерческих сторон. Договаривающаяся сторона должна «должным образом учитывать» законные интересы другой стороны, в зависимости от контекста и, прежде всего, не подрывать эти интересы недобросовестно. Это отличается от более высоких фидуциарных обязательств, поскольку не требует лояльности или приоритета другой стороны договора. Доктрина будет развиваться постепенно по аналогии с существующими сферами, где добросовестность признается, но существующие категории не являются закрытыми. Этот принцип должен соответствовать тому значению, которое общее право придает свободе договаривающихся сторон преследовать собственные интересы: мотивы договаривающихся сторон не должны подвергаться тщательному анализу. Однако добросовестность (например, добрая совесть в справедливости) действует независимо от намерений сторон и ограничивает свободу договора , хотя в некоторых контекстах стороны должны иметь право ослаблять требования.
Влияние
[ редактировать ]Таким образом, организующий принцип – это не самостоятельная норма, а скорее стандарт, который лежит в основе и проявляется в более конкретных правовых доктринах и которому может придаваться разное значение в разных ситуациях.
—SCC, п. 64
Решение суда было долгожданным. [ 3 ] и его влияние было немедленно признано. [ 4 ] [ 5 ] Было решено, что потребуются дальнейшие судебные разбирательства в отношении сферы применения и последствий общего организационного принципа добросовестности и конкретной обязанности добросовестного исполнения контрактов. [ 6 ] Тем временем это будет иметь практические последствия, в том числе большую точность при составлении контрактов, большую осторожность при осуществлении договорных прав и более тщательное общение между сторонами. [ 6 ] Суд не рассматривал существование обязанности добросовестно вести переговоры, но существование обязанности честного исполнения контракта, безусловно, повлияет на проведение будущих переговоров. [ 6 ] Также ведутся споры о том, как это будет согласовываться с доктриной предельной добросовестности , особенно в отношении того, каким образом положения о прекращении действия действуют в области договоров страхования . [ 7 ]
Существует общее согласие по нескольким пунктам, вытекающим из этого дела: [ 8 ]
- Оно применяется только в контексте выполнения договорных обязательств, а не при переговорах по самим контрактам.
- Общий организующий принцип добросовестности должен применяться в соответствии с контекстом рассматриваемого договора.
- Обязанность честного исполнения не приравнивается к обязанности фидуциарной лояльности.
- Обязанность честного исполнения не приравнивается к обязанности раскрывать информацию.
- Хотя суд не исключил способность договаривающихся сторон влиять на объем добросовестного исполнения обязательств в конкретном контексте, он все же заявил, что общая формулировка всего пункта соглашения не будет представлять собой указание на намерения сторон в этом отношении.
Понятие добросовестных сделок уже существует в Гражданском кодексе Квебека . [ 9 ] и считается нормой в Соединенных Штатах согласно Единому торговому кодексу. [ 10 ] и другие решения судов штатов. [ 11 ]
Решение также рассматривается как основанное на более ранней судебной практике общего права. [ а ] и соответствие развивающемуся английскому прецедентному праву [ б ] (хотя ведутся споры относительно этого характера и масштабов). [ с ]
Дальнейшее чтение
[ редактировать ]- Хемминг, Джуди (8 января 2015 г.). «Верховный суд объявляет новую обязанность честного исполнения обязательств по общему праву: Бхасин против Хринью » . thecourt.ca. Архивировано из оригинала 06 апреля 2015 г. Проверено 8 апреля 2015 г.
- Рохас, Клаудио Р. (2014). «Неопределенная теория канадского корпоративного права». Обзор права Университета Британской Колумбии . 47 (1): 59–128. ССНР 2391775 .
- Тейлор, Дженнифер (17 ноября 2014 г.). «Правда или... нарушение контракта: решение ТПС по делу Бхасин против Хринева » . Стюарт МакКелви. Архивировано из оригинала 31 декабря 2014 года.
- Чжан, Руовэй (2001). Добросовестность в канадском договорном праве (PDF) (диссертация магистра права). Университет Макгилла . ISBN 0-612-79150-5 .
- Родригес Жуниор, Отавио Луис (31 декабря 2014 г.). «Верховный суд Канады меняет понимание добросовестности (Часть 1)» . Журнал «Юрисконсульт» (на португальском языке). Сан-Паулу.
См. также
[ редактировать ]Примечания
[ редактировать ]- ^ Алейн против Бельшера (1758 г.) 1 Иден 132, 28 ER 634 (5 июля 1758 г.), Картер против Бема (1766 г.) 3 Берр 1905 г., 97 ER 1162 и Миллс против Миллса [1938] HCA 4 , 60 CLR 150 (17 февраль 1938 г.)
- ^ «Новая эра добросовестности в английском договорном праве?» . Аллен и Овери . 5 марта 2013 г. , обсуждение Yam Seng Pte Ltd против International Trade Corporation Ltd [2013] EWHC 111 (QB) , [2013] 1 All ER (Comm) 1321 (1 февраля 2013 г.)
- ^ «Добросовестность: никаких общих обязательств» . ТОО «Ашерст» . Апрель 2013 г. , обсуждение больничных служб Мидд-Эссекса NHS Trust против Compass Group UK and Ireland Ltd (t/a Medirest) [2013] EWCA Civ 200 (15 марта 2013 г.)
Ссылки
[ редактировать ]- ^ ABQB, пар. 258
- ^ SCC, пункт. 110-111
- ^ Да, Виктор (18 марта 2014 г.). «Апелляционный просмотр: материалы Бхасина против Хринью, представленные в SCC» . thecourt.ca. Архивировано из оригинала 31 декабря 2014 г. Проверено 31 декабря 2014 г.
- ^ Макниш, Жаки (14 ноября 2014 г.). «Постановление Верховного суда Канады делает честность законом для бизнеса» . Глобус и почта .
- ^ Хассельбак, Дрю (13 ноября 2014 г.). «Верховный суд Канады налагает общую обязанность добросовестно выполнять контракты» . Национальная почта .
- ^ Jump up to: а б с Ловенштейн, Ларри; Код, Жаклин; Карсон, Роберт (13 ноября 2014 г.). «Веховое решение, устанавливающее новую обязанность действовать честно при выполнении контрактов» . Торонто: Ослер, Хоскин и Харкорт .
- ^ Коринн С. Петерсен; Кэролайн Мах-Кабарофф (февраль 2014 г.). «Положения о добросовестности и расторжении договора – Уилл Бхасин против договоров страхования от последствий Hrynew?» . ТОО «Чомицки Барил Мах». Архивировано из оригинала 17 июня 2014 г. Проверено 8 апреля 2015 г.
- ^ Хайди Гордон (19 февраля 2015 г.). «Добросовестность, честная деятельность и слияния и поглощения: 5 основных выводов, вытекающих из дела Бхасин против Хринью » . Маккарти Тетро . Архивировано из оригинала 4 марта 2016 года . Проверено 8 апреля 2015 г.
- ^ Ст. 7 ККК
- ^ UCC § 1-304
- ^ Пересмотр (второй) контрактов , «Статья 205. Обязанность добросовестности и честной деловой практики» . lexinter.net. Архивировано из оригинала 17 февраля 2015 г. Проверено 31 декабря 2014 г.