Общество страхования жизни Equitable Life Assurance Society против Хаймана

Общество страхования жизни Equitable Life Assurance Society против Хаймана
Первые офисы Equitable Life находились на Коулман-стрит.
Суд	палата лордов
Цитаты	[2000] УХЛ 39 , [2002] 1 АС 408
Ключевые слова
Страхование жизни, подразумеваемые условия

Общество Equitable Life Assurance Society против Хаймана [2000] UKHL 39 — это дело в английском договорном праве , касающееся подразумеваемых условий .

Факты

Equitable Life (основана в 1762 г.) выпустила «прибыльные» полисы страхования жизни , которые являются способом накопить на пенсию. Если держатели полисов получали льготы в виде облагаемой налогом аннуитета (т.е. с ежегодной оплатой), то они получали налоговые льготы по премиям (и бонусам в конце года). Они могли выбрать размер аннуитета по «гарантированной годовой ставке» («GAR»), которая была бы фиксированной, или по «текущей ставке аннуитета» («CAR»), которая могла бы меняться в зависимости от рынка. Выбор не повлиял на премию. С 1993 года текущий аннуитет упал ниже гарантированного. Equitable Life Статья 65 Устава гласит, что директора могут по своему усмотрению варьировать размер бонусов, и компания полагалась на это с момента своего основания.

Директора Equitable Life решили, что они снизят уровень терминальных бонусов для держателей полисов GAR с более высокой цифры, указанной в ежегодных уведомлениях о бонусах держателей полисов GAR, до более низкой цифры (при необходимости до нуля), чтобы уравнять выгоды на данный момент. насколько это возможно, т.е. полис действует с более высоким терминальным бонусом, умноженным на ставку CAR, и равен доходу по полису с более низким терминальным бонусом, умноженным на ставку GAR (Политика дифференциального терминального бонуса - DTBP). Годовые нормативные отчеты Equitable, ежегодно представляемые регулирующим органам (Министерству торговли и промышленности - DTI), устанавливают эту практику с 1993 года (когда текущая ставка аннуитета впервые упала ниже гарантированной ставки аннуитета). Ежегодная регулируемая прибыль Equitable ежегодно проверялась регулирующими органами, и регулирующие органы не говорили ничего негативного о политике дифференциальных терминальных бонусов Equitable (которая была введена в 1993 году).

В 1998 году, поскольку держатели полисов GAR получили более низкий терминальный бонус, чем они ожидали (они ожидали более высокий терминальный бонус и, кроме того, ставку GAR), некоторые держатели полисов GAR пожаловались. Г-н Хайман был представителем страхователя. Однако ни в каком случае держатели полисов GAR никогда не платили меньше в год (и никогда не было никакого намерения со стороны директоров Equitable Life платить им меньше), чем их гарантированный фонд (т.е. исключая внеконтрактный терминальный бонус) раз, гарантированный аннуитетная ставка.

Решение

Палата лордов единогласно согласилась с тем, что в Уставе есть подразумеваемое условие, согласно которому директора Equitable Life не могут осуществлять свое усмотрение так, как они это делали, поскольку это противоречит разумным ожиданиям страхователей GAR, примером чего является цитата Equitable Life. более высокий терминальный бонус в уведомлении о ежегодном бонусе каждого держателя полиса GAR (ни один другой страховой офис не указал терминальный бонус в своих ежегодных уведомлениях о бонусах для держателей полисов, поскольку терминальный бонус может быть определен только при наступлении срока погашения полиса из-за волатильность финансовых рынков). Хотя в конституции Equitable Life не было явного условия, ограничивающего свободу действий директоров, было необходимо подразумевать такое условие, чтобы поддержать разумные ожидания страхователей. Лорд Стейн вынес решающее решение.

Необходимо различать процессы интерпретации и импликации. Цель интерпретации состоит в том, чтобы придать языку текста наиболее подходящее значение, которое слова могут законно нести. Формулировка статьи 65(1) не содержит соответствующего явного ограничения полномочий директоров. Невозможно по смыслу приписать формулировке статьи 65(1) ограничение, не позволяющее директорам игнорировать GAR. В этом смысле я бы поддержал доводы, сделанные от имени Общества. Критический вопрос заключается в том, может ли соответствующее ограничение быть включено в статью 65(1). Это, конечно, не тот случай, когда какое-либо условие может подразумеваться законом в смысле событий, подразумеваемых как приложение к конкретным формам контрактов. Такие стандартизированные подразумеваемые термины действуют как общие правила по умолчанию: см. Scally v Southern Health and Social Services Board [1992] 1 AC 294. Если термин должен подразумеваться, то это может быть только термин, подразумеваемый из формулировок статьи 65, прочитанной в ее тексте. особая коммерческая обстановка. Такие подразумеваемые термины действуют как специальные заполнители пробелов. В Luxor ( Eastbourne) Ltd v Cooper [1941] AC 108, 137 Лорд Райт объяснил это различие следующим образом:

«Выражение «подразумеваемый термин» используется в разных смыслах. Иногда оно обозначает некоторый термин, который зависит не от фактического намерения сторон, а от нормы права, например условия, гарантии или условия, которые, если они прямо не исключены, , закон импортирует, как, например, в соответствии с Законом о продаже товаров и Законом о морском страховании. обстоятельства."

В данном случае, вероятно, может возникнуть лишь индивидуализированный термин второго рода. Такой срок может быть вменен сторонам: он не зависит критически от доказательства фактического намерения сторон. Этот процесс «представляет собой разработку соглашения в целом в его коммерческом контексте»: Banque Bruxelles Lambert SA v Eagle Star Insurance Co Ltd [1997] AC 191, 212E, по мнению Лорда Хоффмана . Этот принцип используется умеренно и осторожно и никогда не может использоваться для обозначения термина, противоречащего явным выражениям текста. Юридическая проверка применения такого термина является стандартом строгой необходимости. Именно так я должен подойти к вопросу, следует ли включать в статью 65(1) термин, который запрещает директорам принимать принцип, который имеет эффект отмены или подрыва GAR.

Расследование носит исключительно конструктивный характер: исходя из четких положений статьи 65, рассматриваемых в сравнении с ее объективной установкой, вопрос заключается в том, является ли такое следствие строго необходимым. Милорды, как заметил адвокат страхователей GAR, окончательные бонусы не являются вознаграждением. Они составляют значительную часть вознаграждения за уплаченные премии. А право директоров в отношении суммы и распределения бонусов предоставляется в пользу страхователей. В этом контексте самоочевидной коммерческой целью включения гарантированных ставок в полис является защита держателя полиса от падения рыночных ставок аннуитета, гарантируя, что, если падение произойдет, он будет в лучшем положении, чем он был бы при рыночных ставках. . Выбор предоставляется страхователю GAR, а не Обществу. Нельзя серьезно сомневаться в том, что положение о гарантированных аннуитетных ставках было хорошим аргументом в рекламе политики Общества ВАР. Также очевидно, что это было бы значительной привлекательностью для покупателей полисов GAR. Общество отмечает, что за включение в политику положений GAR не взималось никакой особой платы. Пусть будет так. Этот фактор не меняет разумных ожиданий сторон. Предполагается, что стороны должны исходить из того, что директора не будут осуществлять свое усмотрение в противоречии с договорными правами. Таковы обстоятельства, при которых директора Общества решили провести дифференцированную политику, призванную лишить соответствующие гарантии какой-либо существенной ценности. По моему мнению, импликация, исключающая использование полномочий директоров таким образом, строго необходима. Это значение имеет важное значение для реализации разумных ожиданий сторон. Строгий критерий, применимый к импликации терминов, удовлетворен.

В существенном согласии с лордом Вульфом М.Р. я считаю, что директора не имели права принимать принцип, согласно которому окончательные бонусы держателей полисов GAR зависели от того, как они реализовали свои права по полису. Приняв принцип дифференцированной политики в отношении страхователей GAR, директора действовали в нарушение статьи 65(1).

Лорд Кук добавил, что право усмотрения может быть отменено, независимо от того, насколько широко оно было сформулировано, точно так же, как это происходит в административном праве ( Падфилд против министра сельского хозяйства ) и частном праве ( Howard Smith Ltd против Ampol Ltd ). Результат такого усмотрения не будет соответствовать цели политики.

Лорды Слинн, Хоффманн и Хобхаус согласились с обоими мнениями. 1,5 миллиарда фунтов аннуитетов необходимо было выплатить полностью.

Значение

После этого дела Equitable Life чуть не обанкротилась, поскольку не смогла выполнить свои дополнительные обязательства перед держателями полисов GAR и была вынуждена продать активы и закрыть новый бизнес. Это вызвало волну судебных разбирательств и ожесточенных обвинений среди страхователей, директоров, аудиторов, регулирующих органов и правительства.

См. также

• Скалли против Южного совета по здравоохранению и социальному обеспечению [1992] 1 AC 294
• Кроссли против Faithful & Gould Holdings Ltd [2004] EWCA Civ 293
• Генеральный прокурор Белиза против Belize Telecom Ltd [2009] UKPC 10
• Закон о справедливой жизни (платежи) 2010 г.