Howard Smith Ltd против Ampol Petroleum Ltd
| Howard Smith Ltd против Ampol Petroleum Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | Судебный комитет Тайного совета |
| Решенный | 14 февраля 1974 г. |
| Цитаты | [1974] UKPC 3 , [1974] AC 821; [1975] 1 NSWLR 68 |
| История болезни | |
| Предварительные действия | Howard Smith Ltd против Ampol Petroleum Ltd [1972] 2 NSWLR 850 |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Лорд Уилберфорс , лорд Диплок , лорд Саймон Глейсдейл , лорд Кросс Челси , лорд Килбрандон |
| Ключевые слова | |
| Обязанности директоров , ненадлежащая цель , недружественное поглощение | |
Howard Smith Ltd против Ampol Petroleum Ltd [1974] UKPC 3 — это ведущее дело в области корпоративного права , касающееся обязанности директоров действовать только в «надлежащих целях». Эта обязанность была закреплена в разделе 171 Закона о компаниях 2006 года и возникает, в частности, в случаях, связанных с предложениями о поглощении.
Факты
[ редактировать ]Р.В. Миллер был втянут в враждебное предложение о поглощении со стороны крупной бензиновой компании Ampol . Ampol уже контролировала (вместе с дочерней компанией) 55% акций. Директора не хотели, чтобы Ampol покупала акции RW Miller, поскольку Говард Смит улучшил условия поглощения, предложив директорам работу даже в будущем. Поэтому директора RW Miller выпустили новых акций на 10 миллионов долларов. По их словам, это было сделано для финансирования достройки двух танкеров. Акции были переданы компании Howard Smith Ltd, которая собиралась приобрести RW Miller, и это заблокировало конкурирующую заявку Ampol. Без этой проблемы у Howard Smith Ltd не было бы никакой надежды на успех в захвате компании. Но с новым выпуском Ampol не смогла завершить приобретение. Компания Ampol возбудила разбирательство в Верховном суде Нового Южного Уэльса .
Street CJ в Eq заявил, что аргумент директоров о том, что покупка танкера была доминирующей целью, был «нереальным и неубедительным». [1] : на стр. 878 Выпуск акций Говарду Смиту был признан недействительным. Говард Смит запросил и получил условное разрешение подать апелляцию в Тайный совет. [1] 1
Решение
[ редактировать ]Тайный совет отклонил апелляцию.
Лорд Уилберфорс постановил, что выпуск акций был в его власти, но он был использован с ненадлежащей целью. «Определить заранее [что это означает] невозможно». Оно должно быть вынесено «в свете современных условий» и возвращено в дело Хогг против Крэмфорна Ltd. [2] Его суждение продолжалось.
Крайний аргумент с одной стороны заключается в том, что для действительности требуется добросовестное осуществление власти в интересах компании: как только будет установлено, что директора не руководствовались личными интересами, то есть желанием сохраняют за собой контроль над компанией или свои позиции в совете директоров — дело решено в их пользу и суд не будет проверять обоснованность причин, по которым они выдвинули этот вопрос...
Можно принять, как и следовало ожидать, что в большинстве случаев, когда выпуск акций оспаривается в судах, это дела, в которых искажающим элементом является личный интерес директоров или, по крайней мере, цель директоров. сохранить собственный контроль над управлением.
Кроме того, правильно будет сказать, что, когда затрагиваются личные интересы директоров, им не будет разрешено утверждать, что их действия добросовестно считались или были в интересах компании; ходатайства по этому поводу неизменно отклонялись... точно так же, как попечители, покупающие трастовую собственность, не имеют права утверждать, что они заплатили хорошую цену.
Но из этого не следует, как утверждают апеллянты, что отсутствия какого-либо элемента личной заинтересованности достаточно, чтобы сделать вопрос действительным. Личный интерес является лишь одним, хотя, без сомнения, самым распространенным примером неправомерного мотива: и прежде чем можно будет сказать, что фидуциарные полномочия были осуществлены с той целью, для которой они были предоставлены, возможно, придется провести более широкое исследование. .
Было бы неправильно, если бы суд подменял мнение руководства своим мнением или даже ставил под сомнение правильность решения руководства по такому вопросу, если оно было принято добросовестно. Решения руководства по существу не подлежат обжалованию в судах: суды также не возьмут на себя роль своего рода наблюдательного совета над честно принятыми решениями в пределах полномочий руководства. [3]
См. также
[ редактировать ]Ссылки
[ редактировать ]- ^ Jump up to: а б Howard Smith Ltd против Ampol Petroleum Ltd [1972] 2 NSWLR 850 (14 декабря 1972 г.), Верховный суд (Новый Южный Уэльс, Австралия).
- ^ Хогг против Cramphorn Ltd [1967] Глава 254.
- ^ на стр. 834