Хогг против Cramphorn Ltd.
| Хогг против Cramphorn Ltd. | |
|---|---|
| Суд | Высокий суд |
| Цитирование | [1967] Глава 254 |
| Мнения по делу | |
| Бакли Дж. | |
| Ключевые слова | |
| Поглощение, правильная цель | |
Хогг против Cramphorn Ltd [1967] Глава 254 — известное дело в соответствии с законодательством Великобритании о компаниях, касающееся ответственности директоров. Суд постановил, что корпоративные директора , которые размывают стоимость акций , чтобы предотвратить враждебное поглощение (« ядовитая таблетка» ), нарушают свои фидуциарные обязательства перед компанией .
Факты
[ редактировать ]Г-н Бакстер обратился к совету директоров Cramphorn Ltd. с предложением о поглощении компании. Директора (включая полковника Крэмфорна, который был управляющим директором и председателем) считали, что поглощение будет плохо для компании, поэтому они выпустили 5707 акций с десятью голосами каждый попечителям схемы социального обеспечения сотрудников (Крэмфорн, сотрудник и аудитор). . Это означало, что они могли перевесить предложение Бакстера о получении контроля большинства. Акционер г-н Хогг подал в суд, утверждая, что выпуск акций был превышением полномочий . Крэмфорн утверждал, что все действия директоров были добросовестными. Были опасения, что Бакстер уволит многих рабочих.
Решение
[ редактировать ]Бакли Дж. , писавший от имени Суда, постановил, что новые акции, выпущенные директорами, были недействительны. Директора нарушили свои обязанности в качестве директоров, выпустив акции с целью предотвращения поглощения. Право выпускать акции создает фидуциарную обязанность и должно осуществляться только для привлечения капитала, а не для каких-либо других целей, таких как предотвращение поглощения. Это действие не могло быть оправдано тем, что директора искренне считали, что это будет отвечать интересам компании. Ненадлежащий выпуск акций мог быть признан действительным только в том случае, если решение было одобрено акционерами на общем собрании , при этом вновь выпущенные акции не имели права голоса.
См. также
[ редактировать ]- Cheff v. Mathes , 199 A.2d 548 (Del. 1964)
- Howard Smith Ltd против Ampol Ltd [1974] AC 832.
- Criterion Properties plc против Stratford UK Properties LLC [2004] UKHL 28
- Совет директоров#"Правильная цель"
Ссылки
[ редактировать ]- Брудни, «Фидуциарная идеология в сделках, влияющих на корпоративный контроль» (1966) 65 Michigan Law Review 259