Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc

Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc
Суд	Верховный суд
Полное название дела	Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc, Glengary Overseas Ltd против JKX Oil & Gas plc
Решенный	2 декабря 2015 г.
Цитирование	[2015] УКСК 71
История болезни
Подана апелляция от	[2014] EWCA Civ 640
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Нойбергер Лорд Манс Лорд Кларк Лорд Сампшн Лорд Ходж

Eclairs Group Ltd против JKX Oil & Gas plc [2015] UKSC 71 (2 декабря 2015 г.) — решение Верховного суда Соединенного Королевства, касающееся осуществления полномочий директоров в надлежащих целях в соответствии с английским законодательством о компаниях .

Решение Верховного суда было несколько необычным, поскольку меньшинство ( Лорд Сампшен и Лорд Ходж ) предложило уточнить закон в отношении требований о причинно-следственной связи в отношении действий директоров, когда совет директоров преследовал несколько целей, некоторые из которых были ненадлежащими, а некоторые из которых не было. Однако большинство, первоначально поддержавшее свою позицию, затем отказалось выразить свое мнение из-за отсутствия устных аргументов по этому конкретному вопросу. Соответственно, правовая позиция относительно того, какая степень причинно-следственной связи необходима в отношении неправомерной цели и совершения корпоративного действия, остается в несколько туманном состоянии.

Факты

JKX Oil & Gas Plc (именуемая в решении «JKX») была английской компанией, акции которой котировались на Лондонской фондовой бирже . Это была материнская компания группы, основной бизнес которой заключался в разработке и эксплуатации запасов нефти и газа, прежде всего в России и Украине. Компания переживала тяжелые времена, и ее трудности отразились в том, что цена ее акций упала до исторически низкого уровня.

В 2013 году руководство JKX сочло, что компания стала объектом так называемого « корпоративного рейда ». двумя миноритарными акционерами, Eclairs Group Ltd (контролируется трастами, связанными с Игорем Коломойским и Геннадием Боголюбовым) и Glengary Overseas Ltd (контролируется Александром Жуковым и господином Рацкевичем).

Устав JKX предусматривал, что компания имела право выпускать уведомление о раскрытии информации с требованием предоставить информацию о лицах, заинтересованных в ее акциях, а также наделяло совет директоров полномочиями ограничивать осуществление прав, связанных с акциями, в случае несоблюдения требований. Суд отметил, что эти полномочия во многом аналогичны тем, которые сейчас предусмотрены статьями 793–797 Закона о компаниях 2006 года . за исключением того, что согласно статуту власть принадлежит судам, тогда как согласно статьям JKX власть была передана совету директоров.

JKX выпустила уведомления о раскрытии информации в период с 20 по 26 марта 2013 года и 13 мая, запрашивая у Eclairs, Glengary и господ Коломойского, Боголюбова, Жукова и Рацкевича информацию о количестве принадлежащих им акций, их бенефициарной собственности, а также о любых соглашениях или договоренностях между заинтересованных в них лиц. В ответах признавалось наличие долей участия в акциях, но отрицалось наличие какого-либо соглашения или договоренности. 23 мая 2013 года Eclairs публично предложила акционерам выступить против решений, предложенных на предстоящем годовом общем собрании 5 июня 2013 года, включая решения о переизбрании некоторых директоров.

На заседании 30 мая правление JKX сочло, что между получателями уведомлений о раскрытии информации существовали соглашения или договоренности, которые не были раскрыты в ответах. Он решил реализовать полномочия, предусмотренные уставом компании, по выпуску уведомлений об ограничении в отношении акций, принадлежащих Eclairs и Glengary, приостановив их право голоса на общих собраниях и ограничив право передачи.

Эклерс и Гленгари оспорили уведомления об ограничениях, ссылаясь на правило о надлежащей цели, содержащееся в разделе 171(b) Закона о компаниях 2006 года (директор должен «осуществлять полномочия только для тех целей, для которых они предоставлены»). , но решение Манна Дж. было отменено в апелляционном порядке. Эклерс и Гленгари затем подали апелляцию в Верховный суд.

Решение

Основной вопрос, по мнению лорда Сампшена , можно сформулировать следующим образом:

Короче говоря, каковы надлежащие цели, для которых совет директоров может ограничить реализацию прав, связанных с акциями, и при каких обстоятельствах ограничения могут быть оспорены на том основании, что они были наложены в залоговых целях?

История правила

Лорд Сампшен отметил, что правило надлежащей цели берет свое начало в доктрине справедливости, которая известна - ошибочно - как доктрина «мошенничества с властью». По ряду различных целей первый Канцлерский суд в Англии приписывал последствия мошенничества действиям, которые на самом деле вовсе не были мошенничеством, но, несмотря на то, что они были честными и незаурядными, рассматривались как бессовестные в соответствии с принципами справедливости. Что наиболее важно, Суд отменил бы распоряжения в соответствии с полномочиями, предоставленными трастовыми договорами , если бы они выходили за рамки цели, для которой они были предоставлены (даже если они подпадали под строгие рамки самих полномочий). Лорд Сампшен отметил, что сообщения о случаях, связанных с этой доктриной, относятся к середине 1700-х годов в деле Лейн против Пейджа. and Aleyn v Belchier .

Лорд Сампшен поддержал комментарии лорда Паркера в деле Вэтчер против Полла. где он сказал, что доктрина «не обязательно обозначает какое-либо поведение со стороны назначающего лица, равное мошенничеству в общем правовом значении этого термина, или любое поведение, которое можно было бы правильно назвать нечестным или аморальным. Это просто означает, что власть была осуществлена». с целью или с намерением, выходящим за рамки или не оправданным инструментом, создающим власть».

Верховный суд отметил, что директор компании отличается от доверенного лица, но подтвердил, что директор, несомненно, является доверенным лицом в отношении своих полномочий и что, соответственно, осуществление этих полномочий ограничивается целью, для которой они были предоставлены.

Применение правила

Верховный суд постановил, что правило надлежащей цели касается злоупотребления властью: директор компании не должен субъективно действовать по неправомерной причине. Согласно статье 42 устава компании, право ограничивать права, связанные с акциями, является дополнительным по отношению к установленному законом праву запрашивать информацию в соответствии со статьей 793 Закона о компаниях. Статья 42 преследует три тесно связанные цели:

1. побудить акционера выполнить уведомление о раскрытии информации;
2. защитить компанию и ее акционеров от необходимости принимать решения относительно своих интересов в незнании соответствующей информации; и
3. в качестве карательной санкции за невыполнение уведомления о раскрытии информации.

Стремление повлиять на результаты решений акционеров или общих собраний компании не входит в эти надлежащие цели. Правило надлежащей цели применяется к статье 42. Не имело значения, могли ли Eclairs и Glengary предотвратить введение ограничений на свои права как акционеров, дав разные ответы на вопросы. Правило надлежащей цели является основным средством, с помощью которого справедливость обеспечивает надлежащее поведение директоров, и имеет основополагающее значение для конституционного различия между советом директоров и акционером.

Битва за контроль над компанией, вероятно, является контекстом, в котором правило надлежащей цели играет наиболее ценную роль. Лорд Сампшен и лорд Ходж считали, что, если директора преследуют несколько одновременных целей, релевантной целью или целями являются те, без которых решение не было бы принято. Если эта цель или эти цели неправомерны, решение неэффективно. Манн Дж. установил, что четверо из шести директоров были обеспокоены только влиянием уведомлений об ограничении на результаты общего собрания и, соответственно, действовали с неправомерной целью.

Несколько целей

Лорд Сампшен был обеспокоен положением, в котором: «существует множество целей, все из которых в разной степени влиятельны, но некоторые из них являются правильными, а другие нет». Его предпочтительное решение (с которым согласился лорд Ходж) заключалось в том, что следует применять причинно-следственную проверку «но для» для определения того, вызвала ли ненадлежащая цель осуществление власти. По его мнению, «если бы были надлежащие причины для осуществления власти и она все равно была бы осуществлена ​​по этим причинам, даже при отсутствии неправомерных, трудно понять, почему правосудие должно требовать отмены решения». Он с одобрением процитировал вывод Высокого суда Австралии о том, что ненадлежащая цель должна быть «причинной». Он также получил поддержку от obiter dictum лорда Уилберфорса в главном деле Howard Smith Ltd против Ampol Petroleum Ltd.

Лорд Нойбергер , лорд Манс и лорд Кларк согласились с тем, что апелляции следует разрешить, но отказались выразить окончательное мнение о применении критерия «за исключением» к правилу надлежащей цели, предложенному лордом Сампшеном и поддержанному Лоджем Ходжем. Они считали, что согласно предыдущему закону суд должен обращать внимание на «основную цель». Это не тот вопрос, по которому суд должен выносить решение без аргументации. Лорд Манс был особенно обеспокоен тем, что после того, как Верховный суд разослал сторонам проект решения, апеллянты в ответ заявили, что они аргументировали свое дело на том основании, что критерий «основной цели» не оспаривался ответчиками, и респонденты ответили, утверждая, что предложенный тест на причинно-следственную связь является «новой разработкой в ​​законе», и поэтому апелляции не должны быть разрешены и / или что необходимо провести дальнейшее слушание по вопросу причинно-следственной связи.

Лорд Сампшен отметил их оговорки, но отметил, что, хотя устных аргументов по этому конкретному вопросу не было, они были учтены в письменных заявлениях сторон. В этом случае все пять членов Суда согласились удовлетворить апелляцию, а лорд Сампшн и лорд Мэнс изложили свои взгляды по этому конкретному вопросу права.

Обитер комментарии

Лорд Сампшн прокомментировал общепринятое (но не часто высказываемое) мнение о том, что акционеры не обязаны соблюдать лояльность друг к другу или к компании.

Директора обязаны соблюдать лояльность по отношению к компании, но акционеры не обязаны быть лояльными ни к компании, ни к ее совету директоров. В широких пределах, вытекающих по большей части из Части 30 Закона о компаниях 2006 года (Защита участников от несправедливого ущерба) и Городского кодекса о поглощениях и слияниях , они имеют право осуществлять свои права в своих собственных интересах, как они это видят и бросить вызов существующему руководству по хорошим или плохим причинам.

Комментарий

Один комментатор отметил, что это дело дает «ценное руководство» в отношении правила о надлежащей цели. и еще одно дело проливает «значительный свет» на ключевые юридические соображения, включая, в частности, определение надлежащей цели в отношении любого конкретного вопроса и надлежащего способа рассмотрения судами таких решений совета.

Однако по крайней мере один комментатор считает, что «для корпоративных консультантов и директоров это решение может вызвать некоторые трудности».

См. также

• Законодательство Великобритании о компаниях