Кук против Дикса

Кук против Дикса
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Полное название дела	AB Cook против Джорджа С. Дикса и других
Решенный	23 февраля 1916 г.
Цитирование	[1916] 1 АС 554, [1916] УКПК 10
История болезни
Подана апелляция от	Апелляционный суд Онтарио
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Бакмастер LC виконт Холдейн Лорд Паркер из Уоддингтона Лорд Самнер
Мнения по делу
Решение	Лорд Бакмастер LC
Ключевые слова
Корпоративные возможности, конфликт интересов

Кук против Дикса [1916] UKPC 10 — это дело по канадскому законодательству о компаниях , имеющее отношение также к законодательству Великобритании о компаниях и касающееся незаконного использования корпоративных возможностей . Решение было принято Судебным комитетом Тайного совета , который в то время был судом последней инстанции Британской империи , на основании апелляции Апелляционного отдела Верховного суда Онтарио , Канада .

Поскольку решения Судебного комитета имеют убедительную силу в Соединенном Королевстве , даже если они приняты в соответствии с законодательством другого члена Содружества, этому решению последовали в судах Соединенного Королевства . В соответствии с законодательством Великобритании о компаниях это дело теперь будет рассматриваться как подпадающее под действие раздела 175 Закона о компаниях 2006 года , при отсутствии подтверждения нарушения независимыми акционерами согласно разделу 239.

Факты

В компании Toronto Construction Co. было четыре директора: Дж. М. Дикс, Г. С. Дикс, Хиндс и Кук. Он помог в строительстве железных дорог в Канаде . Первые три директора хотели исключить Кука из бизнеса. Каждый владел четвертью акций компании. Г. М. Дикс, Г. С. Дикс и Хиндс заключили контракт с Канадской Тихоокеанской железнодорожной компанией (на строительство линии на перекрестке Гуэлф и ветке Гамильтона ) от своего имени. Затем они приняли резолюцию акционеров, в которой заявили, что компания не заинтересована в контракте. Кук утверждал, что контракт действительно принадлежал Toronto Construction Co, и резолюция акционеров, подтверждающая их действия, не должна быть действительной, поскольку три директора использовали свои голоса для ее принятия.

Решение

Тайный совет сообщил, что три директора нарушили свой долг лояльности по отношению к компании, что ратификация акционеров является мошенничеством в отношении г-на Кука как миноритарного акционера и недействительна. Давая совет, лорд-канцлер, лорд Бакмастер заявил, что в результате прибыль, полученная от контрактной возможности, должна была храниться в доверительном управлении компании Toronto Construction Co.

Лорд Бакмастер сказал, что эти трое имели:

намеренно созданных для исключения и использовавших свое влияние и положение для исключения, компания, интересы которой было их первой обязанностью защищать... выгода от такого контракта... должна рассматриваться как принадлежащая от имени компании... [Она был] совершенно уверен, что директора, обладающие большинством голосов, не смогут сделать себе подарок. Это означало бы, что большинство могло бы угнетать меньшинство... Такое использование права голоса никогда не было санкционировано судом.

представляется совершенно очевидным, что директорам, имеющим большинство голосов, не будет разрешено делать подарки самим себе. Это означало бы, что большинство могло бы притеснять меньшинство... если бы директора приобрели для себя собственность или права, которыми они должны считаться обладателями от имени компании, резолюция о том, что права компании должны игнорироваться в дело будет равносильно утрате интересов и собственности меньшинства акционеров в пользу большинства, и это будет происходить за счет голосов тех, кто заинтересован в закреплении собственности за собой. Такое использование права голоса никогда не было санкционировано судами.

См. также

• Законодательство Великобритании о компаниях

Ссылки

• Северо-Западная транспортная компания против Битти (1887) 12 Приложение Cas 589
• Берланд против Эрла [1902] AC 83