Peskin v Anderson
| Peskin v Anderson | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Полное название дела | (1) Брюс Пескин (2) Кевин Милнер, Джон Андерсон и другие |
| Решенный | 14 декабря 2000 г. |
| Цитаты | [2000] EWCA Civ 326 , [2001] 2 BCLC 1 |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Саймон Браун LJ Маммери ЖЖ Лэтэм Эл Джей |
| Мнения по делу | |
| Маммери ЖЖ | |
| Ключевые слова | |
| Обязанности директоров | |
Пескин против Андерсона [2000] EWCA Civ 326 — это дело по британскому законодательству о компаниях, касающееся обязанностей директоров в соответствии с английским законодательством .
Факты
[ редактировать ]Бывшие члены Королевского автомобильного клуба (RAC) подали в суд на директоров за то, что они не сообщили о своих планах по демутуализации. Они утверждали, что могли бы получить 35 000 фунтов стерлингов, если бы остались в клубе, но отказались от членства. Они утверждали, что директора нарушили обязанность, возложенную на них как на акционеров, информировать их о предстоящем плане демутуализации.
RAC подала заявку на отмену исков, поскольку они не имели никаких шансов на успех, поскольку директора не имели никаких обязательств перед отдельными акционерами. RAC удалось добиться отклонения исков в первой инстанции перед судом Нойбергером , и истцы подали апелляцию в Апелляционный суд .
Решение
[ редактировать ]Апелляционный суд отклонил апелляцию. Единственное решение вынес журналист Mummery LJ .
Хотя в апелляции было несколько оснований, основное положение, на которое традиционно ссылаются в решении, заключается в том, что директора не несут общих обязанностей перед акционерами, хотя они могут иметь конкретные обязанности перед акционером, если имело место принятие на себя ответственности. В данном случае не было никаких предположений о таком принятии на себя ответственности, и поэтому претензии были отклонены.
Адвокат истцов признал, что фидуциарные обязанности директоров перед RAC не обязательно распространяются на отдельных членов и что, как правило, директора не несут фидуциарных обязанностей перед акционерами исключительно в силу своей должности директора, либо коллективно, либо индивидуально. Суд с одобрением процитировал заголовок дела Персиваль против Райта [1902] 2 Ch 421, в котором говорится:
Директора компании не являются доверенными лицами отдельных акционеров и могут приобретать их акции, не раскрывая информации о предстоящих переговорах о продаже предприятия компании.
В своем решении Маммери LJ отметил, что очевидно безоговорочная широта решения на протяжении прошлого столетия подвергалась все большему количеству критических замечаний со стороны судей, академиков и профессионалов. Но, как правило, правильно, что директора не должны подвергаться риску многочисленных судебных исков со стороны несогласных миноритарных акционеров.
Однако существование фидуциарных обязанностей директоров перед компанией не обязательно исключает, в особых обстоятельствах, сосуществование дополнительных обязанностей директоров перед отдельными акционерами. В таких случаях отдельные акционеры могут подать прямой иск (в отличие от производного иска ) против директоров за нарушение такой обязанности. Суд опирался на решение Stein v Blake [1998] 1 All ER 724 (at 727D и 729G согласно Millett LJ ) на принцип, согласно которому может существовать двойственность обязанностей. В дополнение к требованию особых обстоятельств, приводящих к возникновению такой обязанности, для того, чтобы акционер имел действительное требование, нарушение такой обязанности должно причинить убытки непосредственно акционеру (например, будучи побуждено директором расстаться со своими акциями в компании по заниженной стоимости), в отличие от убытков, понесенных им в результате уменьшения стоимости его акций (например, по причине присвоения директором активов компании).
Было подтверждено, что фидуциарные обязанности перед компанией возникают из правовых отношений между директорами и компанией, управляемой и контролируемой ими. Однако какие-либо фидуциарные обязанности перед акционерами не вытекают из этих правоотношений. Они зависят от установления особых фактических отношений между директорами и акционерами в каждом конкретном случае. Могут иметь место события, которые приводят директоров компании к прямому и тесному контакту с акционерами таким образом, что это может привести к возникновению фидуциарных обязательств, таких как обязанность раскрытия существенных фактов акционерам или обязательство использовать конфиденциальную информацию и ценные сведения. коммерческие и финансовые возможности, которые были приобретены директорами этого офиса в интересах акционеров.
Суд сослался на примеры из других юрисдикций общего права, где были признаны особые обстоятельства, оправдывающие наложение фидуциарных обязанностей на директоров перед отдельными акционерами. В Апелляционном суде Новой Зеландии в деле Коулман против Майерса [1977] 2 NZLR 225 и в Апелляционном суде Нового Южного Уэльса в деле Бруннингхаузен против Главаникса [1999] 46 NSWLR 538 фидуциарные обязанности директоров перед акционерами были установлены в особо строгом законодательстве. контекст семейных отношений директоров и акционеров и их относительное личное влияние в соответствующей компании.
Однако по фактам рассматриваемого дела такой особой связи не утверждалось, и действия не увенчались успехом.
Обзор
[ редактировать ]Решение Апелляционного суда по делу Пескин против Андерсона в целом рассматривалось как авторитетное в отношении принципа, к которому оно относится. Это не подвергалось сомнению ни в последующих судебных решениях, ни в академических комментариях. В книге «Гауэр и Дэвис – Принципы современного права компаний» редакторы заявляют: «Этот принцип теперь полностью принят в английском законодательстве в результате недавнего решения по делу Пескин против Андерсона ». [ 1 ]
См. также
[ редактировать ]- Законодательство Великобритании о компаниях
- Персиваль против Райта [1902] 2 Глава 401
Примечания
[ редактировать ]- ^ Пол Дэвис, королевский адвокат (2008). Принципы современного корпоративного права Гауэра (8-е изд.). Свит и Максвелл . п. 480. ИСБН 9780421949003 .