Rolled Steel Products (Holdings) Ltd против British Steel Corp

Rolled Steel Ltd против British Steel Corp
Суд	Апелляционный суд Англии и Уэльса
Цитирование	[1986] Глава 246
Мнения по делу
Браун-Уилкинсон LJ, Слэйд LJ
Ключевые слова
Полномочия, ultra vires, надлежащие цели

Rolled Steel Products (Holdings) Ltd против British Steel Corp [1986] Глава 246 — это дело по закону Великобритании о компаниях , касающееся принудительного исполнения обязательств против компании. Это дело было одним из последних серьезных дел о превышении полномочий в соответствии с английским законодательством о компаниях до того, как положения Закона о компаниях 1985 года, отменяющие эту доктрину, вступили в силу.

Факты

Компания Rolled Steel Products Ltd предоставила обеспечение в качестве гарантии долгов компании SSS Ltd перед British Steel Corporation . Эта цель не была выгодна Rolled Steel Products Ltd. Более того, директор Rolled Steel г-н Шенкман интересовался SSS Ltd (он лично гарантировал долг перед дочерней компанией British Steel Colvilles , которой SSS Ltd была должна). Компания была уполномочена предоставлять гарантии в соответствии со своим уставом, но одобрение сделки было нерегулярным, поскольку личный интерес г-на Шенкмана означал, что его голос не должен был учитываться при определении кворума на собрании, утверждающем гарантию. Акционеры знали о нарушении, как и British Steel. Компания Rolled Steel Products хотела отказаться от гарантии и утверждала, что она не имеет исковой силы либо потому, что она является ultra vires, либо потому, что гарантия была создана без соответствующих полномочий.

В первой инстанции судья Вайнелотт постановил, что осведомленность British Steel о нарушении делает гарантию ultra vires недействительной и не поддающейся проверке с согласия участников. British Steel подала апелляцию.

Решение

Апелляционный суд постановил, что сделка не была ultra vires и недействительна. Тот факт, что транзакция заключена с неправомерной целью, не означает, что она является ultra vires. Он подчеркнул различие между действием, которое совершено с неправомерной целью (которое не выходит за рамки возможностей компании или является недействительным), и действием, которое полностью выходит за рамки целей компании (и, следовательно, является ultra vires и недействительным). Однако оно не имело юридической силы, поскольку British Steel, зная о нарушениях, не могла полагаться на презумпцию правильности внутреннего управления компанией. Поскольку British Steel «конструктивно знала» об отсутствии полномочий, они не могли приобрести никаких прав по гарантии. По поводу ультра-вирес Браун-Уилкинсон ЖЖ сказал следующее.

Таким образом, решающее различие заключается между действиями, совершаемыми с превышением возможностей компании, с одной стороны, и действиями, совершаемыми с превышением или злоупотреблением полномочиями компании, с другой. Если сделка выходит за рамки возможностей компании, она в любом случае является недействительной и полностью ничтожной: независимо от того, было ли третье лицо уведомлено о недействительности, переданное имущество или деньги, уплаченные по такой сделке, подлежат взысканию с третьего лица. С другой стороны, если сделка (хотя и с превышением или злоупотреблением полномочиями) находится в компетенции компании, позиция третьего лица зависит от того, было ли оно уведомлено о том, что сделка заключалась в превышении или злоупотреблении полномочиями. полномочия компании. Что касается отношений между акционерами и директорами, для большинства целей не имеет практического значения, выходит ли сделка за рамки возможностей компании или просто превышает или злоупотребляет ее полномочиями: в любом случае акционеры будут иметь возможность ограничить проведение сделки. сделку или привлечь к ответственности тех, кто ее осуществил. Только если возникнет вопрос о ратификации всеми акционерами, будет существенным рассмотреть вопрос о том, выходит ли сделка за пределы возможностей компании, поскольку установлено, что, хотя все акционеры могут ратифицировать сделку в пределах полномочий компании, они не могут ратифицировать сделку. транзакция выходит за пределы своих объектов.

Поэтому в этом решении я использую слова «ультра вирес» как охватывающие только те операции, которые компания не имеет возможности осуществлять, т.е. те вещи, которые компания не может делать вообще, в отличие от тех вещей, которые она не может сделать должным образом.

Двумя признаками сделки, которая в этом смысле является ultra vires, являются (1) то, что сделка является полностью недействительной и (следовательно) (2) то, что не имеет значения, получила ли третья сторона уведомление или нет. Таким образом, именно в этом смысле сделки по делу David Payne & Co Ltd [1904] 2 Ch 608 и Charterbridge Corporation Ltd против Lloyds Bank Ltd [1970] Ch. 62 из них были признаны не ультраправыми. Различие между полномочиями компании и злоупотреблением полномочиями было также проведено Оливером Дж. в работе In re Halt Garage (1964) Ltd [1982] 3 All ER 1016, 1034. Я рассматриваю обоснование решения в деле In re Lee, Behrens. и Co Ltd [1932] 2 гл. 46 быть неправильным по причинам, указанным Пенникуиком Дж. в деле Чартербриджа [1970] Глава 62: само решение может быть оправдано (если вообще может быть оправдано) на том основании, что вдова, которой была назначена пенсия, была уведомлена о неправомерности о гранте...

По вопросу о полномочиях судья Slade LJ постановил, что правило в деле Тюрканда , которое обычно дает право лицу, имеющему дело с компанией, предполагать, что внутренние правила компании соблюдаются, не применяется, когда речь идет о нарушении кем-либо правила, для дальнейших действий. свои личные интересы.

В подписанном протоколе заседания совета директоров в тот день, копия которого впоследствии была предоставлена ​​адвокатам Колвиллса (и действительно была составлена ​​ими), вообще не упоминалось о каком-либо заявлении г-на Шенкмана о личной заинтересованности. Поскольку следует считать, что Колвиллс и ее юрисконсульты были осведомлены о соответствующих положениях статей истца, они также должны считаться осведомленными о том, что резолюция не могла быть принята законным образом, если г-н Шенкман не заявлял должным образом о своей личной заинтересованности в судебном заседании. это заседание совета директоров или предыдущее заседание совета директоров.

Таким образом, если ответчикам нужно позволить взять и добиться успеха по делу Тюрканда, это должно означать, что в обстоятельствах, существовавших в конце января 1969 года, они по закону имели право предполагать (вопреки факту и без дальнейшего расследования), что г-н Шенкман должным образом заявил о своей личной заинтересованности либо на заседании правления 22 января 1969 года, либо на каком-то предыдущем заседании правления истца.

Это утверждение вполне могло бы быть неоспоримым, если бы норма в деле Тюрканда (6 E. & B. 327) была абсолютной и безоговорочной нормой права, применимой при любых обстоятельствах. Но, как показывает приведенная выше формулировка правила, это не так. Это правило применяется только в отношении лиц, добросовестно сотрудничающих с компанией. Если такие лица получили уведомление о соответствующем нарушении, они не могут полагаться на правило.

См. также

• Законодательство Великобритании о компаниях
• Дееспособность в английском праве
• Агентство по английскому праву
• Первая Директива ЕС о законах о компаниях 68/151/EEC
• Хартог против Колина и Шилдса [1939] 3 Все ER 566
• Ховард против Patent Ivory Manufacturing Co (1888 г.) 38 Ch D 156
• Моррис против Канссена [1946] AC 459, должностные лица компании не могут полагаться на презумпцию нарушения правил.

Ссылки

• Л. Сили и С. Уортингтон, Дела и материалы по законодательству о компаниях (9-е изд. OUP, 2010 г.) 95, 119