Nilon Limited против Royal Westminster Investments SA

Nilon Limited против Royal Westminster Investments SA
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Полное название дела	Nilon Limited и другие против Royal Westminster Investments SA и других
Решенный	21 января 2015 г.
Цитирование	[2015] УКПК 2
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Тулсон Лорд Манс Лорд Коллинз Лорд Карнват Лорд Сампшн
Мнения по делу
Решение	Лорд Коллинз
Ключевые слова
защитить якорь , исправление реестра акционеров, форум не подходит

Nilon Limited против Royal Westminster Investments SA [2015] UKPC 2 (21 января 2015 г.), PC (по апелляции Британских Виргинских островов ) является ведущим делом Судебного комитета Тайного совета о праве стороны требовать исправления реестр акционеров компании и использование « якорных ответчиков ». В дело также вошли различные forum комментарии по поводу доктрины non conveniens .

Вечеринки

Названный заявитель, Royal Westminster Investments SA, представлял собой компанию специального назначения, зарегистрированную в Панаме, и, как утверждается, был номинальным держателем и находился под контролем других заявителей, которые были членами одной семьи. Соответственно, по решению Тайного совета, все ответчики в совокупности именуются «партиями Махтани».

Ответчиком, Nilon Limited, была компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах, в отношении которой требовалось внести исправления в реестр акционеров. Компания Nilon была зарегистрирована 7 ноября 2002 года вторым ответчиком, г-ном Манмоханом Вармой. Г-н Варма был зарегистрирован как единственный зарегистрированный акционер всех выпущенных акций Nilon.

Факты

Стороны Махтани утверждали, что между г-ном Вармой и ими существовал устный договор, заключенный в октябре 2002 года в Англии. Суть этого соглашения заключалась в следующем:

1. На Британских Виргинских островах будет зарегистрирована новая оффшорная компания под названием Nilon, которая будет управляться из Джерси в качестве холдинговой компании некоторых нигерийских операционных компаний, занимающихся импортом и продажей риса в Нигерию.
2. Полномочия Nilon по принятию исполнительных решений будут находиться в руках г-на Вармы или связанных с ним компаний, и им будет выплачиваться вознаграждение за управление.
3. Стороны Махтани и г-н Варма в качестве партнеров по совместному предприятию переведут первоначальный платеж на банковский счет, который будет открыт на Нормандских островах на имя Nilon в качестве первоначального капитала.
4. Каждая сторона будет иметь право на равную долю прибыли от предприятий, которыми управляет Nilon.
5. Г-н Варма обеспечит выпуск голосующих акций Nilon таким образом, что (i) г-н Варма будет владеть 37,5% выпущенных акций Nilon; (ii) 5% будет выделено местному нигерийскому инвестору по согласованию между партнерами совместного предприятия; и (iii) оставшиеся 57,5% будут отданы партиям Махтани.
6. Стороны Махтани утверждали, что они внесли средства в компанию «Нилон» в соответствии с этим устным соглашением и получили выплаты дивидендов от «Нилон» в соответствии с ним. Они утверждали, что являются законными и/или бенефициарными владельцами акций Nilon, но г-н Варма не смог обеспечить выделение им акций Nilon в соответствии с соглашением или внесение их имен в реестр акционеров.

Следовательно, они потребовали заявления о том, что они являются владельцами согласованных долей выпущенных акций Nilon, и потребовали распоряжения о внесении изменений в реестр акционеров в соответствии со статьей 43(1)(a) Закона о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов 2004 года, чтобы отразить выпуск этих акций.

Г-н Варма признал, что на соответствующую дату было достигнуто соглашение об условиях совместного предприятия между ним и Вечеринки Махтани. Эти согласованные условия включали (1) регистрацию компании Nilon на Британских Виргинских островах; (2) открытие банковского счета совместного предприятия в Джерси, на который каждый партнер совместного предприятия внесет первоначальный капитал в виде кредита; (3) соглашения о разделе прибыли; (4) что все полномочия по контролю и принятию решений будут переданы ему или его группе компаний, которые будут получать вознаграждение за управление. Он признал, что деньги были переведены партиями Махтани, но заявил, что это были займы и не были перечислены в качестве цены подписки на акции «Нилон», и что суммы, выплаченные «Нилон» партиям Махтани, не были дивидендами.

Предварительные вопросы

Стороны Махтани обратились в Коммерческий суд Британских Виргинских островов за разрешением выдать г-ну Варме услуги за пределами юрисдикции. Баннистер Дж. первоначально отказал в разрешении выступать за пределами юрисдикции, поскольку не было реального спора между сторонами Махтани по их иску об исправлении ситуации, поскольку стороны Махтани не были акционерами Nilon, и не было никаких утверждений о том, что сама Nilon когда-либо соглашалась на исправление ситуации. выделить им какие-либо акции. Далее он отказался от иска против Нилона по тем же причинам. Партии Махтани обжаловали оба пункта. Апелляционный суд Восточно -Карибского Верховного суда удовлетворил апелляции сторон Махтани и постановил, что существует спорный иск против Нилона, и в этом иске г-н Варма был необходимой и надлежащей стороной.

Основной вопрос права в обоих случаях (существует ли обоснованное требование об исправлении реестра акционеров Nilon) в обеих апелляциях был одинаковым.

Решение

Единственное решение было вынесено лордом Коллинзом . Обратив внимание на незначительные различия между процессуальными правилами между Правилами гражданского судопроизводства в Англии и Британских Виргинских островах (которые, по его мнению, не были существенными для целей апелляции), лорд Коллинз сослался на свое собственное ведущее решение, устанавливающее применимые принципы. в отношении оказания услуг в ЗАО «АК Инвестмент» против «Кыргыз Мобил Тел Лтд» [2011] UKPC 7, [2012] 1 WLR 1804, пункт 71. Он резюмировал эти принципы следующим образом:

При подаче заявления на получение услуги за пределами юрисдикции необходимо выполнить три требования.

• Во-первых , истец должен убедить суд в том, что в отношении иностранного ответчика существует серьезный вопрос, который необходимо рассматривать по существу, т.е. существенный вопрос факта или права, или того и другого.
• Во-вторых , истец должен убедить суд в наличии веских доводов в пользу того, что иск относится к одному или нескольким классам дел, в которых может быть дано разрешение на выдачу иска. В этом контексте «хороший аргумент» означает, что у одной стороны гораздо лучший аргумент, чем у другой.
• В-третьих , истец должен убедить суд в том, что при всех обстоятельствах суд, в отношении которого ведется разбирательство (в данном случае БВО), явно или явно является подходящим форумом для рассмотрения спора, и что при всех обстоятельствах суд должен осуществить свое по своему усмотрению разрешить вручение судебного разбирательства за пределами юрисдикции.

Соответственно, по мнению лорда Коллинза, критический вопрос в апелляции заключался в том, существует ли реальная проблема, которую следует рассматривать между сторонами Махтани и компанией Nilon (в отношении которой суды Британских Виргинских островов обладают юрисдикцией по праву как компания, зарегистрированная в этой юрисдикции), такая что «Нилон» может надлежащим образом выступать в качестве « основного ответчика » в отношении исков против г-на Вармы. По этому вопросу судья первой инстанции и Апелляционный суд разошлись во мнениях, и их разногласия в основном касались решения английского Апелляционного суда по делу Re Hoicrest [2000] 1 WLR 414. В этом случае Апелляционный суд постановил, что лицо, которое не имело права претендовать на юридическое право собственности на определенные акции (только на справедливую долю в акциях), было признано имеющим право подать иск об исправлении реестра акционеров. Короче говоря, Баннистер Дж., как судья первой инстанции, посчитал это решение неправильным и отказался его выполнить; Восточно-карибский апелляционный суд счел это решение правильным и отменил его, следуя английскому прецеденту.

Ре Хойкрест Лтд.

После тщательного анализа законодательства в этой области и принимая во внимание тот факт, что (i) Re Hoicrest Ltd была единственным решением в истории английского права, принявшим такой подход, - все остальные решения принимали противоположный подход, и (ii) Re Hoicrest Ltd касалось только определения затрат на слушаниях по управлению делами, лорд Коллинз постановил, что « Решение по делу Re Hoicrest Ltd было ошибочным и в этом случае Апелляционный суд не должен был следовать его примеру». Соответственно, он удовлетворил апелляцию и отменил разрешение на выдачу г-на Вармы за пределы юрисдикции, а также отменил иск против Нилона.

Форум не подходит

Хотя этого анализа было достаточно для принятия решения по апелляции, лорд Коллинз добавил некоторые дополнительные комментарии obiter dictum в отношении доктрины forum non conveniens . Апелляционный суд постановил, что «Британские Виргинские острова явно были подходящим местом для судебного разбирательства в качестве предварительного решения вопросов, возникающих между членами и предполагаемыми членами Nilon». Лорд Коллинз выразил несогласие с этим заявлением. В данном случае главный вопрос заключался в том, имело ли место нарушение устного соглашения, заключенного между г-ном Вармой и сторонами Махтани. Нилон был вспомогательной частью этого соглашения и, по сути, даже не существовал на момент его заключения. Соглашение было заключено в Англии, и большинство соответствующих сторон проживали в Англии. Соответственно, если рассматривать это как иск о нарушении контракта, а не как иск об исправлении реестра акционеров, то наиболее подходящим форумом для судебного разбирательства по этим искам была Англия. Из-за статуса лорда Коллинза как главного редактора журнала «Дайси Моррис и Коллинз о конфликте права» эти . комментарии, вероятно, будут иметь большой вес

Комментарий

Комментаторы отметили, что «[это] дело имеет важные последствия для акционеров более 700 000 холдинговых компаний Британских Виргинских островов, которые не могли ожидать, что им придется столкнуться с исками в суде Британских Виргинских островов о праве собственности на акции компании, где основные факты не имеют ничего общего. делать с БВО", и что это дело «разъясняет полномочия судов вносить исправления в реестр акционеров компании Британских Виргинских островов в соответствии со статьей 43(1)(a) Закона о коммерческих компаниях Британских Виргинских островов 2004 года».

См. также

• Соединенные Штаты против Пейнера : аналогичное американское дело
• Закон о компаниях Британских Виргинских островов