Фриман против Бакхерст Парк Пропертис (Мангал) Лтд.
| Фриман против Бакхерст Парк Лтд. | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Англии и Уэльса |
| Цитирование | [1964] 2 QB 480 |
| Мнения по делу | |
| Диплок ЖЖ | |
| Ключевые слова | |
| Агентство, авторитет, | |
Фримен и Локьер против Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd [1964] 2 QB 480 – это дело по закону Великобритании о компаниях , касающееся принудительного исполнения обязательств против компании.
Факты
[ редактировать ]Г-н Фриман и г-н Локьер подали в суд на компанию Buckhurst Park Ltd и ее директора Шива Кумара Капура за невыплаченные гонорары за их архитектурные работы по развитию «Buckhurst Park Estate» в Саннингхилле , Беркшир . В уставе компании говорилось, что все четыре директора компании (еще один г-н Хун, которого там никогда не было, и два кандидата) должны были составить кворум. Первоначально компания планировала просто купить и перепродать землю, но это не удалось. Капур действовал один (как если бы он был управляющим директором), привлекая архитекторов, не имея соответствующих полномочий. Компания заявила, что не связана соглашением.
Судья Герберт в суде округа Вестминстер постановил, что компания связана обязательствами, и компания подала апелляцию.
Решение
[ редактировать ]Diplock LJ посчитал, что судья был прав, и что компания была обязана заплатить Фримену и Локьеру за их архитектурные работы. [ 1 ] Он отметил, что если правление передает фактические полномочия без официального решения, это влечет за собой наложение штрафа на правление. [ 2 ] Если у лица нет фактических полномочий действовать от имени компании, то контракт все равно может быть принудительно исполнен, если агент имел полномочия заключать контракты другого, но аналогичного типа, лицо, предоставляющее эти полномочия, само имело полномочия, договаривающаяся сторона была вынуждена по этим заявлениям заключить соглашение, и компания имела право действовать. [ 3 ] Все эти условия были фактически выполнены, потому что (1) правление знало об общей деятельности Капура и разрешило ему заниматься такого рода деятельностью; такое поведение представляло его полномочия заключать контракты на такого рода вещи (2) статьи наделяли совет директоров всеми полномочиями (3) Фримен и Локьер были вынуждены заключить контракт этими «заявлениями» и (4) компания обладала дееспособностью.
«Фактические» полномочия — это юридические отношения между принципалом и агентом, созданные на основе консенсуального соглашения, сторонами которого являются только они. Его объем должен быть определен путем применения обычных принципов составления контрактов, включая любые соответствующие выводы из используемых выразительных слов, торговых обычаев или ведения бизнеса между сторонами. Для этого соглашения подрядчик является посторонним; он может совершенно не знать о существовании каких-либо полномочий со стороны агента. Тем не менее, если агент заключает контракт в соответствии с «фактическими» полномочиями, он создает договорные права и обязанности между принципалом и подрядчиком. Возможно, это правило, касающееся «нераскрытых принципалов», характерное для английского права, можно объяснить как избежание обходных действий, поскольку принципал может по справедливости заставить агента предоставить свое имя в иске о принудительном исполнении контракта против подрядчика и по общему праву будет обязан возместить агенту возмещение в отношении выполнения обязательств, принятых агентом по контракту.
«Очевидные» или «мнимые» полномочия, с другой стороны, представляют собой юридические отношения между заказчиком и подрядчиком, созданные посредством заявления, сделанного заказчиком подрядчику, с целью которого и на основании которого подрядчик на самом деле действовал. что агент имеет полномочия заключать от имени принципала договор такого рода, входящий в сферу «очевидных» полномочий, чтобы сделать принципала ответственным за выполнение любых обязательств, налагаемых на него таким контрактом. Для созданных таким образом отношений агент — чужой. Ему не обязательно (хотя обычно это известно) знать о существовании представительства, но он не должен претендовать на заключение соглашения в качестве принципала. Заявление, когда подрядчик действует путем заключения договора с агентом, действует как эстоппель , не позволяя принципалу утверждать, что он не связан договором. Не имеет значения, имел ли агент фактические полномочия на заключение договора.
В обычных деловых отношениях подрядчик во время заключения контракта вряд ли когда-либо может полагаться на «действительные» полномочия агента. Его информация о полномочиях должна быть получена либо от принципала, либо от агента, либо от обоих, поскольку только они знают, каковы действительные полномочия агента. Все, что может знать подрядчик, — это то, что ему говорят, что может быть правдой, а может и не быть. В конечном счете он полагается либо на представительство принципала, то есть на кажущуюся власть, либо на представительство агента, то есть на гарантию власти.
Представительство, создающее «очевидную» власть, может принимать различные формы, наиболее распространенной из которых является представительство посредством поведения, то есть разрешение агенту действовать тем или иным образом при ведении бизнеса принципала с другими лицами. Поступая таким образом, принципал представляет перед каждым, кому становится известно, что агент действует таким образом, что агент имеет право заключать от имени принципала договоры с другими лицами, подобные тем, которые имеет агент, действующий таким образом при ведении бизнеса своего принципала. обычно «действительная» власть, в которую можно вступить.
Применяя закон в том виде, в котором я попытался обобщить его, к случаю, когда принципал является не физическим, а фиктивным лицом, а именно корпорацией, необходимо иметь в виду два дополнительных фактора, вытекающих из правовых характеристик корпорации. . Во-первых, правоспособность корпорации ограничена ее конституцией, то есть, в случае компании, зарегистрированной в соответствии с Законом о компаниях, ее учредительным договором и уставом; во-вторых, корпорация не может совершать никаких действий, в том числе делать заявления, кроме как через своего агента.
Согласно доктрине ultra vires ограничение способности корпорации совершать любые действия согласно ее конституции является абсолютным. Это влияет на правила, касающиеся «очевидных» полномочий агента корпорации, двояким образом. Во-первых, никакое представительство не может помешать корпорации отказать агенту в полномочиях совершить от имени корпорации действие, которое корпорации не разрешено ее конституцией совершать самой. Во-вторых, поскольку наделение агента фактической властью само по себе является действием корпорации, способность совершать которую регулируется ее конституцией, корпорация не может удержаться от отрицания того, что она предоставила конкретному агенту полномочия совершать действия, которые по своей конституции он не может делегировать полномочия этому конкретному агенту.
Я думаю, что признание того, что это являются прямыми последствиями доктрины ultra vires, предпочтительнее, чем утверждение, что подрядчик, заключающий контракт с корпорацией, имеет конструктивное уведомление о ее конституции, поскольку выражение «конструктивное уведомление» имеет тенденцию маскировать это. конструктивное уведомление является не позитивной, а негативной доктриной, подобно доктрине возражения, частью которой оно является. Он действует для того, чтобы не дать подрядчику заявить, что он не знал, что конституция корпорации наделяет конкретное действие или конкретное делегирование полномочий превышением полномочий корпорации. Это не дает ему права утверждать, что он полагался на какое-то необычное положение конституции корпорации, если на самом деле он так не полагался.
Вторая характеристика корпорации, а именно то, что в отличие от физического лица она может делать заявления только через агента, приводит к тому, что для создания возражения между корпорацией и подрядчиком представление относительно полномочий агента которое создает его «кажущуюся» власть, должно быть сделано каким-либо лицом или лицами, имеющими «фактические» полномочия от корпорации на осуществление представления. Такие «фактические» полномочия могут быть предоставлены самой конституцией корпорации, как, например, в случае с компанией, совету директоров, или же они могут быть предоставлены теми, кто согласно ее конституции обладает полномочиями управления. на какое-либо другое лицо, которому конституция позволяет им делегировать полномочия делать представления такого рода. Из этого следует, что если агент, на «очевидные» полномочия которого полагается подрядчик, не имеет «фактических» полномочий корпорации заключать определенный вид контракта с подрядчиком от имени корпорации, подрядчик не может полагаться на собственное представительство агента. относительно его фактической власти. Он может полагаться только на представление лица или лиц, которые имеют фактические полномочия управлять или вести ту часть деятельности корпорации, к которой относится контракт.
Наиболее распространенной формой представительства принципала, создающей «очевидные» полномочия агента, является поведение, а именно разрешение агенту действовать в управлении или ведении бизнеса принципала. Таким образом, если в случае с компанией совет директоров, обладающий «фактическими» полномочиями в соответствии с меморандумом и уставом управлять бизнесом компании, разрешает агенту действовать в управлении или ведении бизнеса компании, они тем самым представляют все лица, имеющие дело с таким агентом, которые у него есть полномочия заключать от имени корпорации контракты, которые агент, уполномоченный совершать действия такого рода, которые ему фактически разрешено совершать, обычно заключает в ходе обычной деятельности . Создание такого заявления само по себе является актом управления бизнесом компании. На первый взгляд, это подпадает под «фактические» полномочия совета директоров, и если меморандум или устав компании не предусматривают, чтобы такой контракт превышал силу компании, или не запрещали делегирование таких полномочий агенту, компания лишается права отказ кому-либо, кто заключил контракт с агентом, полагаясь на такие «очевидные» полномочия, что агент имел право заключать контракт от имени компании.
Если приведенный выше анализ соответствующего закона верен, его можно резюмировать, указав четыре условия, которые должны быть выполнены, чтобы дать подрядчику право требовать от компании исполнения контракта, заключенного от имени компании агентом, который не имел фактических полномочий сделай это. Должно быть показано:
- (1) что подрядчику было сделано заявление о том, что агент имел полномочия заключать от имени компании договор такого рода, который требовалось обеспечить;
- (2) такое заявление было сделано лицом или лицами, которые имели «фактические» полномочия управлять деятельностью компании либо в целом, либо в отношении тех вопросов, к которым относится контракт;
- (3) что он (подрядчик) был побужден таким представлением к заключению договора, то есть что он фактически полагался на него; и
- (4) согласно своему меморандуму или уставу компания не была лишена возможности ни заключать договор такого рода, который должен был быть исполнен, ни делегировать полномочия по заключению договора такого рода агенту.
Путаница, которая, смею думать, иногда вкрадывалась в дела, по моему мнению, происходит из-за неспособности провести различие между этими четырьмя отдельными условиями и, в частности, твердо помнить: (а) что единственный «действительный» авторитет, который имеет значение то, что лица, сделавшие заявление, на которое полагаются, и (b) что меморандум и устав компании всегда имеют отношение (независимо от того, известны ли они на самом деле подрядчику или нет) к вопросам (i) являются ли условие (2) есть выполнены, и (ii) выполнено ли условие (4), и (но только если они фактически известны подрядчику) могут иметь значение (iii) как часть заявления, на которое полагался подрядчик...
В данном случае фактические выводы судьи окружного суда достаточны для удовлетворения четырех условий и, таким образом, для установления того, что Капур имел «очевидные» полномочия заключать контракты от имени компании на ее услуги в связи с продажей имущества компании, включая получение разрешения на застройку в части его использования. Судья установил, что правление знало, что Капур на протяжении всего времени исполнял обязанности управляющего директора, нанимая агентов и предпринимая другие шаги для поиска покупателя. Они разрешили ему это сделать и своим поведением продемонстрировали, что он имел полномочия заключать контракты такого рода, которые управляющий директор или исполнительный директор, ответственный за поиск покупателя, в обычном порядке были бы уполномочены заключать от имени компании. компания. Таким образом, условие (1) было выполнено. Устав наделил совет директоров всеми полномочиями по управлению. Таким образом, условие (2) было выполнено. Истцы, обнаружив, что Капур действовал в отношении собственности компании так, как он был уполномочен советом действовать, были вынуждены поверить, что он был уполномочен компанией заключать контракты от имени компании на ее услуги в связи с продажей. имущества компании, включая получение разрешения на его использование. Таким образом, условие (3) было выполнено. Устав, который содержал полномочия совета директоров делегировать любые функции управления управляющему директору или одному директору, не лишал компанию возможности делегировать полномочия директору Капуру для заключения договоров о сотрудничестве. такого рода от имени компании. Таким образом, условие (4) было выполнено.