Paramount Communications, Inc. v. Time Inc.

Paramount Communications, Inc. v. Time Inc.
Paramount Communications, Inc. v. Time Inc.
Суд	Верховный суд штата Делавэр
Цитирование	571 A.2d 1140 (Del. 1989)
Случай История
Предварительное действие	Кормление Раздел L. Rep. ( CCH ) ¶ 94, 514 (Del. Ch. 1989)
Членство суда
Судьи сидят	Генри Р. Хорси , Эндрю Гт Мур II , Рэнди Дж. Холланд
Дело мнения
	Лошадь
Ключевые слова
	Корпоративная личность , фидуциарная обязанность , враждебное поглощение , слияния и поглощения , акции

Paramount Communications, Inc. v. Time Inc. , CA Nos. 10866, 10670, 10935 (Consol.), 1989 Del. Ch. Lexis 77, Fed. Раздел L. Rep. ( CCH ) ¶ 94, 514 (Del. Ch. 14 июля 1989 г.), Aff'd , 571 A.2d 1140 (Del. 1989), является делом США из Делавэра , касающимися защитных мер в Контекст слияний и поглощений . и Канцелярский суд штата Делавэр Верховный суд штата Делавэр поддержали использование защитных мер для продвижения долгосрочных целей целевой корпорации, где корпорация не находилась в « Revlon режиме ».

Факты

Time Inc. и Warner Communications планировали объединиться. Время хотело больше вступить в телевизионный бизнес со своим каналом HBO , и хотел помочь Warner Communications. Затем Paramount сделал предложение всем акционерам в размере 200 долларов США за акцию (по сравнению с первоначальными 175 долларов США). Время акции торговались по 120 долларов. Время имел ряд защиты, в том числе ошеломленный доска, 50-дневный период уведомления для любого ходатайства акционеров и план ядовитых таблеток с 15% -ным триггером. Однако с первостепенной угрозой время пошло дальше. Первоначально сделка Warner была запланирована как слияние акций на склад; Перед лицом первостепенной угрозы, время и режиссеры Warner превратили ее в транзакцию закупок с заемной средой. NYSE требовало , корпорации чтобы одобрение акционеров было предоставлено для перевода 20% или более акций в обращении . Следовательно, это изменение в структуре транзакции означало, что существующие акционеры времени не будут даны права голоса.

Соответственно, как Paramount, так и другие акционеры стремились предписывать Совету после слияния через слияние (и сорвать предложение Paramount с его вариантом наличных денег).

Суд канцелярии

Канцлер Аллен считал, что защита поглощения была пропорциональна угрозе, представляемой культуре компании. Следуя, что Правление не нарушило свои обязанности.

Я отмечаю в скобках, что истцы в этом иске отклоняют это утверждение о «культуре» как не что иное, как желание увековечить или укорениться в существующем управлении, замаскированном в напыщенном, высоком уровне. ... Я не убежден, что не могут быть случаев, когда закон может признавать как действительную воспринимаемую угрозу для «корпоративной культуры», которая, как показано, ощутимо ..., отличительной и выгодной.
...
Многие люди совершают огромную часть своей жизни в единую крупномасштабную бизнес-организацию. Они получают свою личность отчасти от этой организации и чувствуют, что они способствуют личности фирмы. Миссия фирмы не рассматривается теми, кто связан с ней как полностью экономическими, ни продолжающееся существование ее отличительной идентичности как вопроса безразличия.
...
[W] Здесь Правление ... продолжает управлять корпорацией для долгосрочной прибыли в соответствии с существующим бизнес-планом, который сам по себе не является в основном контрольным устройством или схемой, корпорация обладает юридически познаваемой заинтересованностью в достижении этого плана.
...
Разумные люди могут и не согласны с тем, является ли это лучшим курсом с точки зрения акционеров в совокупности, чтобы обналичить свою долю в компании сейчас по этой (или более высокой) премиальной цене. Тем не менее, нет никаких убедительных доказательств того, что Совет по времени имеет коррумпированную или вечную мотивацию в том, чтобы продолжить свой долгосрочный план даже перед лицом затрат, которые этот курс, несомненно, повлечет за собой для акционеров компании в краткосрочной перспективе Полем ^{[ 1 ]}

Решение Верховного суда

По апелляции в Верховный суд штата Делавэр, судья Генри Хорни подтвердил результат, достигнутый Канцелярским судом, на частично разных основаниях: целевая корпорация не столкнулась с «расставанием», что в то время, необходимое для призыв к обязанностям Revlon .

Закон штата Делавэр налагает на совет директоров обязанность управлять бизнесом и делами корпорации. 8 Del. C. § 141 (a). Этот широкий мандат включает в себя предоставленный полномочия по установлению корпоративного курса действий, включая временные рамки, предназначенные для повышения корпоративной прибыльности. ... [D] Иректоры, как правило, обязаны чартером курса для корпорации, которая в наилучших интересах независимо от фиксированного инвестиционного горизонта. ... [A] BSENT ограниченный набор обстоятельств, определенных при Revlon , совет директоров, в то время как всегда должен действовать информированным образом, не является какой -либо обязанностью максимизировать акционерную стоимость в краткосрочной перспективе, даже в контекст поглощения. По нашему мнению, ключевой вопрос, представленный этим делом: «Время, вступив в предложенное слияние с Уорнером, выдвинуто на продажу?»
...
[Мы повторно отказываемся от претензии истцов на различных основаниях, а именно, отсутствие каких -либо существенных доказательств, чтобы сделать вывод, что совет директоров, ведущие переговоры с Уорнером. в Revlon .
В соответствии с законодательством штата Делавэр есть, вообще говоря, и без исключения других возможностей, два обстоятельства, которые могут подразумевать обязанности Revlon . Первый и более четкий, это когда корпорация инициирует активное процесс торгов, стремясь продать себя или осуществить реорганизацию бизнеса, связанную с явным распадом компании. ... однако, обязанности Revlon также могут быть вызваны, когда в ответ на предложение участника участника, цель отказывается от долгосрочной стратегии и ищет альтернативную сделку, также включающую распад компании. ... если, однако, реакция Правления на предложение о враждебном тендере составляет только защитный ответ, а не отказ от продолжающегося существования корпорации, обязанности Revlon не вызываются, хотя неквальные обязанности прилагаются. ^{[ 2 ]}

Тест «Разрушение» для пересечения порога Revlon был позже заменен тестом «фундаментальные изменения», который включает как разрыв, так и изменение управления, в случае Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc. ^{[ 3 ]}

Смотрите также

Корпоративное право США

Примечания

^ Paramount Commc'ns, Inc. v. Time, Inc., CA nos. 10866, 10670, 10935 (Consol.), 1989 Del. Ch. Lexis 77, в *13–88 (Del. Ch. 14 июля 1989 г.).
^ Paramount Commc'ns, Inc. v. Time, Inc., 571 A.2d 1140, 1150–1151 (Del. 1989) (некоторые внутренние цитаты опущены).
^ Paramount Commc'ns, Inc. против QVC Network, Inc., 637 A.2d 34, 47–48 (Del. 1994).

[1] Paramount Commc'ns, Inc. v. Time, Inc., CA nos. 10866, 10670, 10935 (Consol.), 1989 Del. Ch. Lexis 77, в *13–88 (Del. Ch. 14 июля 1989 г.).

[2] Paramount Commc'ns, Inc. v. Time, Inc., 571 A.2d 1140, 1150–1151 (Del. 1989) (некоторые внутренние цитаты опущены).

[3] Paramount Commc'ns, Inc. против QVC Network, Inc., 637 A.2d 34, 47–48 (Del. 1994).

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]