Unocal Corp. против Mesa Petroleum Co.
| Unocal Corp. против Mesa Petroleum Co. | |
|---|---|
 | |
| Суд | Верховный суд штата Делавэр |
| Полное название дела | Unocal Corporation, корпорация штата Делавэр против Mesa Petroleum Co., корпорации штата Делавэр, Mesa Asset Co., корпорации штата Делавэр, Mesa Eastern, Inc., корпорации штата Делавэр, и Mesa Partners II, партнерства Техаса |
| Решенный | 17 мая 1985 г. (устное решение) 10 июня 1985 г. (письменное мнение) |
| Цитирование | 493 A.2d 946 (декабрь 1985 г.) |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Джон Дж. Макнейли-младший , Эндрю Г.Т. Мур II , судьи, и Тейлор, судья |
Unocal v. Mesa Petroleum Co. , 493 A.2d 946 (Del. 1985) [ 1 ] Это знаковое решение Верховного суда Делавэра по корпоративной защитной тактике против предложений о поглощении.
До решения Unocal в 1985 году суды штата Делавэр применяли правило делового решения , когда это было необходимо, для защиты от поглощения, слияний и продаж. [ 2 ]
В деле Unocal суд постановил, что совет директоров может попытаться предотвратить поглощение только в том случае, если можно доказать, что существовала угроза корпоративной политике и принятые защитные меры были соразмерными и разумными, учитывая характер угрозы.
Это требование стало известно как Unocal тест для совета директоров (как позже было изменено в деле Unitrin, Inc. против American General Corp. , которое требовало, чтобы тактика была «принудительной» или «препятствующей», прежде чем в дело вмешается суд).
Фон
[ редактировать ]Факты
[ редактировать ]Mesa Petroleum подала двухуровневую враждебную заявку на покупку Unocal Corporation, в которой начальная часть сделки составляла 54 доллара наличными, а задняя часть сделки составляла 54 доллара в виде бросовых облигаций . Поскольку большинство акционеров предпочли бы получить наличные деньги вместо облигаций, ожидалось, что акционеры предложат свои акции для участия в сделке, даже если они не считали 54 доллара справедливой ценой. Если акционер отказывался принять участие в тендере, он рисковал получить 54 доллара в виде рискованных долговых инструментов вместо денежных средств.
В ответ на тендерное предложение Mesa Unocal объявила тендер по цене 72 доллара за все акции, кроме Mesa. Совет директоров Unocal попытался подать заявку на участие в самостоятельном тендере, чтобы противостоять нежелательному тендерному предложению компании Mesa Petroleum (Mesa). [ 3 ] Предложение о самоторге будет инициировано после приобретения Mesa шестидесяти четырех миллионов акций Unocal и будет означать, что сама Unocal выкупит 49% находящихся в обращении акций Unocal, но ни одна из выкупаемых акций не может быть выкуплена. акции, принадлежащие Mesa. [ 4 ]
Канцелярский суд
[ редактировать ]Суд первой инстанции установил, что это выборочное предложение обмена не является юридически допустимым, и вынес предварительный запрет на использование самостоятельных предложений в защиту.
Решение
[ редактировать ]Верховный суд штата Делавэр отменил решение суда первой инстанции. [ 5 ]
Было установлено, что совет директоров Unocal имел разумные основания полагать, что существует опасность для корпоративной политики или эффективности и что ответные меры были разумными с учетом возникшей угрозы. Этот разумный анализ отношений позволил проанализировать цену, характер и сроки предложения, а также его влияние на акционеров, кредиторов, клиентов, сотрудников и общество. Обратите внимание, что это разрешение учитывать другие группы интересов, помимо акционеров, было ограничено в деле Ревлон против МакЭндрюса .
Тест Unocal , который суд установил в этом деле, чтобы определить, могут ли директора попытаться предотвратить поглощение, представляет собой двусторонний тест. Два направления включают в себя:
- Во-первых, разумно ли директора восприняли угрозу? И,
- Во-вторых, была ли защитная мера директоров разумной по отношению к возникшей угрозе?
Обратите внимание, что в то время как дело Cheff v. Mathes санкционировало «зеленую почту » или оплату рейдеру за уход, в деле Unocal суд санкционировал обратную «зеленую почту» или выплату акционерам, исключая рейдера.
Анализ
[ редактировать ]Значимость заключения вытекает из предпосылки суда о том, что из-за неизбежного конфликта интересов защита от поглощения представляет значительную опасность для акционеров. [ 6 ] По сути, суд Unocal опасался, что совет директоров может использовать защиту от поглощения, чтобы недопустимо предотвратить угрозы корпоративной политике или контролю совета директоров над корпорацией. [ 7 ] В результате возникла необходимость в «расширении обязанностей» совета директоров, чтобы гарантировать, что их решения в этой области были направлены только на повышение благосостояния корпорации и ее акционеров. [ 8 ] Таким образом, суд постановил, что для того, чтобы совету директоров была предоставлена защита в соответствии с правилом делового решения, совет должен продемонстрировать, что он реагировал на законную угрозу корпоративной политике и эффективности, и что его действия были «разумными по отношению к исходящая угроза». [ 9 ]
См. также
[ редактировать ]- Юнокал Корпорация
- Cheff v. Mathes (1964)
- Моран против Household International, Inc. (1985 г.)
- Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. (1986); Revlon Moment
- Парамаунт против Времени (1989)
- Criterion Properties plc против Stratford UK Properties LLC (2004 г.) [ 10 ]
Примечания
[ редактировать ]
- ^ Суд, Верховный суд штата Делавэр. Unocal Corp. против Mesa Petroleum Co.
- ^ См. Росс В. Вутен, Комментарий, Реструктуризация во время враждебного поглощения: усмотрение директоров или выбор акционеров?, 35 Hous. L. Rev. 505, 508-10 (1998) (обсуждается, как суды Делавэра изменили способ рассмотрения аргументов в защиту недружественного поглощения, и указывается, что после решения Unocal защита акционеров отдается предпочтение перед полной свободой действий директора).
- ^ См. Unocal Corp. против Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946, 950 (дел. 1985 г.) (объясняется, что произошло, когда правление Unocal собралось для рассмотрения тендерного предложения Mesa, и обсуждается влияние презентаций на этой встрече, которые были сосредоточены на недостатки предложения Месы).
- ^ См. идентификатор. на 951 (обсуждаются условия решения совета директоров Unocal и указывается, что к нему будут применяться любые дополнительные условия, которые сотрудники Unocal сочтут необходимыми).
- ^ См. идентификатор. в 958-59 (решение директоров выступить против тендерного предложения Месы было принято добросовестно и после разумного расследования).
- ^ См. идентификатор. at 954-55 (объясняет необходимость судебного рассмотрения расширенных обязанностей, прежде чем совет директоров сможет воспользоваться защитой правила делового решения «из-за вездесущего призрака того, что совет директоров может действовать в первую очередь в своих собственных интересах»).
- ^ См. идентификатор. в 955 («Мы должны помнить о неизбежной опасности, связанной с покупкой акций за счет корпоративных средств, чтобы устранить угрозу корпоративной политике, когда речь идет об угрозе контроля». (цитата по делу Беннетт против Проппа, 187 A.2d 405) , 409 (Дел. 1962 г.))).
- ^ Там же. в 954.
- ^ Там же. в 955.
- ^ ЛОРДЖЕР ЭРЛСФЕРРИ; ЛОРД УОКЕР ГЕСТИНГТОРПСКИЙ И ЛОРД КАРСУЭЛЛ. «Решения – Criterion Properties plc (Апеллянты) против Stratford UK Properties LLC (Ответчики) и других» . Решения Палаты лордов Соединенного Королевства . Проверено 22 декабря 2015 г.