Гринмейл
 | Эта статья нуждается в дополнительных цитатах для проверки . ( июль 2022 г. ) |
Гринмейл или гринмейл — это финансовый маневр, при котором инвесторы покупают достаточно акций целевой компании, чтобы угрожать враждебным поглощением , что побуждает целевую компанию выкупать акции с премией, чтобы предотвратить поглощение. [1]
Корпоративные рейды включают в себя враждебные поглощения недооцененных компаний, иногда путем вывода активов или давления на продажу ценных активов, таких как недвижимость. Гринмейлеры могут предложить продать свои акции целевой компании с премией, что приведет к убыткам для компании и ее акционеров.
Эту тактику использовали такие инвесторы, как Т. Бун Пикенс и сэр Джеймс Голдсмит, в 1980-х годах, которые получали прибыль, заставляя компании выкупать акции с премией. Например, группа Голдсмита приобрела доли в таких компаниях, как St. Regis, что привело к их выкупу по более высокой цене и принесло значительную прибыль.
«Гринмейл» — это сложная корпоративная стратегия, но юридические ограничения и контртактика, такие как введение ограничений на официальные заявки и 50-процентный акцизный налог на прибыль в Соединенных Штатах, сделали ее менее распространенной с начала 1990-х годов.
Срок
[ редактировать ]Этот термин представляет собой финансовый неологизм , придуманный в 1980-х годах на основе шантажа и доллара , поскольку комментаторы и журналисты рассматривали практику корпоративных рейдеров как попытки хорошо финансируемых лиц или их операционных компаний шантажировать компанию, заставляя ее передавать деньги, используя угроза захвата. [2]
Тактика
[ редактировать ]Корпоративные рейды иногда направлены на получение больших сумм денег путем враждебного поглощения крупных, часто недооцененных или неэффективных (т.е. не максимизирующих прибыль) компаний путем вывода активов и/или замены руководства и сотрудников. В других обстоятельствах гринмейлер ищет активы, которые целевая компания создала в виде собственного капитала, например недвижимость, и пытается заставить целевую компанию избавиться от этих активов и сдать их обратно в аренду посредством периодических арендных платежей, одновременно возвращая распроданную сумму. недвижимость акционерам в качестве специального дивиденда. [3]
Стратегия зеленой почты с момента ее первой практики развивалась, включая способы противодействия зеленой почте, другие варианты зеленой почты, а также способы усиления тактики зеленой почты. В сфере слияний и поглощений оплата «зеленой почты» осуществляется в попытке остановить враждебное поглощение . [4]
Одним из примеров такой практики была попытка поглощения компанией Уильяма Акмана Pershing Square Capital Management американского ритейлера Target , который имел в своем корпоративном портфеле большой запас зрелых или почти зрелых объектов недвижимости. Акман попытался выделить эти активы в ходе IPO, а также частично продать подразделение кредитных карт Target и осуществить обратный выкуп акций, что сокращает количество акций в обращении за счет использования корпоративного капитала и доходов для выкупа существующих позиций акционеров. [5]
Получив большую долю в целевой компании, вместо завершения враждебного поглощения гринмейлер предлагает положить конец угрозе для компании-жертвы, продав ей обратно свою долю, но со значительной премией к справедливой рыночной цене акций. [ нужна ссылка ]
С точки зрения цели, выкуп можно назвать прощальным поцелуем . Происхождение термина « прощальный поцелуй» как деловой метафоры неясно. Что касается президента, председателя или генерального директора, отвечающего за поглощенную компанию, существует множество ситуаций, в которых золотой парашют предоставляется . Компания, которая соглашается выкупить долю участника торгов в объекте, избегает поглощения. Взамен участник торгов соглашается на мгновение отказаться от попытки поглощения и может подписать конфиденциальное соглашение с получателем «зеленой почты», гарантирующее невозобновление маневра в течение определенного периода времени. [ нужна ссылка ]
Выигрывая корпоративному рейдеру, компания и акционеры компании теряют деньги. Greenmail также на мгновение защищает существующее руководство и сотрудников компании от увольнения, понижения в должности или снижения заработной платы, что наверняка привело бы к сокращению или ликвидации их рядов, если бы враждебное поглощение прошло успешно. [ нужна ссылка ]
Примеры
[ редактировать ]В 1980-е годы Greenmail оказалась прибыльной для таких инвесторов, как Т. Бун Пикенс и сэр Джеймс Голдсмит . В последнем примере Голдсмит заработал 90 миллионов долларов на Goodyear Tire and Rubber Company таким образом в 1980-х годах. В 1984 году Occidental Petroleum заплатила Дэвиду Мердоку гринмейл на 194 миллиона долларов. [6]
Компания St. Regis Paper Company представляет собой пример «зеленой почты». Когда группа инвесторов во главе с сэром Джеймсом Голдсмитом приобрела 8,6% акций St. Regis и выразила заинтересованность в приобретении бумажного концерна, компания согласилась выкупить акции с премией. Группа Голдсмита приобрела акции по средней цене 35,50 долларов за акцию, на общую сумму 109 миллионов долларов. Она продала свою долю по цене 52 доллара за акцию, получив прибыль в размере 51 миллиона долларов. Вскоре после выплаты в марте 1984 года Сент-Реджис стал целью издателя Руперта Мердока. Сент-Реджис обратился к Champion International и согласился на поглощение за 1,84 миллиарда долларов. Мердок предложил свои 5,6% акций St. Regis по предложению Champion с целью получения прибыли. [7]
В художественном контексте тактика «зеленой почты» широко используется в фильме 1987 года «Уолл-стрит» . В какой-то момент коллега по корпоративному рейдеру сэр Ларри Уайлдман назвал Гордона Гекко «плохим пиратом и гринмейлером». [ нужна ссылка ]
Дело Огайо, 2024 г.
[ редактировать ]В 2021 году юридическая фирма истца попыталась подать в суд на двух так называемых «активистов»-инвесторов в суде округа Франклин, штат Огайо, утверждая, что инвесторы нарушили закон штата Огайо о запрете «зеленой почты». Юридическая фирма Robbins Geller Rudman & Dowd LLP представляла пенсионную систему пожарных Корпус-Кристи и подала иск против двух инвестиционных компаний. В иске истец утверждал, что Macellum и Ancora пытались участвовать в кампании «зеленой почты» против Big Lots , публичного розничного продавца скидок. [8] Статуя Огайо заставила бы инвесторов отказаться от любой прибыли, полученной от владения акциями Big Lots, если бы они занимались «зеленой почтой». Однако, по данным RealClearMarkets, инвесторы не предприняли такой попытки. [9] В марте 2024 года судья штата Огайо Дэниел Хокинс, баллотирующийся в Верховный суд штата Огайо. [10] - прекратил дело. [11]
Другие случаи
[ редактировать ]- Viacom Int'l, Inc. против Икана , 747 F. Supp. 205 (СДНЙ, 1990)
- Polk v. Good , 507 A.2d 531 (Del. 1986).
Тематическое исследование Гарвардской школы бизнеса, проведенное в 1990 году, указало на неоднократные попытки использования «зеленой почты» со стороны компании Уолта Диснея - «широко критикуемой защитной тактики, которую Дисней использует, пытаясь выиграть достаточно времени, чтобы исправить свою инвестиционную и финансовую стратегию». [12]
В 2003 году Майкл Эшкрофт подвергся критике со стороны Высокого суда судьи Питера Смита в деле Rock (Nominees) Ltd против RCO (Holdings) Plc . [13] Смит осудил тактику Эшкрофта в отношении поглощения клининговой компании RCO датской фирмой ISS. Смит сказал:
Эвфемистически эта практика – которая, как я понимаю, не является чем-то неслыханным в Сити [Лондоне] – описывается как «зеленая почта». На мой взгляд, подходящее слово — шантаж. Это то, что портит репутацию города...
— Судья Питер Смит [14]
История
[ редактировать ]Использование Greenmail в качестве стратегии является одной из многих тактик корпоративных финансов. [15] [1] [16] Наиболее цитируемыми юридическими прецедентами манипулирования акциями в 20 веке , которые заложили основу для такой тактики, как «Гринмейл», были:
- Случаи
- Соединенные Штаты против Чарне , 537 F.2d 341 (1976) Юридический прецедент
- Соединенные Штаты против Чарне , 577 F.2d 81 (1978) Юридический прецедент
- Соединенные Штаты против Вольфсона , 405 F.2d 779 (2-й округ 1968 г.), незаконно, осуждение
- Жилетт и Ревлон [17] [18]
- Новый Свет и Четыре звезды
Важными прецедентами манипулирования акциями до 20-го века, которые заложили основу для такой тактики, как «Гринмейл», были:
- Исторические примеры [19]
Тактика профилактики
[ редактировать ]«Гринмейл» — это финансово сложная корпоративная деловая тактика , и для защиты от «зеленой почты» и финансовой организации получения «зеленой почты» применялось множество контртактик. [20] [21] В некоторых юрисдикциях существует юридическое требование к компаниям устанавливать ограничения на подачу официальных заявок. Федеральный налоговый режим США для доходов от гринмейла ( акцизный налог в размере 50% ), [22] Юридические ограничения, а также контртактика сделали зеленую почту гораздо менее распространенной с начала 1990-х годов (см. 26 USC § 5881 и 26 CFR Part 156, в частности § 156.5881-1 и далее ).
Некоторые штаты США приняли законы, запрещающие гринмейл. В Огайо, например, статут штата запрещает отчуждение своих акций в этой компании в течение 18 месяцев после принятия намерения лицом, которое намеревалось попытаться получить контроль над компанией. [23] Закон Нью-Йорка о борьбе с гринмейлом запрещает корпорациям выкупать более 10 процентов своих акций у акционера по цене, превышающей рыночную стоимость. Это разрешено только в том случае, если оно одобрено как советом директоров, так и большинством акционеров (за исключением соответствующего акционера, пытающегося продать акции обратно). [24]
См. также
[ редактировать ]Примечания
[ редактировать ]- ^ Jump up to: а б « Зеленая почта» возвращается» . Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению и финансовому регулированию . 22 января 2014 г. Архивировано из оригинала 07 января 2019 г. Проверено 17 ноября 2017 г.
- ^ "зеленая почта" Юридическая школа Корнелла. Проверено 25 октября 2022 г.
- ^ «Зеленая почта: определение, как это работает, пример, законность» . Инвестопедия . Проверено 11 июля 2024 г.
- ^ «Пионеры» . Инвестопедия . Архивировано из оригинала 1 ноября 2017 года . Проверено 17 ноября 2017 г.
- ↑ Акман говорит, что целевое IPO REIT принесет 5,1 миллиарда долларов (обновление 2), новости Bloomberg, Лорен Коулман-Локнер - 19 ноября 2008 г., 20:00 EST
- ^ Пэрриш, Майкл (21 марта 1992 г.). «Occidental прекращает судебные иски по поводу стоимости выкупа: Мировое соглашение: Oxy заплатит 3,65 миллиона долларов акционерам, которые возражали против цены, которую Дэвид Мердок получил за свои акции в 1984 году» . Лос-Анджелес Таймс . Архивировано из оригинала 29 октября 2013 г. Проверено 25 октября 2013 г.
- ^ Дж. Фред Уэстон, Марк Л. Митчелл Дж. Гарольд Малхерин — поглощения, реструктуризация и корпоративное управление: стр. 529
- ^ Райли, Ким (16 февраля 2024 г.). «Как один иск в Огайо может подавить законную активность акционеров в штате» . Новости финансового регулирования . Проверено 14 мая 2024 г.
- ^ Лубрано, Майк (3 августа 2021 г.). «В Огайо возникает еще одна угроза акционерам | RealClearMarkets» . www.realclearmarkets.com . Проверено 14 мая 2024 г.
- ^ Лаура Хэнкок, Кливленд, ком (15 мая 2023 г.). «Третий судья-республиканец объявляет кампанию в Верховный суд Огайо» . Кливленд . Проверено 14 мая 2024 г.
- ^ Райли, Ким (21 марта 2024 г.). «Инвесторы-активисты выиграли дело о гринмейле в Огайо» . Новости финансового регулирования . Проверено 14 мая 2024 г.
- ^ «Walt Disney Productions: Greenmail – Дело – Факультет и исследования – Гарвардская школа бизнеса» . www.hbs.edu . Проверено 14 мая 2024 г.
- ^ [2003] EWHC 936 (Ch), оставлено в силе в Апелляционном суде [2004] EWCA Civ 118, однако Джонатан Паркер, LJ, сказал: «В таком случае, по моему мнению, для судьи было ненужным и неуместным выражать свое мнение в Однако тот факт, что он решил выразить себя подобным образом, не влияет на вывод, к которому он пришел по вопросу о недооценке: вывод, который по причинам, которые я привел, был, по моему мнению, совершенно правильным. "
- ^ Уолш, Конал; Энтони Барнетт (11 мая 2003 г.). «Призрак Гекко в зеленой почте Эшкрофта» . Наблюдатель . Лондон. Архивировано из оригинала 11 сентября 2014 года . Проверено 12 июля 2009 г.
- ^ «Менеджмент, враждебные поглощения: русский стиль» . Знание@Уортон . 20 апреля 2009 г. Архивировано из оригинала 3 июля 2019 г. Проверено 17 ноября 2017 г.
- ^ Рональд Д. Орол (2007). Хеджирование экстремальной стоимости: как менеджеры хедж-фондов-активистов покоряют мир . Джон Уайли и сыновья. стр. 14, 22, 23, 329. ISBN. 978-0-470-45024-6 . Архивировано из оригинала 27 октября 2020 г. Проверено 2 октября 2020 г.
- ^ Конни Брук (1988). Бал Хищника . Пингвин. стр. 233, 234. ISBN. 978-0-949338-85-3 . Архивировано из оригинала 27 октября 2020 г. Проверено 2 октября 2020 г.
- ^ «СДЕЛКА GILLETTE ЗАВЕРШАЕТ ПРЕДЛОЖЕНИЕ REVLON» . Нью-Йорк Таймс . 1986-11-25. Архивировано из оригинала 16 июня 2019 г. Проверено 17 ноября 2017 г.
- ^ «Hushmail: хедж-фонды активистов становятся плохими?» . Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению и финансовому регулированию . 07.07.2014. Архивировано из оригинала 16 мая 2015 г. Проверено 17 ноября 2017 г.
- ^ «Защита от враждебного поглощения» . Слайдшер . 5 ноября 2010 г. Архивировано из оригинала 05 декабря 2016 г. Проверено 15 августа 2017 г.
- ^ «Рост стратегии защиты инвестиционно-ориентированного активизма» . Гарвардская школа права . Архивировано из оригинала 5 июля 2017 г. Проверено 15 августа 2017 г.
- ^ «Форма IRS 8725: Акцизный налог на гринпочту» (PDF) . Архивировано (PDF) из оригинала 4 мая 2017 г. Проверено 10 августа 2017 г.
- ^ Элман, Дэвид (01 сентября 2021 г.). «Иск о крупных лотах ставит гринмейл под микроскоп в Огайо» . Сделка . Проверено 14 мая 2024 г.
- ^ Граната, Энрико; Кляйн, Спенсер (22 января 2014 г.). « Зеленая почта» возвращается» . Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению . Проверено 14 мая 2024 г.
Ссылки
[ редактировать ]- Дэвид Мэнри и Дэвид Стэнгеленд, «Зеленая почта: краткая история» (2001) 6 Стэнфордский журнал права, бизнеса и финансов 217 [1] (не бесплатно)