Regal (Hastings) Ltd против Гулливера

Regal (Hastings) Ltd против Гулливера
Суд	палата лордов
Решенный	20 февраля 1942 г.
Цитирование	[1942] 1 Все ЭР 378, [1967] 2 АС 134, [1942] УХЛ 1
Стенограмма	Полный текст решения на сайте BAILII.org.
Членство в суде
Судьи сидят	Виконт Санки Лорд Рассел Киллоуэнский Лорд Макмиллан Лорд Райт Лорд Портер
Мнения по делу
Лорд Рассел, Лорд Райт
Ключевые слова
Конфликт интересов , обязанности директоров , корпоративные возможности

Regal (Hastings) Ltd против Гулливера [1942] 1 All ER 37 представляет собой ведущее дело в законодательстве о компаниях Великобритании, касающееся правила, запрещающего директорам и должностным лицам извлекать личную выгоду из корпоративных возможностей в нарушение своих обязанностей лояльности по отношению к компании. Суд постановил, что директор нарушает свои обязанности , если он воспользуется возможностью, в которой в противном случае корпорация была бы заинтересована, но не смогла ею воспользоваться. Однако нарушение могло быть устранено путем ратификации акционерами, чего заинтересованные лица не сделали.

Факты

Регал владел кинотеатром в Гастингсе , Сассекс. Еще два они заключили в аренду через новую дочернюю компанию, чтобы сделать весь участок привлекательным для продажи. Однако арендодатель сначала хотел, чтобы они дали личные гарантии. Они не хотели этого делать. Вместо этого домовладелец заявил, что они могут увеличить уставный капитал до 5000 фунтов стерлингов. Сама компания Regal вложила 2000 фунтов стерлингов, но не могла себе позволить больше (хотя могла бы получить кредит). Четыре директора вложили по 500 фунтов каждый, председатель г-н Гулливер попросил внешних подписчиков внести по 500 фунтов стерлингов, а правление попросило адвоката компании г-на Гартена внести последние 500 фунтов стерлингов. Они продали бизнес и получили прибыль в размере почти 3 фунтов стерлингов на акцию. Но затем бенефициары подали иск против директоров, заявив, что эта прибыль является нарушением их фидуциарных обязательств перед компанией. Они не получили полного согласия акционеров.

Решение

Палата лордов , отменив решения Высокого суда и Апелляционного суда , постановила, что ответчики получили прибыль «в силу того факта, что они были директорами компании Regal и в ходе выполнения этой должности». Поэтому им пришлось отчитываться о своей прибыли перед компанией. Руководящий принцип был кратко изложен лордом Расселом Киллоуэнским :

«Правило справедливости , которое настаивает на том, что те, кто, используя фидуциарное положение, получают прибыль и обязаны нести ответственность за эту прибыль, никоим образом не зависит от мошенничества или отсутствия добросовестности ; или по вопросам или соображениям, например, могло ли или должно было быть иным образом передано имущество истцу, или пошел ли он на риск или действовал так, как он действовал в пользу истца, или был ли истец фактически понес ущерб или получил выгоду от его действие. Ответственность возникает из самого факта получения прибыли в указанных обстоятельствах».

Лорд Райт сказал (на стр. 157):

«Апелляционный суд постановил, что при отсутствии какого-либо недобросовестного намерения, халатности или нарушения конкретной обязанности по приобретению акций компании-апеллянта ответчики как директора имели право купить акции самостоятельно. Однажды это было сказали, что они пришли к добросовестному решению о том, что компания-истец не может предоставить деньги для приобретения акций, их обязательство воздерживаться от приобретения этих акций для себя прекратилось. С величайшим уважением я чувствую себя обязанным отнестись к этому. Этот вывод противоречит мудрому и спасительному правилу, столь строго соблюдаемому властями. Предполагается, что со стороны четырех ответчиков было бы просто донкихотской глупостью упустить такой случай, когда компания-истец не могла им воспользоваться. , столкнулся с такой же Лорд Кинг, Л.С. ситуацией, когда признал, что лицо, занимающее фидуциарное положение, может быть единственным человеком в мире, который не может воспользоваться этой возможностью».

Отчетность

Несмотря на то, что это было решение Палаты лордов, и сейчас оно считается одним из основополагающих дел об обязанностях директоров, об этом решении не сообщалось в официальных юридических отчетах до тех пор, пока не прошло почти 26 лет после того, как решение было вынесено. За прошедший период об этом сообщалось только в All England Law Reports .

См. также

• Гут против Лофта , решение Делавэра, которое отклонялось от строгого подхода.
• Кич против Сэндфорда , правило справедливости, которое было основой фидуциарных обязанностей на протяжении 280 лет.
• Ex parte Джеймс (1803) 32 ER 385

Внешние ссылки

• Полный текст решения на сайте BAILII.org.