Обязанность лояльности
Обязанность лояльности часто называют основным принципом фидуциарных отношений , но она особенно строга в трастовом праве . [ 1 ] В этом контексте этот термин относится к доверительного управляющего обязанности управлять трастом исключительно в интересах бенефициаров и в соответствии с условиями траста . Как правило, он запрещает доверительному управляющему участвовать в сделках, которые могут включать в себя корыстные действия или даже видимость конфликта интересов . Кроме того, он требует, чтобы фидуциар обеспечивал прозрачность в отношении существенных фактов, известных ему во взаимодействии с бенефициарами. [ 2 ]
| Эта статья является частью серии, посвящённой |
| Корпоративное право |
|---|
 |
Обязанность лояльности в корпоративном праве описывает «конфликты интересов фидуциара и требует, чтобы фидуциарии ставили интересы корпорации выше своих собственных». [ 3 ] «Корпоративные фидуциарии нарушают свой долг лояльности, когда они используют корпоративные активы, возможности или информацию для личной выгоды». [ 3 ]
Обычно приемлемо, если директор компании принимает решение в пользу корпорации, которое приносит прибыль и директору, и корпорации, но обязанность лояльности нарушается, когда директор ставит свои интересы выше интересов корпорации.
Условия сделки с собственными силами
[ редактировать ]- Вопиющая утечка : должностное лицо корпорации похищает материальные корпоративные активы - «явное нарушение обязанностей фидуциара по соблюдению лояльности, поскольку утечка была несанкционированной, и корпорация не получила никакой выгоды от сделки». [ 3 ]
- Самодеятельность : Ключевой игрок и корпорация находятся на противоположных сторонах сделки, или ключевой игрок помог повлиять на решения корпорации о вступлении в сделку. «Когда фидуциар заключает сделку с корпорацией на несправедливых условиях, эффект такой же, как если бы он присвоил разницу между справедливой стоимостью сделки и ценой сделки». [ 3 ]
- Исполнительное вознаграждение
- Узурпация корпоративных возможностей
- Раскрытие информации акционерам
- Торговля инсайдерской информацией
- Распродажа
- Окопание
- Личные финансовые интересы ключевого игрока, по крайней мере, потенциально конфликтуют с финансовыми интересами корпорации.
Юридическое определение интересов Корпорации
[ редактировать ]Обязанность лояльности требует, чтобы «[должностные лица и директора] ставили интересы компании выше своих личных интересов». [ 4 ] Затем важно определить, каковы интересы корпорации/компании в юридическом контексте, чтобы оценить, нарушается ли обязанность лояльности. Наилучшие интересы корпорации юридически определяются как максимизация акционерной стоимости в долгосрочной перспективе. Концепция примата акционеров впервые возникла в решении компании Dodge V. Ford , которая в своем судебном заключении заявила, что корпорация существует «в первую очередь ради прибыли акционеров». [ 5 ] С тех пор это было подчеркнуто на Ebay V. Newmark, где использовался так называемый тест Unocal. [ 6 ] В этом тесте Unocal используется формулировка «надлежащие корпоративные цели». [ 6 ] В решении суда суды охарактеризовали надлежащие корпоративные цели исключительно как максимизацию прибыли. [ 7 ] В частности, максимизация прибыли в долгосрочной перспективе является правильной корпоративной целью. Формулировка «Обязанность лояльности, таким образом, требует, чтобы директора максимизировали стоимость корпорации в долгосрочной перспективе в интересах поставщиков акционерного капитала». [ 8 ] используется в решении суда по делу акционеров Trados Incorporated. Действия в интересах корпорации юридически определяются как действия, направленные на максимизацию прибыли акционеров в долгосрочной перспективе, хотя то, как именно это делается, часто остается на усмотрение бизнеса в соответствии с правилом делового суждения .
Как сторонник сделки, заключающей корыстную сделку, может избежать признания ее недействительной
[ редактировать ]- Демонстрируя одобрение большинства незаинтересованных директоров
- Показ ратификации акционеров (MBCA 8.63)
- Демонстрация того, что транзакция была честной по своей сути (MBCA 8.61).
Закон США о модельном бизнесе о корпорациях
[ редактировать ]Раздел 8.60 Закона о модельных бизнес-корпорациях [ 9 ] заявляет о наличии конфликта интересов , когда директор знает, что на момент принятия обязательства он или связанное с ним лицо является 1) стороной сделки или 2) имеет выгодную финансовую заинтересованность в сделке, в которой заинтересован, и осуществляет свое влияние в ущерб корпорации.
См. также
[ редактировать ]- Корпоративная возможность
- Обязанность проявлять осторожность (бизнес-ассоциации)
- Правило делового суждения
- Доверительное управление
Ссылки
[ редактировать ]- ^ «Глава 15». Пересмотр трастов (Третье изд.). Американский юридический институт. 2003–2008 гг. п. 67.
- ^ «Раздел 78». Пересмотр трастов (Третье изд.). Американский юридический институт. 2003–2008 гг. стр. 93–94.
- ^ Jump up to: а б с д Корпорации , пятое издание. Примеры и пояснения. Алан Р. Пальмитер. ОСИНА. Нью-Йорк. п. 192.
- ^ Себастьян Х. Санчес Эстеве, Фидуциарные обязанности: упускаемый из виду фактор при принятии корпоративных решений, 13 U. Puerto Rico Bus LJ 71 (2022).
- ^ Додж против Ford Motor Co., 204, Мичиган, 459, 170 NW, 668 (1919)
- ^ Jump up to: а б eBay Domestic Holdings, Inc. против Ньюмарка, 16 A.3d 1 (Del. Ch. 2010 г.)
- ^ Дэвид Б. Гюнтер, Странный случай недостающей доктрины и «странное упражнение» Ebay: почему именно корпорации должны максимизировать прибыль акционеров?, 12 Va. L. & Bus. 427 (2018 г.)
- ^ Trados Inc. S'holder Litig., 73 A.3d 17, 36 (Del. Ch. 2013)
- ^ «Закон о типовых бизнес-корпорациях, раздел 8.60 (PDF)» (PDF) . Американский фонд адвокатов . Проверено 17 марта 2009 г.
 | Эта о юридическом термине статья незавершена . Вы можете помочь Википедии, расширив ее . |