Додж против Ford Motor Co.
| Додж против Ford Motor Co. | |
|---|---|
| Решено 1919 г. | |
| Полное название дела | Джон Ф. Додж и Гораций Э. Додж против Ford Motor Company и др. |
| Цитата(а) | 204 Ме 459; 170 СЗ 668 (1919) |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Главный судья Джон Э. Берд , судьи Флавиус Л. Брук , Грант Феллоуз , Фрэнк Кун , Джозеф Б. Мур , Рассел К. Острандер , Джозеф Х. Стир , Джон В. Стоун |
| Мнения по делу | |
| Решение | Острандер |
| Ключевые слова | |
| |
Додж против Ford Motor Co. , 204, Мичиган, 459; 170 СЗ 668 (1919 г.), [1] Это дело, в котором Верховный суд Мичигана постановил, что Генри Форд должен был управлять Ford Motor Company в интересах ее акционеров , а не ради выгоды своих сотрудников или клиентов. В корпоративной Америке его часто преподают как подтверждение принципа « примата акционеров », хотя это учение подвергается некоторой критике. [2] [3] В то же время дело подтвердило правило делового суждения , предоставив Форду чрезвычайно широкую свободу действий в управлении компанией. [ нужна ссылка ]
Общая правовая позиция сегодня (за исключением Делавэра , юрисдикции, где проживает более половины всех публичных компаний США и где до сих пор сохраняется главенство акционеров) [4] [5] ) заключается в том, что деловые суждения, которые могут применять директора, являются экспансивными. [ нужна ссылка ] Управленческие решения не будут подвергаться сомнению, если можно указать на любую рациональную связь с выгодой корпорации в целом.
Факты
[ редактировать ]
К 1916 году Ford Motor Company накопила профицит в размере 60 миллионов долларов. Цена на модель Т , основной продукт Форда, последовательно снижалась на протяжении многих лет, в то время как заработная плата рабочих резко и совершенно публично увеличивалась. Президент компании и мажоритарный акционер Генри Форд стремился отказаться от специальных дивидендов для акционеров в пользу масштабных инвестиций в новые заводы, которые позволили бы Форду резко увеличить производство и количество людей, работающих на его заводах, продолжая при этом сокращать затраты. и цены на его автомобили. В публичную защиту этой стратегии Форд заявил:
Моя цель состоит в том, чтобы трудоустроить еще больше людей, распространить преимущества этой индустриальной системы на как можно большее число людей, помочь им построить свою жизнь и свои дома. Для этого мы вкладываем большую часть нашей прибыли обратно в бизнес.
Хотя Форд, возможно, считал, что такая стратегия может принести компании долгосрочную выгоду, он сказал своим коллегам-акционерам, что ценность этой стратегии для них не была главным соображением в его планах. Миноритарные акционеры возражали против этой стратегии, требуя, чтобы Форд прекратил снижать цены, когда они едва могли выполнять заказы на автомобили, и продолжал выплачивать специальные дивиденды из излишка капитала вместо предложенных им инвестиций в завод. Два брата, Джон Фрэнсис Додж и Гораций Элджин Додж , владели 10% компании и были одними из крупнейших акционеров после Форда.
Суд был призван решить, могут ли миноритарные акционеры помешать Форду управлять компанией в заявленном им направлении.
Решение
[ редактировать ]Верховный суд Мичигана постановил, что Генри Форд не мог снижать потребительские цены и повышать зарплаты сотрудников.
Примечательно, что obiter dicta (необязательное замечание) в заключении, написанном Расселом К. Острандером, утверждает, что прибыль акционеров должна быть главной заботой директоров компании. Поскольку эта компания занималась прибылью, Форд не мог превратить ее в благотворительную организацию. Это сравнили с расхищением активов компании. Таким образом, суд оставил в силе постановление суда первой инстанции, требующее от директоров объявить дополнительные дивиденды в размере 19,3 миллиона долларов. Там говорилось следующее:
Коммерческая корпорация организуется и действует в первую очередь ради прибыли акционеров. Для этой цели должны быть использованы полномочия директоров. Усмотрение директоров должно осуществляться при выборе средств достижения этой цели и не распространяется на изменение самой цели, на уменьшение прибыли или на нераспределение прибыли между акционерами с целью направить ее на другие цели. .
Значение
[ редактировать ]В результате этого решения Генри Форд пригрозил создать конкурирующего производителя, чтобы наконец заставить своих противников продать ему свои акции. Впоследствии деньги, которые братья Додж получили от дела, будут использованы для расширения компании Dodge Brothers Company .
Фордом также двигало желание вытеснить своих миноритарных акционеров, особенно братьев Додж, которых он подозревал (справедливо) в использовании дивидендов Форда для создания конкурирующей автомобильной компании. Отрезав дивиденды, Форд надеялся лишить Доджей капитала, необходимого для стимулирования их роста. [6] В этом контексте решение Доджа рассматривается как неоднозначный результат для обеих сторон спора. Форду было отказано в возможности произвольно подорвать прибыльность фирмы и тем самым ликвидировать будущие дивиденды. Однако в соответствии с правилом делового суждения Форду была предоставлена значительная свобода действий через контроль над советом директоров в отношении того, какие инвестиции он мог сделать. Это дало ему значительное влияние на дивиденды, но не полный контроль, как он хотел.
Этот случай часто приводится в подтверждение идеи о том, что корпоративное право требует от советов директоров максимизировать благосостояние акционеров. Однако есть мнение, что эта интерпретация в течение некоторого времени не представляла собой закон в большинстве штатов:
Среди неспециалистов общепринято мнение, что корпоративное право требует от советов директоров максимизировать благосостояние акционеров. Это распространенное, но ошибочное мнение почти всегда подтверждается ссылкой на решение Верховного суда штата Мичиган от 1919 года по делу Додж против Ford Motor Co.
— Линн Стаут [2]
Dodge часто неверно истолковывают или ошибочно воспринимают как устанавливающую юридическое правило максимизации благосостояния акционеров. Это не было и не является законом. Максимизация благосостояния акционеров — это стандарт поведения для должностных лиц и директоров, а не юридический мандат. Правило делового суждения [которое также было поддержано в этом решении] защищает многие решения, отклоняющиеся от этого стандарта. Это одно прочтение Доджа . Однако если речь идет именно об этом, то это не так уж и интересно.
— М. Тодд Хендерсон [3]
Однако другие, согласившись с тем, что это дело не является изобретением идеи максимизации благосостояния акционеров, обнаружили, что это точная формулировка закона, согласно которой «должностные лица и директора корпорации обязаны управлять корпорацией с целью максимизации прибыли». «в интересах акционеров» является юридической нормой по умолчанию, и причина того, что « Додж против Форда — это правило, которое почти никогда не применяется судами», заключается не в том, что оно представляет собой плохую прецедентное право, а в том, что правило делового решения означает:
Правило максимизации благосостояния акционеров практически невозможно обеспечить на практике. Это правило является желательным, за исключением странных случаев. Пока директора и генеральные директора корпораций заявляют, что стремятся максимизировать прибыль акционеров, им будут верить на слово, поскольку невозможно опровергнуть корыстные заявления этих корпоративных чиновников об их мотивах.
— Джонатан Мэйси [7]
См. также
[ редактировать ]- Благотворительная корпорация
- Корпоративная социальная ответственность
- Гримшоу против Ford Motor Co.
- Примат акционеров
- Корпоративное право США
Цитаты
[ редактировать ]- ^ 204 Мих 459 (Михаил 1919).
- ^ Перейти обратно: а б Стаут, Линн А. (18 сентября 2007 г.). «Почему нам следует прекратить обучение делу «Додж против Форда »» . Право-экономическое исследование № 07-11. Юридическая школа Калифорнийского университета в Лос-Анджелесе . ССНР 1013744 .
- ^ Перейти обратно: а б Хендерсон, М. Тодд (декабрь 2007 г.). «Все старое снова стало новым: уроки дела Додж против Ford Motor Company » . Рабочий документ Олина № 373. Юридический факультет Чикагского университета . ССНР 1070284 .
- ^ Микелетти, Эдвард; Гербер, Марк; Аткинс, Питер (21 февраля 2019 г.). «Социальная ответственность и просвещенное главенство акционеров: взгляды из зала суда и зала заседаний» . Форум Гарвардской школы права по корпоративному управлению . Проверено 27 мая 2022 г.
- ^ Бергер, Дэвид Дж. (14 февраля 2017 г.). «В поисках утраченного времени: что, если бы Делавэр не принял главенство акционеров?» . Рочестер, Нью-Йорк. дои : 10.2139/ssrn.2916960 . ССНН 2916960 .
{{cite journal}}: Для цитирования журнала требуется|journal=( помощь ) - ^ Ходак, Марк (осень 2007 г.). «Выдавливание Форда» . Hodak Value Advisors и Нью-Йоркский университет . ССНР 1011924 .
- ^ Мейси, Джонатан Р. (1 января 2008 г.). «Внимательное прочтение превосходного комментария по делу Додж против Форда » . Обзор права и бизнеса Вирджинии .
