Айл оф Уайт Рлай Ко v Тахурдин

Айл оф Уайт Рлай Ко v Тахурдин
Суд	Апелляционный суд
Решенный	1883 г., 17 декабря.
Цитирование	(1884) ЛР 25 Ч Д 320
Членство в суде
Судьи сидят	Коттон Эл Джей , Линдли Эл Джей , Фрай Эл Джей
Ключевые слова
Удаление директора, встречи, строительство

Железнодорожная компания острова Уайт против Тахурдина (1884 г.) LR 25 Ch D 320 — это дело по закону Великобритании о компаниях, касающееся увольнения директоров в соответствии со старым Законом о компаниях 1845 года . В современном Законе о компаниях 2006 года раздел 168 позволяет акционерам отстранять директоров большинством голосов при заблаговременном уведомлении, независимо от того, что говорится в уставе компании. До 1945 года увольнение директоров зависело от конституции, однако этот случай содержит некоторые полезные рекомендации о том, как правильно истолковывать положения конституции.

Факты

Акционеры Isle of Wight Railway Co поручили совету директоров созвать собрание, чтобы они могли (1) назначить собрание для расследования и, возможно, реорганизации руководства компании, а также (2) решить, следует ли отстранить нынешних директоров и избрать новые. Директора созвали собрание «с целью рассмотрения и принятия решения по требованию реквизиционистов о назначении комитета для расследования работы и общего управления компанией, а также способов сокращения рабочих расходов». Но они не позволили собранию задуматься о том, будут ли они уволены. Недовольные акционеры, в том числе г-н Грэм Тахурдин, бойкотировали собрание и выпустили собственное уведомление о созыве собрания для отстранения от должности директоров в соответствии с разделом 70 Закона о компаниях 1845 года. Директора подали иск о запрете собрания.

Решение

Высокий суд

Кей Дж. посчитал, что первая часть первоначального запроса на собрание была незаконной, поскольку она выходила за рамки простого назначения комитета, поскольку это могло привести к передаче власти от директоров, что было должным образом закреплено в конституции. Вторая часть была слишком расплывчатой, не «полностью выражала цель собрания», и директора не имели полномочий созывать такое собрание, и поэтому полномочия акционеров в соответствии с CCA 1845 s 70 не возникали. Поэтому он удовлетворил судебный запрет. Г-н Тахурдин подал апелляцию.

Апелляционный суд

Апелляционный суд единогласно отменил решение Кея Дж. и постановил, что собрание может быть созвано, поскольку уведомление о голосовании по отстранению «любого из директоров» было достаточно ясным, а раздел 91 Закона о компаниях 1845 года давал общему собранию право отстранить режиссеры. Общее собрание всегда может заполнить вакансии в совете директоров, если все директора отстранены и директора не осуществляют свои полномочия в соответствии со статьей 89, и поэтому директора были обязаны разослать уведомление о предложении акционеров. Более того, первая часть предложения акционеров не была незаконной, поскольку действия, выходящие за рамки простого назначения комитета, могли осуществляться способом, не являющимся ultra vires .

Мнение Коттона LJ по вопросам того, когда следует созвать собрание и отстранить директора,

Действительно, очень важно помешать акционерам провести собрание компании, когда такое собрание является единственным способом, которым они могут вмешаться, если большинство из них считает, что курс, избранный директорами, в вопросе, который является intra vires директоров, а не в интересах компании...

Теперь секта. 70 требует, чтобы требование полностью выражало цель собрания, которое необходимо созвать, а когда собрание созывается, то в соответствии с разд. 69, собрание не может приступать к рассмотрению «любых вопросов, не указанных в уведомлении о его созыве». Таким образом, собрание, если бы оно было проведено по уведомлению директоров, не могло бы рассматривать вопрос об отстранении кого-либо из директоров; и, по моему мнению, его полномочия были бы ограничены в отношении первой заявки, поскольку, если предположить, что все, на что комитет намеревался вступить, включено в работу и общее управление компанией, тем не менее, как цель, указанная в уведомлении ограничивалось назначением комитета, то сразу же было бы сказано, что ни это заседание, ни какой-либо его перенос не могут требовать от директоров выполнения рекомендаций комитета. Основанием, на котором директора так ограничили свое уведомление, было (и оно, кажется, было принято, насколько это касается первого объекта, ученым судьей), что все, что предлагалось в реквизиции, помимо назначения комитета, было незаконным, и что поэтому они имели право не созвать собрание для его рассмотрения. Я придерживаюсь мнения, что если цель, ради которой предлагается созвать собрание, может быть осуществлена ​​законным путем, то, хотя уведомление может быть сформулировано так, что решения, соответствующие его точным условиям, будут незаконными, оно Директора не имеют права ограничивать уведомление, чтобы помешать собранию рассмотреть этот вопрос просто потому, что условия уведомления оправдывают решение, которое было бы ultra vires. Директора обладают большими полномочиями, и Суд отказывается вмешиваться в их управление делами компании, если они соблюдают свои полномочия, и если акционер жалуется на поведение директоров, пока они соблюдают свои полномочия, Суд говорит ему: « Если вы хотите изменить управление делами общества, идите на общее собрание, и если они согласятся с вами, то примут резолюцию, обязывающую директоров изменить порядок действий»...

Затем есть вторая цель: «Отстранить (если это будет сочтено необходимым или целесообразным) любого из нынешних директоров и избрать директоров для заполнения любой вакансии в совете директоров». Ученый судья, представленный ниже, посчитал это слишком неопределенным, но, по моему мнению, уведомление об отстранении «любого из нынешних директоров» оправдало бы резолюцию об отстранении всех, кто является директорами в настоящее время; «любой» будет включать в себя «все». Я думаю, что уведомления в такой форме вполне достаточно для всех практических целей. Если бы, когда рекомендации комитета стали известны или когда комитет был назначен, директора или некоторые из них сказали бы: «Мы больше не будем действовать, если вы настаиваете на этом. Мы не будем следовать рекомендациям, какими бы они ни были», тогда, скорее всего, общее собрание скажет: «Если это так, мы больше не хотим, чтобы вы были директорами, и мы вас устраним». Это показывает, почему были вставлены слова «любой из». Если комитет дает рекомендации, которые принимаются компанией, некоторые директора, хотя и не одобряют их, могут сказать: «Мы считаем это нецелесообразным, но компания этого желает». мы подчиняемся их желаниям», и тогда, весьма вероятно, собрание скажет: «Мы не удалим этих господ, но мы удалим тех, кто на собрании откажется принять тот курс, который мы считаем отвечающим интересам общества». Я придерживаюсь мнения, что согласно разд. 91 общее собрание акционеров имеет право отстранять директоров, и что уведомление было достаточно четким, и если это так, то уведомление, выпущенное директорами, также было недостаточным в этом отношении...

Линдли LJ затем вынес свое решение, согласившись с ним.

Лорд-судья Линдли.

Я того же мнения. Мне кажется, что этот случай гораздо важнее, чем кажется на первый взгляд. Это поднимает вопрос о максимально возможных последствиях для управления железнодорожными и другими компаниями. Мы должны помнить о решениях по делу «Фосс против Харботтла» и ряде последовавших за ним дел, в которых Суд постоянно и последовательно отказывался вмешиваться от имени акционеров до тех пор, пока они не сделают все возможное, чтобы урегулировать спорные вопросы. они жалуются, созывая общие собрания. Принимая во внимание эту цепочку решений, какова была бы позиция акционеров, если бы существовала другая цепочка решений, запрещающая собраниям акционеров рассматривать свои собственные дела? Мне кажется, что это должно быть действительно очень веское дело, которое могло бы оправдать Суд в запрете на проведение собрания акционеров. Я, конечно, не хочу сказать, что не может быть случая, когда было бы необходимо и уместно использовать такие полномочия. Я могу представить себе случай, когда собрание может быть созвано по такому уведомлению, что ничего законного по нему сделать будет невозможно. Возможно, в этом случае будет вынесен запрет на проведение собрания. Я не говорю, что так будет, этот случай можно будет рассмотреть, когда он возникнет. В данном случае следует отметить, что уведомление не является уведомлением о конкретных решениях, а является уведомлением, в котором указываются цели, которых реквизиционисты желают достичь любым законным способом. Это единственное уведомление, которое они должны предоставить в соответствии с положениями Закона Парламента. Одна из их целей — отстранить директоров. На мой взгляд, когда мы смотрим на секту. 91 из Согласно Закону о компаниях , не может быть никаких сомнений в том, что общее собрание имеет на это право. Директора выпустили уведомление о созыве собрания, но исключили из своего уведомления этот объект, среди прочих. Это не может быть правильно. Другая цель реквизиционистов — посмотреть, не смогут ли они сэкономить, концентрируя учреждения и сокращая штат чиновников. Я вполне согласен, что это уведомление сформулировано неудачно, поскольку его можно истолковать так , что можно сделать вывод, что они хотели сделать это путем делегирования полномочий компании комитету, законность которого может быть справедливо подвергнута сомнению. . Но если предположить, что это истинная интерпретация, из этого вовсе не следует, что в соответствии с уведомлением такого рода собрание будет лишено возможности принимать резолюции, существенно влияющие на цели реквизиционистов, способом, не вызывающим никаких возражений по поводу незаконности. Мне кажется, очень сильно сказать, что собрание не состоится, потому что уведомление настолько широкое, что, по его условиям, могут быть приняты незаконные решения. Я считаю, что этот запрет не должен был быть предоставлен.

Фрай LJ высказал совпадающее мнение.

См. также

• Законодательство Великобритании о компаниях
• AG Белиза против Belize Telecom Ltd
• Imperial Hydropathic Hotel Co, Блэкпул против Хэмпсона (1882 г.) 23 Ch D 1
• Эндрюс против компании Gas Meter Company (1884) LR 25 Ch D 320