Фосс против Харботтла
| Фосс против Харботтла | |
|---|---|
 | |
| Суд | Канцелярский суд |
| Решенный | Здание Эдгара Вуда, парк Виктория, Манчестер |
| Цитаты | (1843) 67 ЭР 189 , (1843) 2 Зайца 461 |
| Мнения по делу | |
| Виграм ВК | |
| Ключевые слова | |
| Производный иск , отдельная правосубъектность | |
Фосс против Харботтла (1843 г.) 2 Hare 461, 67 ER 189 является ведущим английским прецедентом в области корпоративного права . В любом иске, в котором предположительно причинен вред компании, надлежащим истцом является сама компания. Это известно как «надлежащее правило истца», а несколько разработанных важных исключений часто описываются как «исключения из правила в деле Фосс против Харботтла ». Среди них — « деривативный иск », который позволяет миноритарному акционеру предъявить иск от имени компании. Это применимо в ситуациях «контроля правонарушителей» и на самом деле является единственным настоящим исключением из правил. Правило в деле Фосс против Харботтла лучше всего рассматривать как отправную точку для средств правовой защиты миноритарных акционеров.
В настоящее время это правило в значительной степени частично кодифицировано и заменено в Соединенном Королевстве Законом о компаниях 2006 года, разделы 260–263, устанавливающие статутные производные требования.
Факты
[ редактировать ]Ричард Фосс и Эдвард Старки Тертон были двумя миноритарными акционерами компании Victoria Park. Компания была основана в сентябре 1835 года для покупки 180 акров (0,73 км²) земли. 2 ) земли недалеко от Манчестера и, согласно отчету,
огораживание и озеленение их в декоративной и парковой манере, возведение на них домов с прилегающими к ним садами и площадками для развлечений, а также их продажа, сдача в аренду или иное распоряжение ими.
Это стало парком Виктория в Манчестере . Впоследствии парламентским актом была зарегистрирована компания. [ 1 ] Истцы утверждали, что имущество компании было использовано не по назначению и растрачено, а на имущество компании были неправомерно выданы различные ипотечные кредиты. Они просили привлечь виновных к ответственности перед компанией и назначить конкурсного управляющего.
Ответчиками были пять директоров компании (Томас Харботтл, Джозеф Адсхед , Генри Байром, Джон Вестхед, Ричард Били), а также адвокаты и архитектор (Джозеф Денисон, Томас Бантинг и Ричард Лейн ); а также Х. Роттон, Э. Ллойд, Т. Пит, Дж. Биггс и С. Брукс, несколько правопреемников Байрома, Эдсхеда и Вестхеда, ставших банкротами .
Решение
[ редактировать ]Wigram VC отклонила иск и заявила, что, если директора причиняют компании вред, только она имеет право подать в суд. Фактически суд установил два правила. Во-первых, «надлежащее правило истца» заключается в том, что ущерб, нанесенный компании, может быть оправдан только компанией. Во-вторых, «принцип правила большинства» гласит, что если предполагаемое правонарушение может быть подтверждено или одобрено простым большинством членов на общем собрании , то суд не будет вмешиваться (юридический термин).
Компания Victoria Park является зарегистрированной организацией, и поведение, в котором обвиняются Ответчики по этому иску, причиняет вред не только Истцам; это нанесение ущерба всей корпорации со стороны отдельных лиц, которым корпорация доверила полномочия, которые должны осуществляться только на благо корпорации. А в деле «Генеральный прокурор против Вильсона» (1840 г.) Cr & Ph 1 (не вдаваясь в подробности) можно заявить как несомненный закон, что законопроект или информация корпорации будут подлежать освобождению от ущерба в отношении ущерба, причиненного корпорацией. пострадал от рук лиц, стоящих в положении директоров согласно этому отчету. Этот законопроект, однако, отличается от законопроекта в деле «Генеральный прокурор против Уилсона» тем, что вместо того, чтобы корпорация была формально представлена в качестве истцов, законопроект в этом случае внесен двумя отдельными корпорациями, якобы от имени себя и всех другие члены корпорации, за исключением тех, кто причинил обжалуемые телесные повреждения – Истцы принимают на себя право и полномочия таким образом предъявлять иски от имени самой корпорации и представлять ее.
Не было и не могло быть успешно доказано, что для отдельных членов корпорации было само собой разумеющимся брать на себя право предъявлять иск от имени корпорации. По закону корпорация и совокупные члены корпорации не одно и то же для подобных целей; и единственный вопрос может заключаться в том, оправдывают ли факты, изложенные в данном случае, отступление от правила, которое, prima facie, требует, чтобы корпорация предъявляла иск от своего собственного имени и в своем корпоративном характере или от имени кого-то, кого закон назначил своим представителем...
Первое возражение, выдвинутое в защиту ответчиков, заключалось в том, что отдельные члены корпорации ни в коем случае не могут предъявлять иски в той форме, в которой сформулирован этот законопроект. В ходе прений я высказал мнение, которого при дальнейшем рассмотрении я полностью придерживаюсь, что это правило было сформулировано ответчиками слишком широко. Я думаю, что есть случаи, когда иск может быть правильно составлен именно таким образом. Подобные корпорации частного характера на самом деле представляют собой не более чем частные товарищества; и в случаях, которые можно легко предположить, было бы слишком много утверждать, что общество частных лиц, объединенных вместе в предприятиях, которые, хотя и безусловно полезны для общества, тем не менее являются объектами частной собственности, должны быть лишены своих гражданских прав. , inter se, потому что, чтобы сделать их общие цели более достижимыми, Корона или Законодательное собрание могли предоставить им преимущества корпоративного характера. Если возникнет дело о нанесении ущерба корпорации некоторыми из ее членов, для которого не осталось адекватных средств правовой защиты, за исключением иска отдельных корпораций в их частном порядке, требующих в таком характере защиты тех прав, которые в их отношении корпоративный характер, на который они имели право, я не могу не думать, что принцип, столь убедительно изложенный лордом Коттенхэмом в Уоллворт против Холта (4 Myl & Cr 635; см. также 17 Ves 320, по мнению лорда Элдона ) и другие дела будут применяться, и требования справедливости будут признаны более важными, чем любые трудности, возникающие из технических правил, касающихся режима, в котором корпорации обязаны подать в суд.
Но, с другой стороны, не без причин очень важного характера следует отходить от установленных норм права и практики, правил, которые, хотя и в некотором смысле технические, основаны на общих принципах справедливости и удобства; и вопрос в том, предусмотрен ли в этом законопроекте случай, дающий Истцам право предъявлять иски от своего имени...
Теперь, чтобы можно было ясно понять мое мнение по этому делу, я рассмотрю отдельно два основных основания жалобы, о которых я говорил, со ссылкой на весьма заметное различие между ними. Первым основанием для подачи жалобы является то, которое, хотя оно и может prima facie дать корпорации право на отмену обжалуемых сделок, не абсолютно и не обязательно подпадает под определение ничтожной сделки. Корпорация может решить принять эти сделки и обязать директоров соблюдать их. Другими словами, транзакции допускают подтверждение по усмотрению корпорации. Второе основание жалобы может стоять в ином положении; Я имею в виду ипотеку способом, не разрешенным полномочиями Закона. Поскольку это выходит за рамки полномочий корпорации, оно не может быть подтверждено, пока против этого не будет высказано несогласие. Это различие встречается в деле Престон против The Grand Collier Dock Company (1840) 11 Sim 327, Южная Каролина; 2 Железнодорожных дела 335.
По первому пункту достаточно сослаться на положения Закона, чтобы показать, что, хотя высший орган управления, собственники, собравшиеся на специальном общем собрании, сохраняют за собой право осуществлять функции, возложенные на них Законом о регистрации. , отдельные корпорации не могут быть компетентны предъявлять иски в порядке, предложенном Истцами в настоящем протоколе. По сути, это иск cestui que трастов, жалующийся на мошенничество, совершенное или предположительно совершенное лицами фидуциарного характера. Жалоба заключается в том, что эти попечители продали земли себе, якобы в пользу трастов cestui que. Предложение, которое я выдвинул, заключается в том, что, хотя закон должен оказаться аннулируемым, трасты cestui que могут принять решение подтвердить его. Итак, кто является cestui que трастами в этом случае? Корпорация, в некотором смысле, несомненно, является cestui que доверием; но большинство собственников на специальном общем собрании, собранном, независимо от каких-либо общих норм закона по этому вопросу, по самим условиям регистрации в настоящем случае, имеет право налагать обязательства на всю организацию, и каждый отдельный акционер должен быть считается, что он вступил в корпорацию на условиях ответственности за такие обязательства. Как же тогда этот Суд может действовать по иску, составленному таким образом, если для целей аргументации следует предположить, что полномочия органа собственников все еще существуют и могут быть законно осуществлены с определенной целью? типа того, что я предложил? Хотя Суд может объявить обжалуемые акты недействительными по иску нынешних Истцов, которые фактически могут быть единственными собственниками, которые их не одобряют, руководящий орган собственников может отменить постановление, приняв законное решение после подтверждения те самые действия, которые являются предметом иска. Сам факт, что руководящий орган собственников, собравшийся на специальном общем собрании, может таким образом связать даже сопротивляющееся меньшинство, является решающим, чтобы показать, что структура этого иска не может поддерживаться, пока этот орган сохраняет свои функции...
...
Второй пункт, который касается обвинений и обременений, предположительно незаконно возложенных на собственность компании, открыт для рассуждений, которые я применил к первому пункту, когда речь идет о том, находятся ли в данном случае отдельные участники в свобода подачи жалобы в форме, принятой настоящим законопроектом; зачем же прибегать к этой аномальной форме иска, если полномочия корпорации могут быть задействованы? Но эта часть дела представляет большую трудность по существу. Я полностью согласен с мнением, высказанным вице-канцлером в деле Престон против The Grand Collier Dock Company , о том, что если сделка недействительна, а не просто оспорима, корпорация не может подтвердить ее, чтобы связать несогласное меньшинство его члены. Но это не решит этот вопрос. В отношении этих ипотечных кредитов или обременений доказано, что они были оформлены в нарушение положений Закона. Ипотекодержатели не являются ответчиками по векселю, и законопроект не стремится избежать самого обеспечения, если его можно избежать, о чем я не высказываю никакого мнения. Законопроект предусматривает проведение расследований с целью начала судебного разбирательства по отмене этих сделок против залогодержателей. Целью этого законопроекта против ответчиков является возложение на них индивидуальной и личной ответственности в размере ущерба, предположительно полученного корпорацией в результате выдачи ипотечных кредитов. Как бы то ни было, если бы целью иска было аннулирование этих сделок, а обвинения в законопроекте показали, что справедливость не может быть восстановлена в отношении акционеров, не позволив двум подать иск от имени себя и других, возникают совсем другие соображения. в случае, подобном настоящему, когда последствия только предполагаемых незаконных действий подлежат личному наказанию директоров. Деньги, образующие вознаграждение за ипотеку, были получены и израсходованы или частично в сделках, которые являются предметом первого основания для жалобы. В связи с этим мне кажется, что один вопрос заключается в том, могла ли компания подтвердить предыдущие сделки, воспользоваться собранными деньгами и, тем не менее, в отличие от лично директоров, жаловаться на действия, которые они совершили, путем означает, что компания получает ту выгоду, которая, как я полагаю, была признана и принята таким подтверждением. Я думаю, что компания не сможет сделать это; и мое мнение, уже высказанное по первому пункту, состоит в том, что сделки, составляющие первое основание для жалобы, возможно, могут быть выгодны компании, могут рассматриваться так собственниками и допускают подтверждение. Я придерживаюсь мнения, что этот вопрос – вопрос о подтверждении или расторжении договора – не может быть должным образом рассмотрен в суде на основании этого протокола, учитывая существующее состояние и полномочия корпорации, и что, следовательно, та часть законопроекта, которая направлена на посещение директоров Лично из-за последствий импичмента ипотечных кредитов и сборов, выгодой от которых пользуется компания, находится в том же затруднительном положении, что и другие субъекты жалобы. Оба вопроса стоят на одном и том же основании, и по причинам, которые я изложил при рассмотрении первого пункта, эти возражения должны быть разрешены.
События
[ редактировать ]Позже это правило было распространено на случаи, когда жалуются на внутренние нарушения в работе компании. Однако внутреннее нарушение должно быть способно быть подтверждено/санкционировано большинством.
Правило в деле Фосс против Харботтла имеет еще одно важное значение. Акционер, как правило, не может предъявить иск о возмещении каких-либо отражаемых убытков – уменьшения стоимости его или ее акций в обстоятельствах, когда уменьшение возникает из-за того, что компания понесла убыток, подлежащий иску. Правильный курс заключается в том, чтобы компания возбудила иск и возместила убытки, в результате чего стоимость акций будет восстановлена.
Поскольку дело «Фосс против Харботтла» оставляет меньшинство в незащищенном положении, возникли исключения и появились законодательные положения, которые обеспечивают некоторую защиту меньшинства. Безусловно, самой важной защитой является иск о несправедливом предубеждении в SS. 994-6 Закона о компаниях 2006 года (Великобритания) (статья 232 Закона о корпорациях 2001 года в Австралии). Кроме того, существует новое производное действие, доступное в соответствии со статьями 260–269 Закона 2006 года (и статьей 236 Закона о корпорациях 2001 года в Австралии).
Исключения из правил
[ редактировать ]из этого правила есть определенные исключения В деле «Фосс против Харботтла» , в которых разрешено судебное разбирательство. Следующие исключения защищают основные права меньшинств, которые необходимо защищать независимо от голосования большинства.
- 1. Ultra vires и незаконность
Директора или контролирующие акционеры компании не могут использовать свой контроль над компанией для совершения действий, которые были бы превышением полномочий или незаконными.
- Статья 39 Закона о компаниях 2006 г., содержащая правила о корпоративной правоспособности.
- Смит против Крофта (№ 2) и Кокберн против Newbridge Sanitary Steam Laundry Co. [1915] 1 IR 237, 252–59 (по О'Брайену LC и Холмсу LJ) по вопросу о незаконности
- 2. Действия, требующие специального большинства
Если бы какая-то особая процедура голосования была необходима в соответствии с конституцией компании или Законом о компаниях, она потерпела бы поражение, если бы ее можно было обойти обычными резолюциями простого большинства и не допускать возмещения ущерба пострадавшему меньшинству.
- Эдвардс против Холливелла [1950] 2 Все ER 1064
- 3. Посягательство на права личности
- Pender v Lushington (1877) 6 Ch D 70, per Jessel MR
... и посмотрите еще раз, Эдвардс против Холливелла [1950] 2 All ER 1064
- 4. «Обманы с меньшинством»
- Этвул против Мерривезера (1867) LR 5 EQ 464n, на странице Wood VC
- Гамботто против WCP Limited (1995) 182 CLR 432 (Австралия)
- Дэниелс против Дэниэлса (1978)
мошенничество в контексте производного иска означает злоупотребление властью, при котором директора или большинство, контролирующие компанию, получают выгоду за счет компании.
...и см. в деле Гринхал против Arderne Cinemas Ltd. пример того, что не было мошенничеством в отношении меньшинства,
См. также
[ редактировать ]Ссылки
[ редактировать ]- ^ Это гласило: «Закон о создании компании с целью создания и поддержания декоративного парка в поселках Рашолм, Чарльтон-апон-Медлок и Мосс-Сайд в графстве Ланкастер». Он получил королевское одобрение 5 мая 1837 года (7 завещания 4).