FTC против Motion Picture Advertising Service Co.

FTC против Motion Picture Advertising Service Co.
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 8 декабря 1952 г. Решено 2 февраля 1953 г.
Полное название дела	Федеральная торговая комиссия против Motion Picture Advertising Service Co., Inc.
Цитаты	344 США 392 ( подробнее ) 73 С. Кт. 361; 97 Л. Эд. 426
История болезни
Прежний	47 Федеральная торговая комиссия 378 (1950 г.); перевернутый, 194 F.2d 633 ( 5-й округ 1952 г.); сертификат . предоставлено, 344 US 811 (1952).
Последующий	В повторном слушании отказано, 345 US 914 (1953).
Членство в суде
Главный судья Фред М. Винсон Ассоциированные судьи Хьюго Блэк   · Стэнли Ф. Рид Феликс Франкфуртер   · Уильям О. Дуглас Роберт Х. Джексон   · Гарольд Х. Бертон Том С. Кларк   · Шерман Минтон
Мнения по делу
Большинство	Дуглас, к которому присоединились Винсон, Блэк, Рид, Джексон, Кларк, Минтон.
Несогласие	Франкфуртер, к которому присоединился Бертон
Примененные законы
Закон об авторском праве 1909 года

FTC против Motion Picture Advertising Service Co. , 344 US 392 (1953), ( дело MPAS ) было решение Верховного суда Соединенных Штатов от 1953 года , в котором суд постановил, что, когда эксклюзивные контракты на выпуск продукции, используемые одной компанией, «и тремя другими крупными компаниями лишили конкурентов права выкупа 75 процентов всех доступных торговых точек для этого бизнеса на всей территории Соединенных Штатов». эта практика представляет собой «устройство, которое настолько плотно сшило рынок в пользу немногих, [что] подпадает под запреты Закона Шермана и, следовательно, является «несправедливым методом конкуренции»» согласно § 5 Федеральной торговой комиссии. Действовать. В таком постановлении Суд распространил анализ контрактов-требований, предусмотренный § 3 Закона Клейтона, который он провел в деле Standard Stations, на контракты на поставку продукции, предусмотренные Законами Шермана или Федеральной торговой комиссией.

Фон

Федеральная торговая комиссия возбудила административное дело против Службы рекламы кинофильмов , утверждая, что ее обширные соглашения об эксклюзивных деловых отношениях (длительностью от одного до пяти лет) с кинотеатрами лишают других возможности иметь дело с этими кинотеатрами и, следовательно, являются несправедливым методом конкуренции в киноиндустрии. нарушение статьи 5 Закона о Федеральной торговой комиссии. (ФТК не могла возбудить дело в соответствии с § 3 Закона Клейтона, как было возбуждено дело Standard Stations , из-за узкой и специфической формулировки Закона Клейтона. )

Деятельность MPAS заключается в заключении договоров с продавцами товаров и услуг на производство короткометражных рекламных кинофильмов (так называемых рекламных трейлеров ), в которых изображаются и описываются товары, предлагаемые к продаже этими компаниями, а затем показ фильмов в кинотеатрах, с которыми она осуществляет свою деятельность. контракты. (MPAS платит кинотеатрам за то, чтобы их посетители смотрели рекламу. ) MPAS и еще три компании, занимающиеся тем же бизнесом (против которых ФТК также возбудила дело ) вместе имели эксклюзивные соглашения на рекламу фильмов примерно с тремя четвертями общего числа кинотеатров в Соединенных Штатах, которые показывают рекламные фильмы за вознаграждение.

Федеральная торговая комиссия установила, что эксклюзивные контракты MPAS ограничивали прокат фильмов конкурентов и вынуждали некоторых конкурентов выйти из бизнеса из-за их неспособности получить прокат для своих рекламных фильмов. Затем Федеральная торговая комиссия издала приказ о прекращении противоправных действий, запрещающий MPAS заключать или продолжать действие любого такого контракта, который предоставляет исключительную привилегию на срок более года.

MPAS подала апелляцию в Апелляционный суд пятого округа США , который отменил постановление Федеральной торговой комиссии. Он заявил, что «мы... решили дело по существу» и постановил, что оспариваемая практика «не была несправедливой или необоснованной, а стала желательной и необходимой благодаря хорошей деловой хватке и обычно разумному управлению».

Решение Верховного суда

Решением 7–2, написанным для Суда судьей Дугласом , решение Пятого округа было отменено, а постановление Федеральной торговой комиссии было восстановлено.

Мнение большинства

Судья Дуглас

Суд начал с указания на намерение Конгресса оставить концепцию недобросовестной конкуренции «гибкой» и «определяемой [ФТК] с учетом множества дел из сферы бизнеса», и, таким образом, позволить ФТК «дополнять и укрепить» антимонопольное законодательство. В данном случае Федеральная торговая комиссия установила, что эксклюзивные контракты MPAS «необоснованно ограничивают конкуренцию и имеют тенденцию к монополизации». Рынок, по мнению Федеральной торговой комиссии, подтвержденному вескими доказательствами, был крайне ограничен:

Это не та ситуация, когда по природе рынка есть место для новичков, независимо от существующей ограничительной практики. Количество кинотеатров для фильмов весьма ограничено. А из-за эксклюзивных контрактов ответчик и три другие крупные компании лишили конкурентов 75 процентов всех доступных торговых точек для этого бизнеса на всей территории Соединенных Штатов. Мы думаем, что из выводов Комиссии становится ясно, что устройство, которое так плотно зашило рынок в пользу немногих, подпадает под запреты Закона Шермана и, следовательно, является «несправедливым методом конкуренции» в том смысле, в котором он действует. § 5.

Суд отклонил решение Пятого округа «решить дело по существу». В нем говорилось: «Точное влияние конкретной практики на торговлю должна определять Комиссия, а не суды». Суд пришел к выводу, что он не может сказать, что «Комиссия вышла за рамки своего допустимого решения».

Несогласие

Судья Феликс Франкфуртер

Судья Франкфуртер , к которому присоединился судья Бертон, не согласился. Он раскритиковал окончательный и недостаточно поясняющий приказ Федеральной торговой комиссии:

Меня больше всего беспокоит то, что Комиссия не связала свой анализ этой отрасли со стандартами незаконности, указанными в § 5, с достаточной ясностью, чтобы позволить Суду пересмотреть постановление. Хотя нам сообщили, что ответчик и три другие компании имеют эксклюзивные выставочные контракты с тремя четвертями театров страны, которые принимают рекламу, нет никаких данных, указывающих на то, сколько из этих контрактов выходят за рамки одногодичного периода, который Комиссия считает недопустимым. неоправданно ограничительный характер. У нас есть свидетельства из протоколов, что срок действия более половины эксклюзивных контрактов ответчиков составляет всего один год; если это так, то часть влияния ответчика на рынок, которую Комиссия считает необоснованной, сводится к исключению других конкурентов примерно из 1250 театров, или около 6% из примерно 20 000 театров в стране. Задержано около 10% кинотеатров, принимающих рекламу. . . . [T] Комиссия просто констатирует догматический вывод о том, что использование этих контрактов представляет собой «необоснованное ограничение конкуренции».

Он признал, что у других крупных компаний были аналогичные эксклюзивные контракты на добычу и что в общей сложности «75% рынка отключено». Он также признал, что «существование других эксклюзивных контрактов, конечно, не имеет значения для анализа рынка», ссылаясь на дело Standard Stations (по которому судья Франкфуртер написал заключение для Суда, а судья Дуглас выразил несогласие). Но это дело было возбуждено в соответствии с § 3 Закона Клейтона, а не в соответствии с правовой теорией Закона Шермана, как в данном случае, сказал он, и «этот суд никогда не решал, что они [другие контракты] могут, при отсутствии сговора, быть собраны в поддержку обвинения в нарушении закона Шермана».

Что касается того факта, что Федеральная торговая комиссия действовала здесь в соответствии с § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии, следует признать, что § 5 «подразумевает нечто большее, чем просто нарушение Закона Шермана» и был призван «пресечь в зародыше практику, которая, будучи развернута в полном объеме, нарушала бы Закон Шермана». или Закон Клейтона». Но Федеральная торговая комиссия и ее отчет ниже «не объясняют нам, как эта практика, если она будет развернута в полную силу, нарушит один из этих законов». Более того, Федеральная торговая комиссия не доказала Верховному суду, «что исключительную особенность здесь следует считать экономическим эквивалентом той, что была в деле Standard Stations » . Наконец, что касается определения «содержания запрета на «недобросовестные методы конкуренции», применимого к самым разным видам деловой практики», Конгресс «не поручал [это] Комиссии для специального определения в промежутках индивидуальных записей». , но . оставил [это] на рассмотрение этого суда».

Последующие события

du Pont-GM коробка

В деле United States v. EI du Pont de Nemours & Co. , 353 US 586 (1957) суд установил, что приобретение компанией Du Pont акций GM стало незаконным из-за полученного в результате этого контроля со стороны компании Du Pont над закупками автомобильной отделки и тканей GM. (около половины потребностей автомобильной промышленности), что привело к тому, что «Du Pont намеренно использовала свои акции, чтобы открыть рынок General Motors и закрепиться в качестве основного производителя». поставщик требований General Motors к автомобильной отделке и тканям. Принимая решение о выявлении нарушения, суд указал, что. «Чтобы установить нарушение § 7, правительство должно доказать вероятность того, что конкуренция может быть «исключена на значительной доле» соответствующего рынка». Тот факт, что GM представляла около половины этого рынка, удовлетворял критериям вероятности нанесения конкурентного ущерба, приведенным в деле Standard Stations , и, следовательно, имело место достаточное отчуждение рынка, чтобы можно было сделать вывод о нанесении ущерба конкуренции. Хотя это мнение не касается В непосредственном деле MPAS , тем не менее, утверждалось, что использование им дела Standard Stations таким же образом, как MPAS использует подход этого дела, предполагает «объединение» правовых стандартов для оценки антимонопольной законности различных механизмов вертикальной интеграции.

Филадельфийского банка Дело

В деле United States v. Philadelphia Nat'l Bank , 374 US 321 (1963) Суд объяснил, что он считает удержанием в деле MPAS . Он пояснил, что как в делах MPAS , так и в делах Standard Stations Суд основывал свой вывод о незаконности на коллективном, полном лишении права выкупа на рынке в результате рыночных долей обвиняемой компании и ее основных конкурентов, которые он счел сопоставимыми с рыночными долями в предыдущем деле. это:

В деле Федеральная торговая комиссия против Motion Picture Adv. Серв. Co. , 344 US 392, мы признали незаконными, в соответствии с § 1 Закона Шермана и § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии, а не согласно § 3 Закона Клейтона, эксклюзивные соглашения, в соответствии с которыми четыре крупнейшие фирмы в отрасли лишили права выкупа 75% соответствующего рынка; доля рынка респондента, очевидно, составляла 20%. Кесслер и Стерн, Конкуренция, контракт и вертикальная интеграция , 69. Йельский LJ 1, 53 н. 231 (1959). В данном случае, для сравнения, четыре крупнейших банка после слияния лишатся 78% соответствующего рынка. . . . Несомненно, эти дела в некоторой степени касались того, «есть ли по природе рынка место для новичков». Федеральная торговая комиссия против Motion Picture Adv. Серв. Co. , выше , на 395.

FTC против Brown Shoe Co.

В деле FTC против Brown Shoe Co. Суд расширил диктат по делу MPAS . В деле MPAS Федеральная торговая комиссия обнаружила нарушение своего органического устава, § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии, поскольку имело место нарушение § 1 Закона Шермана. Федеральная торговая комиссия по закону не уполномочена обеспечивать соблюдение Закона Шермана, но она может делать это косвенно, поскольку суды считают, что § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии регистрирует нарушения Закона Шермана, а также «зарождающиеся» нарушения Законов Шермана и Клейтона и поведение, которое нарушает «дух» антимонопольного законодательства.

В MPAS правительство утверждало, что даже если не было никакого нарушения Закона Шермана, нарушение Закона Федеральной торговой комиссии все равно имело место: в своем кратком изложении оно заявило: «Независимо от того, запрещены ли эти соглашения каким-либо из этих законов, Комиссия явно имеет право заключать соглашения». что их эффект в раскрытой здесь ситуации заключался в необоснованном ограничении конкуренции и стремлении к монополии, и поэтому их следует запретить как недобросовестные методы конкуренции». Постановив, что имело место нарушение § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии, поскольку имело место нарушение § 1 Закона Шермана, Суд предположил, что Федеральная торговая комиссия могла иметь право на возмещение ущерба в соответствии с § 5.

В деле Brown Shoe суд сделал следующий шаг. Компания Brown заключила соглашения примерно с 40% из 600 своих обувных дилеров о том, что они не будут продавать продукцию других брендов, а взамен Браун предоставит им особые льготы. Федеральная торговая комиссия установила, что это «несправедливый метод конкуренции по смыслу § 5, и обязала Брауна прекратить его использование». Федеральная торговая комиссия не пришла к выводу, что эффект от этих соглашений «может существенно снизить конкуренцию или иметь тенденцию к созданию монополии», и поэтому Браун утверждал, что у Федеральной торговой комиссии не было полномочий обнаруживать нарушение § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии.

Суд отметил, что цитируемые слова необходимо будет доказать, чтобы установить факт нарушения антимонопольного законодательства. Но это не имеет значения, заявил Суд и процитировал этот отрывок из решения MPAS :

Это . . . ясно, что Закон о Федеральной торговой комиссии был разработан, чтобы дополнить и укрепить Закон Шермана и Закон Клейтона. . . остановить в зачаточном состоянии действия и практику, которые, в случае их полного размаха, нарушили бы эти законы. . . а также осудить существующие нарушения этих правил как «недобросовестные методы конкуренции».

Суд заключил: «Мы считаем, что Комиссия действовала в рамках своих полномочий, объявив программу франчайзинга Брауна несправедливой, независимо от того, была ли она полностью развернута или нет».

Купить дома

И Лю против. Амерко, Инк. , Апелляционный суд США первого округа применил доктрину MPAS и Brown Shoe к судебным разбирательствам о возмещении частного ущерба в соответствии с законом штата о недобросовестной конкуренции (так называемый Закон Little FTC). Amerco является материнской компанией U-Haul, компании по аренде багажников. U-Haul участвовала в том, что по сути было попыткой схемы установления цен, и жалоба была основана на постановлении о согласии между FTC и Amerco, требовал возмещения ущерба от имени Лю и большого числа лиц, которые арендовали автомобили U-Haul для поездок в Массачусетс и обратно в течение определенного периода. Генеральный директор U-Haul связался с другими крупными компаниями по аренде грузовиков, Budget и Penske, и предложил им присоединиться к U-Haul в схеме по повышению цен на аренду грузовиков. Он поручил своим региональным менеджерам поднять цены, связаться с другими компаниями, убедить их присоединиться к U-Haul в повышении цен и сказать им, что, если они присоединятся, U-Haul поддержит рост цен, но если они этого не сделают, это приведет к снижению цен. вернуться к старым тарифам. Менеджеры сделали так, как приказал их генеральный директор, но «ФТК не сделала никаких выводов относительно последствий прямых или косвенных попыток, заключив, что инициативы были незаконными, независимо от того, достигли ли стороны и успешно выполнили соглашение о сговоре по ценам».

Поскольку ни один федеральный закон четко не предусматривает возмещения убытков за попытку или ходатайство установить цены, Лю подал в суд на основании гл. 93A, который, как и § 5 Закона о Федеральной торговой комиссии, запрещает недобросовестные методы конкуренции и разрешает коллективные иски потребителей. Лю утверждала, что схема U-Haul заставила ее платить на 10% больше за две поездки. Окружной суд удовлетворил ходатайство U-Haul об отказе, и Лю подал апелляцию в Первый округ.

Этот суд заявил, что ожидает, что суды штата Массачусетс придут к выводу, что предполагаемое поведение было несправедливым по отношению к потребителям в соответствии с интерпретацией § 5 Brown Shoe / MPAS , поскольку формулировка 93A аналогична § 5. «Предполагая, что вред потребителю был доказан (совершенно отдельный вопрос) вопрос), мы ожидаем, что суды штата Массачусетс последуют прецеденту Федеральной торговой комиссии, который разумно признает незаконное пагубное поведение с явным потенциалом причинения вреда и не имеет никакой искупительной ценности». Поэтому Первый округ отменил решение и направил его на новое рассмотрение.

Комментарий

Академическое исследование договорных форм и форм собственности вертикальной интеграции коммерческих организаций подчеркнуло переход Суда теории «коллективного, хотя и не сговорного, права выкупа» от решения о контракте с требованиями Standard Stations к решению о контракте на выпуск MPAS . В исследовании также осуждается инакомыслие за проведение неоправданно формалистических различий между антимонопольными преследованиями по Закону Шермана и Закону Клейтона, утверждая:

Тестирование контрактов во всей их деловой среде является самой сутью правила разума Закона Шермана. Согласно этому общему критерию, ограничительные соглашения запрещаются всякий раз, когда они призваны или фактически оказывают значительный антиконкурентный эффект, измеряемый с точки зрения цены, объема производства или качества товаров. Таким образом, в MPAS было важно оценить влияние контрактов респондентов на всю их деловую среду, чтобы определить, прошли ли они тест по закону Шермана.

Джозеф Дж. Саймонс, анализирует MPAS и Standard Stations как примеры принципа, согласно которому при правильном антимонопольном анализе единственным «значимым фактом является наличие контракта, создающего антиконкурентные последствия», и что «не должно иметь значения, является ли одна из сторон монополистом, или две или несколько партий находятся на одном и том же уровне производства, или ни то, ни другое неверно». Кроме того, он утверждает, что важно, чтобы суд оценивал контракт с учетом того, что соглашаются делать другие договаривающиеся стороны на том же рынке, в частности, «существования аналогичных контрактов, заключенных конкурентами со своими клиентами или поставщиками». Он указывает, что и дела MPAS , и дела Standard Stations включают в себя аналогичный анализ схожих типов поведения, при этом влияние на конкуренцию и, следовательно, антимонопольная законность зависят от аналогичных договоров ответчиков и их конкурентов.

Ссылки

Цитаты в этой статье написаны в стиле Bluebook . Пожалуйста, посетите страницу обсуждения для получения дополнительной информации.

Внешние ссылки

• Текст дела FTC против Motion Picture Advertising Service Co. , 344 U.S. 392 (1953) доступен по адресу:   Google Scholar    Justia    Library of Congress.