Standard Oil Co. против США (Standard Stations)

Standard Oil Co. против США
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 3–4 марта 1949 г. Решено 13 июня 1949 г.
Полное название дела	Standard Oil Co. против США
Цитаты	337 США 293 ( подробнее ) 69 С. Кт. 1051; 93 Л. Ред. 2д 1371
Холдинг
Компания Standard Oil действует как незаконная монополия.
Членство в суде
Главный судья Фред М. Винсон Ассоциированные судьи Хьюго Блэк   · Стэнли Ф. Рид Феликс Франкфуртер   · Уильям О. Дуглас Фрэнк Мерфи   · Роберт Х. Джексон Уайли Б. Ратледж   · Гарольд Х. Бертон

Standard Oil Co. v. United States , 337 US 293 (1949), чаще называемое делом Standard Stations , чтобы отличить его от дела 1911 года с таким же заголовком, Standard Oil Co. v. United States , является решением 1947 года. , Верховного суда США согласно которому контракты на выполнение требований для автозаправочных станций (стандартные станции) были признаны нарушающими раздел 3 Закона Клейтона. Этот закон запрещает продажу товаров при условии, что покупатель не должен иметь дело с товарами конкурента продавца, например, в контракте требований, если результатом является «существенное ослабление конкуренции» или «тенденция к созданию монополии». Доктрина этого дела была названа «количественной существенностью», и ее точные контуры были неопределенными и противоречивыми в течение многих лет. до тех пор, пока Верховный суд не дал авторитетного объяснения в деле « Соединенные Штаты против Национального банка Филадельфии» .

Важность решения и его место в антимонопольной практике характеризуются следующим образом:

Стандартные станции — самый богатый и самый сложный из всех вариантов вертикальной интеграции. Каждое из противоречий, упомянутых в структуре антимонопольного законодательства, раскрыто в решении Standard Stations . Будучи ведущим примером интеграции по контракту, он стал предметом обширных комментариев и споров. Это решение может вызвать столько же проблем, сколько и решить, но правило « Стандартных станций» — это правило, с которым необходимо считаться во всех случаях вертикальной интеграции, и понимание этого правила необходимо для оценки воздействия антимонопольного законодательства на интеграцию.

Этот случай стал предметом обширных научных комментариев.

Фон

Логотип стандартных станций

Фотография заправочной станции Standard Stations в Калифорнии, 1939 год.

Ответчик Standard Stations, Inc., дочерняя компания ответчика Standard Oil Company of California (Socal) (ныне Chevron Corporation ), управляла бензозаправочными станциями, которыми владела Socal, и сдавала их в аренду независимым бизнесменам. Он также поставлял бензин на местные заправочные станции, которые использовали торговую марку Standard Stations.

Дело Standard Stations касалось распространения нефтепродуктов и автомобильных аксессуаров. В нефтяной промышленности США было относительно мало производителей, каждый из которых имел значительную долю рынка. Они были интегрированы со своими розничными торговыми точками по контрактам. Эти контракты обязывали торговые точки получать всю реализуемую ими продукцию у интегрирующегося производителя.

Контракты ответчика Standard охватывали 16 процентов всех розничных точек продаж бензина на западе США. 6,7 процента бензина продается на западе США, а годовой объем продаж составляет около 58 миллионов долларов. Продажи Standard через торговые точки, принадлежащие ее материнской компании, а также промышленным потребителям увеличили ее общую долю на рынке бензина западной части США до 23 процентов, в то время как на шесть ее ведущих конкурентов, которые использовали аналогичные эксклюзивные дилерские соглашения, приходилось 42 процента этого рынка. Вместе семь крупнейших компаний продали 65 процентов бензина на западе США. Продажи промышленного бензина семи крупнейших компаний превысили 65 процентов. Что касается торговых точек, то семь крупных компаний контролировали 76 процентов всех станций на Западе.

Антимонопольный отдел Министерства юстиции США подал иск по статье 1 Закона Шермана. и раздел 3 Закона Клейтона запретить компании Standard заключать или обеспечивать соблюдение этих эксклюзивных контрактов. Районный суд вынес решение в пользу Правительства по обеим статьям 1 и 3. Затем ответчики подали апелляцию в Верховный суд.

Постановление Верховного суда

Мнение большинства

Судья Феликс Франкфуртер, автор мнения большинства

Мнение большинства в пользу Суда, высказанное судьей Франкфуртером, началось с обобщения мнения окружного суда:

Окружной суд постановил, что требование продемонстрировать фактическое или потенциальное снижение конкуренции или тенденцию к установлению монополии было адекватно выполнено доказательством того, что контракты охватывали «значительное количество торговых точек и значительное количество продуктов, независимо от того, рассматриваются ли они в сравнительном отношении или нет. " Учитывая такую ​​количественную существенность, существенное снижение конкуренции - как полагал суд - является автоматическим результатом, поскольку само существование таких контрактов лишает дилеров возможности торговать продукцией конкурирующих поставщиков и лишает поставщиков доступа к контролируемым торговым точкам. этими дилерами. Приняв этот стандарт доказывания, суд исключил как несущественные показания, касающиеся «коммерческих достоинств или недостатков нынешней системы в отличие от системы, которая преобладала до ее создания и которая имела бы преимущественную силу, если бы суд объявил нынешнюю договоренность [недействительной] ."

Затем Суд заявил, что вопрос, стоящий перед ним, заключался в том, «может ли требование продемонстрировать, что последствия соглашений «могут существенно уменьшить конкуренцию» быть удовлетворены просто путем доказательства того, что значительная часть торговли затронута, или же оно должно также можно продемонстрировать, что конкурентная активность действительно снизилась или, вероятно, уменьшится.

Предварительно Суд отметил, что единственные два предыдущих дела Верховного суда, признавшие контракты с требованиями незаконными, не принесли никакой пользы, поскольку в них участвовали ответчики, занимающие доминирующие позиции на рынке. Настоящее дело, по мнению Суда, не является идентичным:

Таким образом, очевидно, что ни одно из этих дел не влияет на решение настоящей апелляции, поскольку доля Standard на розничном рынке бензина, даже включая продажи через принадлежащие компании заправочные станции, вряд ли достаточно велика, чтобы с точки зрения закона сделать вывод о том, что она занимает доминирующее положение, и суд первой инстанции не пришел к такому выводу. Однако эти случаи указывают на то, что какое-то доказательство реальных или вероятных экономических последствий соглашений, если только выводы, которые можно сделать из факта доминирующей власти, важно, и в этой степени они имеют тенденцию поддержать позицию апеллянта.

Кроме того, еще в двух случаях нарушений обнаружено не было, поскольку в одном случае дилеры могли легко продавать другие или дополнительные марки бензина, а в другом не возникло никаких антиконкурентных последствий. Напротив, суд Standard Stations заявил: «Настоящее дело, конечно, отличается тем фактом, что дилер, заключивший договор требований со Standard, не может, в соответствии с этим контрактом, продавать нефтепродукты конкурента Standard».

«Но затем пришло», — заявил Суд, — самое последнее дело об эксклюзивных сделках — Salt Co. v. International стоимостью соли для использования в своих запатентованных машинах, одновременно навязывая контракты, требующие от клиентов не использовать соль других компаний. Установление незаконности в этом случае имело тенденцию предполагать незаконность здесь:

Таким образом, ясно, что, если не проводить различие в целях применимости § 3 между контрактами требований и контрактами, связывающими продажу незапатентованного продукта с запатентованным продуктом, то доказательство того, что контракты Стандарта повлияли на валовой бизнес в размере 58 000 000 долларов США, включающий 6,7% от общего числа жителей региона подтверждают вывод о том, что конкуренция существенно снизилась или, вероятно, будет существенно снижена.

Затем Суд различал экономические условия и влияние договоров со связями и контрактами требований, придя к выводу, что нецелесообразно использовать один и тот же правовой стандарт для обоих. Врезки не служат никакой цели, «кроме подавления конкуренции», но требуют заключения контрактов:

вполне может принести экономическую выгоду как покупателям, так и продавцам и, таким образом, косвенно принести пользу потребителям. В случае покупателя они могут обеспечить поставки, обеспечить защиту от роста цен, обеспечить долгосрочное планирование на основе известных затрат и избежать затрат и риска хранения в количестве, необходимом для товара, спрос на который колеблется. . С точки зрения продавца, контракты требований могут сделать возможным существенное сокращение расходов на продажу, обеспечить защиту от колебаний цен и — что представляет особое преимущество для новичка в этой области, для которого важно знать, какие капитальные затраты оправданы — предложить возможность предсказуемого рынка. ... Поскольку этих преимуществ контрактов требований часто может быть достаточно для объяснения их использования, охват такими контрактами значительного объема бизнеса дает более слабое основание для вывода о том, что конкуренция может быть уменьшена, чем аналогичное освещение путем связывающих положений, особенно там, где использование последнего сочетается с рыночным контролем обвязочного устройства.

Суд упомянул четыре критерия, которые можно было бы применить, если бы использовался подход «правила разумности», в ходе которого нужно было показать, что конкуренция «фактически уменьшилась или, вероятно, уменьшится»:

• «процветала ли конкуренция, несмотря на использование контрактов»
• «соответствие продолжительности их срока разумным требованиям [бизнеса]»
• «статус ответчика как борющегося новичка или признанного конкурента» и
• «Возможно, самое важное… степень контроля ответчика над рынком».

Суд отклонил эти тесты по трем основаниям:

• Их использование противоречило бы законодательному мандату. Расследование требовало, чтобы «… свело на нет силу законодательного заявления Конгресса (в § 3) о том, что контракты по требованию должны быть запрещены во всех случаях, когда их «эффект может заключаться в существенном уменьшении конкуренции».
• Более того, «попытка применить эти тесты столкнётся с серьёзными трудностями [экономического анализа]». и эта задача окажется «наиболее неподходящей для… судов».
• Наконец, тесты не дают окончательных результатов, поскольку отсутствие антиконкурентного эффекта не является доказательством того, что без системы интеграции конкуренция в отрасли не была бы еще более острой.

Суд признал, что фраза «может существенно уменьшить» в § 3 не требует установления нарушения, если существует простая возможность уменьшения конкуренции. Должна была существовать вероятность, которая в данном случае устанавливалась рыночными условиями:

Если вспомнить, что все остальные крупные поставщики также использовали контракты требований, и если отметить, что относительная доля бизнеса, приходящаяся на каждого, оставалась примерно одинаковой в течение периода их использования, это не было бы надуманным. сделать вывод, что их эффект заключался в том, чтобы позволить авторитетным поставщикам индивидуально сохранить свое положение и в то же время коллективно, даже если и не в сговоре, не допустить того, чтобы опоздавшие прибыли отобрали более чем незначительную часть рынка.

Поэтому Суд обратился к тесту рыночной власти. Согласно этому критерию, нарушение имеет место, когда «затрагивается значительная часть коммерческой деятельности», то есть когда «конкуренция была исключена в значительной части направления коммерческой деятельности». Затем Суд применил этот критерий к фактам дела Standard Stations :

[Соблюдение] дилером своего контракта со Standard фактически лишает конкурирующих поставщиков любой возможности привлечь его покровительство. . . .[В]виде широкого распространения таких контрактов конкурентами Standard. . . Использование контрактов компанией Standard создает именно такое потенциальное препятствие конкуренции, устранение которого и было целью § 3.

Дуглас инакомыслие

Судья Дуглас

Судья Дуглас выступил в пользу контрактов с требованиями Standard. Он сказал, что их осуждение подтолкнет Standard к вертикальной интеграции посредством агентства или прямого владения станциями. Согласно преобладавшим в то время юридическим толкованиям, эти виды бизнес-интеграции «подпадали под гораздо более мягкие антимонопольные стандарты, чем контрактная интеграция». Результатом будет превращение предпринимателей в клерков, что приведет к размыванию «местного руководства» и «серьезной потере гражданства» «деревни». Дуглас предупредил, что отказ от контрактов с этими требованиями превратит плохую ситуацию в еще худшую: «Клерки, ответственные перед начальником в отдаленном месте, [займут] место владельцев-резидентов, никому не обязанных».

В заключение он сделал предупреждение:

Контракт требований, который был заменен, относительно безобиден по сравнению с опасным ростом монопольной власти, который поощряет Суд. Суд не действует невольно. Он сознательно подталкивает нефтяную промышленность в этом направлении. Суд одобряет то, для предотвращения чего были разработаны антимонопольные законы. Это помогает переделать Америку по образу картелей.

Джексон несогласие

Судья Роберт Х. Джексон

Судья Джексон оспорил вывод большинства о том, что конкуренция может быть существенно уменьшена просто потому, что большая часть рынка исключена из контрактов с требованиями, включая контракты Standard. Таким образом, хотя большинство заявило, что переход от лишения права выкупа заложенного имущества к вероятности уменьшения конкуренции не является надуманным, Джексон настаивал на том, что это было надуманным: «Но доказательство их количества не доказывает, что они обладали этим запрещенным качеством; и предположение то, что они это сделали, без доказательств, кажется мне необоснованным».

Джексон рассматривал рынок как уже несовершенный, поскольку олигополисты борются друг с другом за долю рынка. используя дилеров как пешки, «инструменты, с помощью которых ведется конкуренция...». Он объяснил:

[Т] он розничный торговец в этой отрасли — это всего лишь канал от нефтяных месторождений к баку водителя, средство, с помощью которого нефтяные компании конкурируют за бизнес конечного потребителя — человека, в автомобиле которого используется бензин. Для меня это означает, если я должен принять решение без доказательств, что эти контракты являются почти необходимым средством поддержания этой важнейшей конкуренции для потребительского бизнеса, в котором, как известно, конкуренция очень высока. Розничные станции, как независимые, так и принадлежащие компаниям, являются инструментом, посредством которого ведется конкуренция за этот конечный рынок.

Джексон считал, что эксклюзивные сделки компенсируют несовершенство рынка и усиливают конкуренцию. Поэтому он не согласился с признанием контрактов Standard незаконными. Он сказал: «Если суды хотят применить кнут антимонопольного законодательства к спинам бизнесменов, чтобы заставить их конкурировать, мы, честно говоря, не можем также применять кнут всякий раз, когда они находят успешный метод конкуренции».

Последующие события

Ряд комментаторов и некоторые суды интерпретировали дело Standard Stations как утверждение о том, что лишение права выкупа рынка на 6,7 процентов является «количественно существенным» и, следовательно, достаточным для обоснования решения о нарушении § 3 Закона Клейтона. Но дальнейшее развитие дела в Верховном суде несовместимо с этой интерпретацией.

Филадельфийского банка Дело

В деле «Соединенные Штаты против Национального банка Филадельфии» суд объяснил, что он считал холдингом в деле Standard Stations :

В деле [ Standard Stations ] этот суд признал нарушение статьи 3 Закона Клейтона об эксклюзивных контрактах, согласно которым компания-ответчик, на долю которой приходилось 23% продаж на соответствующем рынке и вместе с шестью другими фирмами, составляла 65% таких продаж. , сохранял контроль над торговыми точками, через которые осуществлялось около 7% продаж.

Затем суд сравнил эту фактическую картину с рассматриваемым им делом, в котором «четыре крупнейших банка после слияния лишат 78% соответствующего рынка», и установил нарушение Закона Клейтона, основываясь на выводе о том, что последствия «могут быть существенно уменьшить конкуренцию». Этот анализ показывает, что суд счел, что основанием нарушения в деле Standard Stations является «коллективное, хотя и не сговорное» лишение права выкупа в размере 65%, а не примерно 7% ответчика.

Tampa Electric Корпус

В деле Tampa Electric Co. против Nashville Coal Co. , 365 US 320 (1961), суд снова обратился к § 3. Нэшвилл стремился признать недействительным свой 20-летний контракт с Тампой на поставку угля. Контракт охватывал менее 1% от общего количества угля того же типа, добываемого и реализуемого 700 поставщиками угля в угледобывающей зоне. Окружной суд и апелляционный суд установили нарушение § 3 на том основании, что один миллион тонн угля в год и уголь на сумму 128 миллионов долларов за 20 лет были достаточно существенными, так что эффект контракта «значительно снизил бы конкуренцию». », в нарушение Закона Клейтона.

Верховный суд отменил решение. Обращаясь к Standard Stations, суд сказал:

Он постановил, что такие договоры запрещены § 3, если их практическое значение состоит в том, чтобы воспрепятствовать арендаторам или покупателям использовать или торговать товарами и т. д. конкурента или конкурентов арендодателя или продавца, и тем самым «конкуренция была исключена в затронута значительная часть коммерческой деятельности». В практическом применении, даже если контракт признан эксклюзивным торговым соглашением, он не нарушает этот раздел, если только суд не сочтет вероятным, что исполнение контракта исключит конкуренцию в значительной части затрагиваемого направления торговли. . . «[А] чисто количественная мера этого эффекта недостаточна, потому что чем уже зона конкуренции, тем больше сравнительное влияние на конкурентов в этой области. Поскольку на карту поставлено сохранение конкуренции, значительная часть охвата это в сфере эффективной конкуренции». [Цитирование стандартных станций ]

[T]Должно быть установлено, что конкуренция, исключенная контрактом, составляет значительную долю соответствующего рынка. Иными словами, возможности других трейдеров войти на этот рынок или остаться на нем должны быть существенно ограничены, как было указано в [ Standard Stations ]. Там влияние контрактов на требования изучалось на фоне большого количества автозаправочных станций (5937, или 16% торговых точек на соответствующем рынке) и большого количества контрактов (более 8000), а также большого объема задействованных продуктов. Эта комбинация привела к выводу, что «использование контрактов компанией Standard [создало] именно такое потенциальное препятствие для конкуренции, устранение которого было целью § 3», где, как и в данном случае, затронутая доля розничных продаж была существенной.

Применяя эти соображения к фактам рассматриваемого нами дела, становится очевидным, что и Апелляционный суд, и Окружной суд не придали должного значения контролирующему фактору в деле - соответствующей конкурентной рыночной зоне. . . .[Я] ясно понимаю, что пропорциональный объем общего соответствующего угольного продукта, в отношении которого оспариваемый контракт превзошёл конкуренцию, менее 1%, является, с консервативной точки зрения, весьма несущественным. Более точная цифра, даже если предположить упреждение в пределах максимальной ожидаемой общей потребности в 2 250 000 тонн в год, составит 0,77%. . . . Хотя 128 миллионов долларов — это значительная сумма, даже в наши дни, долларовый объем сам по себе не является критерием, как мы уже указывали.

[T] Соответствующий рынок угля. . . годовой объем торговли превышает 250 000 000 тонн угля и более миллиарда долларов — умноженный на 20 лет, он достигает астрономических цифр. Здесь нет ни продавца, занимающего доминирующее положение на рынке. . . ни множество торговых точек со значительным объемом продаж в сочетании с общеотраслевой практикой использования эксклюзивных контрактов, как в [ Standard Stations ]. Напротив, похоже, что у нас есть только тот тип контракта, который «вполне может принести экономическую выгоду как покупателям, так и продавцам». [Ссылаясь на стандартные станции ] . . . Взвесив различные факторы, мы пришли к выводу, что в конкурентной сфере сбыта битуминозного угля, рассматриваемой в данном случае, контракт, по которому предъявлен иск, не исключает существенного объема конкуренции.

Как и в деле Филадельфийского банка , Суд здесь не интерпретирует Standard Stations как постановление о том, что 6,7% продаж на рынке или соответствующая сумма в долларах подтверждают вывод о том, что договор требований может существенно снизить конкуренцию.

Ссылки

Цитаты в этой статье написаны в стиле Bluebook . Пожалуйста, посетите страницу обсуждения для получения дополнительной информации.

Внешние ссылки

• Текст дела Standard Oil Co. против Соединенных Штатов , 337 U.S. 293 (1949 г.) доступен по адресу:   CourtListener    Justia    Library of Congress.