Этот случай предшествовал разделу 177 Закона о компаниях 2006 года , который требует, чтобы, если директора заинтересованы в предлагаемой сделке, они должны просто заявить об этом совету директоров, и разделу 239, который предусматривает, что при одобрении любой сделки заинтересованный директор не может голосовать.
У Blaikie Bros был контракт с Aberdeen Railway на производство железных стульев по цене 8,50 фунтов стерлингов за тонну. Они подали в суд, чтобы обеспечить исполнение контракта. Aberdeen Railway утверждала, что они не были связаны обязательствами, поскольку в то время председатель их директоров совета сэр Томас Блейки был управляющим директором Blaikie Bros. Таким образом, возник конфликт интересов.
Этот случай предшествовал статье 40-1 Закона о компаниях 2006 года , которая дает директорам неограниченные возможности связывать компанию с теми, кто ведет добросовестную деятельность; но если действия директора выходят за рамки его полномочий или нарушают какое-либо фидуциарное обязательство, то он может нести личную ответственность. Таким образом, возможно, Blaikie Bros теперь могла бы обеспечить соблюдение контракта, но Абердин мог бы тогда лично предъявить иск директорам о возмещении ущерба, возникшего в результате любых убытков.
Лорд Крэнворт Л.С. постановил, что Абердин не связан контрактом. Ключевым моментом было то, что «иногда может случиться так, что условия, на которых доверительный управляющий имел дело или пытался распоряжаться имуществом или интересами тех, для кого он является доверительным управляющим, были настолько хороши, насколько могли быть получены от любого другого лица». - возможно, даже в то время они были лучше, но правило все еще настолько негибко, что никакие расследования по этому вопросу не разрешаются. Английские авторитеты по этому вопросу многочисленны и едины». «Личный интерес г-на Блейки повел бы его в совершенно противоположном направлении, побудил бы его установить как можно более высокую цену. Это то самое зло, против которого направлено рассматриваемое правило, и здесь я не вижу ничего, что могло бы воспрепятствовать его применению».
Лорд Крэнворт Л.С. также заявил, что: «Никто, имеющий [фидуциарные] обязанности, которые он должен выполнять, не может иметь права вступать в обязательства, в которых он имеет или может иметь личный интерес, противоречащий или который возможно может противоречить интересам тех, кого он обязан защищать».
Лорд Крэнворт LC вынес основное решение, с которым согласился лорд Брум.
«Таким образом, это подводит нас к общему вопросу: запрещено ли директору железнодорожной компании вести дела от имени компании с самим собой или с фирмой, в которой он является партнером.
Директора являются органом, которому делегированы обязанности по управлению общими делами Компании.
Корпоративное тело может действовать только через агентов, и, конечно, обязанность этих агентов - действовать как можно лучше для продвижения интересов корпорации, дела которой они ведут. Такие агенты имеют обязанности фидуциарного характера по отношению к своему доверителю. И правило универсального применения гласит, что никому, имеющему такие обязанности, не разрешается вступать в обязательства, в которых он имеет или может иметь личный интерес, противоречащий или который может противоречить интересам других лиц. тех, кого он обязан защищать.
Этот принцип соблюдается настолько строго, что не допускается никаких вопросов относительно справедливости или несправедливости заключенного таким образом контракта.
Очевидно, что невозможно или может быть невозможно продемонстрировать, насколько в каждом конкретном случае условия такого контракта были наилучшими для интересов cestui que Trust , которые можно было получить.
Иногда может случиться так, что условия, на которых доверительный управляющий имел дело или пытался распоряжаться имуществом или интересами тех, для кого он является доверительным управляющим, были настолько хороши, насколько можно было получить от любого другого лица - они могут даже при время было лучше.
Но правило по-прежнему настолько негибко, что никакие исследования по этому предмету не допускаются. Английские авторитеты по этому вопросу многочисленны и едины.
Г-н Блейки был не только директором, но (если это было необходимо) председателем директоров. В этом качестве его непреложной обязанностью было заключать наилучшие сделки на благо компании.
Пока он исполнял эту роль, а именно 6 февраля 1846 года, он заключил от имени Компании контракт со своей собственной фирмой на закупку большого количества железных стульев по определенной оговоренной цене. Его долг перед Компанией налагал на него обязательство приобрести эти стулья по минимально возможной цене.
Его личный интерес повел бы его в совершенно противоположном направлении, побудил бы установить как можно более высокую цену. Это то самое зло, против которого направлено рассматриваемое правило, и я не вижу здесь ничего, что могло бы воспрепятствовать его применению.
Я отмечаю, что лорд Фуллертон , похоже, сомневался в том, будет ли это правило применяться, если сторона, чье действие или контракт подвергается сомнению, является лишь одним из членов совета директоров, а не единственным доверенным лицом или менеджером.
Но, при всем уважении, мне кажется, это не имеет никакого значения. Долг г-на Блейки заключался в том, чтобы предоставить своим содиректорам, а через них и Компании, полную выгоду от всех знаний и навыков, которые он мог применить в этом вопросе. Он был обязан помочь им получить контрактные товары по самой низкой цене. Что касается советов, которые он должен им дать, он поставил свои интересы в противоречие со своими обязанностями, и был ли он единственным директором или только одним из многих, в принципе не имеет значения.
То же самое замечание относится и к тому факту, что он не был единственным лицом, заключившим договор с Компанией; он был сотрудником фирмы Blaikie Brothers, с которой был заключен контракт, и был настолько заинтересован в том, чтобы заключить с Компанией настолько выгодную сделку, насколько он мог их убедить.
Закон о компаниях 1985 года, Таблица A, Статья 85, правило по умолчанию, которое меняет правило по умолчанию для дела, говоря, что если директор раскроет характер и степень интереса совету директоров, сделка с заинтересованностью не будет признана аннулируемой.
Статья 317 Закона о компаниях 1985 года гласит, что директор должен заявить о своих интересах совету директоров. Несоблюдение влечет за собой штраф.
Arc.Ask3.Ru Номер скриншота №: c8d3ac217143ba51a2ce67621c9ca595__1721027820 URL1:https://arc.ask3.ru/arc/aa/c8/95/c8d3ac217143ba51a2ce67621c9ca595.html Заголовок, (Title) документа по адресу, URL1: Aberdeen Rly Co v Blaikie Bros - Wikipedia
Данный printscreen веб страницы (снимок веб страницы, скриншот веб страницы), визуально-программная копия документа расположенного по адресу URL1 и сохраненная в файл, имеет: квалифицированную, усовершенствованную (подтверждены: метки времени, валидность сертификата), открепленную ЭЦП (приложена к данному файлу), что может быть использовано для подтверждения содержания и факта существования документа в этот момент времени. Права на данный скриншот принадлежат администрации Ask3.ru, использование в качестве доказательства только с письменного разрешения правообладателя скриншота. Администрация Ask3.ru не несет ответственности за информацию размещенную на данном скриншоте. Права на прочие зарегистрированные элементы любого права, изображенные на снимках принадлежат их владельцам. Качество перевода предоставляется как есть. Любые претензии, иски не могут быть предъявлены. Если вы не согласны с любым пунктом перечисленным выше, вы не можете использовать данный сайт и информация размещенную на нем (сайте/странице), немедленно покиньте данный сайт. В случае нарушения любого пункта перечисленного выше, штраф 55! (Пятьдесят пять факториал, Денежную единицу (имеющую самостоятельную стоимость) можете выбрать самостоятельно, выплаичвается товарами в течение 7 дней с момента нарушения.)
