Blue v Ashley

Blue v Ashley
Футбольные фанаты держат листовки с надписью « Майк Эшли прочь» после спорных действий в Sports Direct
Суд	Высокий суд
Цитирование	[2017] ЕКВН 1928 г.
Ключевые слова
Соглашение

Дело «Блю против Эшли» [2017] EWHC 1928 — это дело в английском договорном праве , касающееся объективного вопроса о том, существует ли договор.

Факты

Двое мужчин пили и разговаривали о делах в пабе Horse and Groom на Грейт-Портленд-стрит , 128 в Лондоне. сказал Джеффри Блю, инвестиционному банкиру, Майк Эшли что, если ему удастся довести стоимость акций Sports Direct International Plc до 8 фунтов стерлингов, он получит бонус в размере 15 миллионов фунтов стерлингов. Затем Блю заявила, что это обязательный контракт, и подала иск.

Решение

Высокий суд постановил, что контракт не имел обязательной силы, поскольку в то время никто не считал это предложение подлинным. Было принято во внимание несколько элементов: тон, язык, обстановка и цель встречи. Леггатт Дж. сказал следующее:

(и) Соглашение

50. Как правило, соглашение, необходимое для заключения контракта, достигается либо путем подписания сторонами документа, содержащего согласованные условия, либо путем внесения одной стороной предложения, которое другая принимает. Принятие может выражаться словами или поведением. Обычно акцепт включает в себя обещание что-то сделать, но в одном из видов контрактов, известном как «односторонний контракт», где предложение, сделанное А, состоит в том, чтобы вознаградить кого-то за что-то, контракт заключается, когда получатель предложения (Б) начинает выполнить действие, необходимое для получения вознаграждения, даже если B не обещает A что-либо сделать. Примером «одностороннего контракта», которому обучают всех студентов-первокурсников юридического факультета, является предложение А заплатить B 100 фунтов стерлингов, если B пойдет пешком из Лондона в Йорк. B не обязан идти в Йорк пешком, но если B отправится в путь, предложение A станет обязательным по договору.

...

VI. Был ли заключен обязательный договор? 80. Следующий вопрос заключается в том, привело ли то, что было сказано 24 января 2013 года, к обязательному договору. При ответе на этот вопрос ключевой вопрос заключается в том, можно ли было бы разумно понимать, что, когда г-н Эшли сказал, что он заплатит г-ну Блю 15 миллионов фунтов стерлингов, если он сможет довести цену акций Sports Direct до 8 фунтов стерлингов за акцию, это серьезное предложение, способное создания юридически обязывающего договора. Услышав доказательства, я совершенно уверен, что этого не произойдет. Я пришел к такому выводу по восьми основным причинам.

Обстановка 81. Первое — это обстановка. По словам г-на Трейси, это были «пятеро парней и бармен в пабе». Было выпито изрядное количество алкоголя. Эти обстоятельства сами по себе не препятствуют заключению контракта – равно как и тот факт, что в деле Макиннес против Гросса [2017] EWHC 46 (QB) соответствующее обсуждение проходило за ужином в шикарном ресторане. Как сказал судья Коулсон в этом деле (пункт 81), контракт может быть заключен где угодно и при любых обстоятельствах. Но вечер выпивки в пабе с тремя инвестиционными банкирами — маловероятная ситуация для переговоров о договорном бонусе с консультантом, который встречался с ними от имени компании.

82. От имени г-на Блю утверждалось, что, хотя это может быть правдой в случае обычного бизнесмена, г-н Эшли не является обычным бизнесменом, а является человеком, который применяет «неортодоксальный подход к принятию деловых решений в неформальной обстановке, одновременно потребляя значительное количество алкоголя». В частности, г-н Блю ссылался на тот факт, что на еженедельных собраниях высшего руководства Sports Direct он был свидетелем того, как г-н Эшли (и другие) употреблял алкоголь, иногда предположительно в больших количествах. Когда г-н Блю работал в Sports Direct, такие встречи проводились в отеле Lion в Уорксопе. Обычно на собраниях присутствовало от 10 до 20 членов высшего руководства Sports Direct, и г-н Блю регулярно посещал эти встречи. Встречи начнутся не позднее 8 часов вечера, и люди сначала соберутся в баре. В отеле есть конференц-зал, где будет проходить основная часть встречи и где около 21:30 будет подаваться еда. Целью встреч было предоставление старшим менеджерам друг другу обновленной информации о деятельности бизнеса и текущих событиях. Встречи были разделены на две части, каждая продолжительностью около часа. Одна часть будет состоять из презентации кого-либо по определенной теме. Регулярно обсуждались темы: (i) розничные операции, (ii) онлайн-стратегия, (iii) ИТ и инфраструктура, (iv) международная экспансия, (v) управление брендом и (vi) недвижимость. Другая часть встречи заключалась в рассмотрении «пакета управленческой информации» и получении еженедельных обновлений по каждой области бизнеса.

83. Г-н Эшли согласился с тем, что на этих встречах часто употреблялся алкоголь, и сказал, что на типичной встрече он мог выпить четыре пинты пива, а затем вино во время еды или, если он остался с пивом, скажем, шесть пинт пива во время встречи. вечер. Г-н Блю сказал, что, по его мнению, г-н Эшли сделал алкоголь бесплатным на этих встречах в качестве преднамеренной стратегии, направленной на то, чтобы побудить своих старших менеджеров говорить более открыто, чем это могло бы быть в противном случае в более формальной обстановке встреч. Он описал этот подход как типичный для личности и делового стиля г-на Эшли. Вполне возможно, что в этом он прав, но мне кажется, что свидетельства об этих встречах не позволяют далеко продвинуть дело г-на Блю. Встречи высшего руководства Sports Direct, безусловно, показывают, что г-н Эшли рад совмещать обсуждение деловых вопросов с употреблением алкоголя. Однако нет никаких доказательств того, что г-н Эшли когда-либо вел переговоры или заключал контракт на одной из этих встреч. В любом случае вечер в «Horse & Groom» был значительно менее формальным мероприятием, чем встречи высшего руководства, поскольку не было никакой повестки дня или структуры для этого случая, а разговоры носили в основном социальный характер или общую беседу, а не были специально направлены на любая тематика бизнеса.

(ii) Цель мероприятия 84. Помимо обстановки, второй важной особенностью контекста, в котором состоялся разговор 24 января 2013 года, является цель мероприятия. Адвокаты г-на Блю совершенно правы, говоря, что встреча с трейдерами ESIB носила не просто социальный характер, а имела деловую цель. Но этой целью не было обсуждение работы г-на Блю в Sports Direct или условий его вознаграждения. Это было открытое мероприятие, на котором г-н Эшли и г-н Блю представляли Sports Direct на встрече с представителями потенциального поставщика услуг. В частности, цель заключалась в том, чтобы дать возможность высокопоставленным представителям торговой части ESIB встретиться с г-ном Эшли в неформальной обстановке, чтобы построить коммерческие отношения с г-ном Эшли/Sports Direct. Я принимаю показания г-на Блю о том, что, учитывая нехватку его времени, г-н Эшли не согласился бы присутствовать на встрече, не говоря уже о том, чтобы вложить в нее время и энергию, которые он сделал, если бы он не верил, что обеспечение услуг и восторженной поддержки ESIB как нового корпоративного брокера компании имел большое значение для Sports Direct. Но сам этот факт несовместим с представлением о том, что это был повод договориться с г-ном Блю о плане личных поощрительных бонусов. Мало того, что по своей сути маловероятно, чтобы вопрос, личный для мистера Блю, стал предметом серьезного обсуждения в присутствии посторонних людей, но такое обсуждение было бы совершенно посторонним по отношению к серьезной цели, которую преследовала встреча.

(iii) Характер и тон разговора 85. Третьей особенностью события, несовместимой с намерением сделать г-ну Блю серьезное предложение по контракту, является характер и тон разговора. До того, как зашла тема о цене акций Sports Direct, ходили разговоры о футболе, в которых г-н Эшли впечатлял и льстил трейдерам ESIB, рассказывая о потенциальных покупках игроков на трансферном рынке и заставляя их чувствовать, что они получают инсайдерскую информацию. отслеживать роль г-на Эшли как владельца клуба Премьер-лиги. Когда разговор зашел о цене акций Sports Direct, это, очевидно, носило шуточный характер, некоторые шутили о том, насколько богатым стал бы мистер Эшли, если бы цена акций достигла разного уровня.

...

(iv) Отсутствие коммерческого смысла 88. Четвертая причина, по которой ни один разумный деловой человек не мог подумать, что было сделано серьезное предложение по контракту, заключается в том, что у г-на Эшли не было коммерческой причины предлагать г-ну Блу 15 миллионов фунтов стерлингов в качестве стимула для выполнения работы, направленной на увеличение Sports Direct. цена акции. Я не принимаю утверждение, сделанное от имени г-на Блю, о том, что на том этапе он был «доверенным и близким деловым партнером г-на Эшли». Он проработал консультантом Sports Direct всего около двух месяцев, и мистер Эшли не особенно хорошо знал мистера Блу...

...

89. Адвокат г-на Блю утверждал, что обещание выплатить г-ну Блю 15 миллионов фунтов стерлингов, если он сможет получить цену акций выше 8 фунтов стерлингов, имело «очевидный» или «идеальный» коммерческий смысл для г-на Эшли. Их аргумент заключался в том, что, если г-ну Блю удастся достичь целевой цены акций в 8 фунтов стерлингов, лично Эшли будет стоить дополнительно 1,6 миллиарда фунтов стерлингов – или примерно в сто раз больше, чем ему придется заплатить г-ну Блю. С другой стороны, если цена акций не достигнет 8 фунтов стерлингов за акцию, г-н Эшли все равно получит выгоду от усилий г-на Блю, при этом они ему вообще ничего не будут стоить.

90. Мне кажется, что в этом аргументе есть два основных недостатка. Во-первых, если бы г-н Эшли вел серьезную деловую дискуссию о выплате г-ну Блю поощрительного бонуса, я уверен, что он не стал бы подходить к этому вопросу, отмечая, насколько сильно увеличится стоимость его акций в Sports Direct, если цена акций должны были удвоиться до 8 фунтов стерлингов за акцию. Ни один предприниматель, построивший успешный бизнес, не решает, стоит ли платить за что-то и сколько денег, исключительно исходя из того, что он может получить: они также озабочены тем, чтобы не понести ненужные затраты. Мое впечатление от доказательств согласуется с заявлением адвоката г-на Блю (сделанным в контексте выплаты 1 миллиона фунтов стерлингов) о том, что г-н Эшли «явно является человеком, который понимает ценность денег… Он просто не тот человек, которого можно бросать». миллион фунтов у мистера Блю..."

...

(v) Несоответствие роли г-на Блю 94. Этот пункт выходит за рамки простого доказательства отсутствия веских коммерческих причин предлагать г-ну Блю вознаграждение в размере 15 миллионов фунтов стерлингов. Доказательства г-на Блю, которые я считаю, вероятно, точными, заключаются в том, что г-н Эшли заявил, что заплатит 15 миллионов фунтов стерлингов г-ну Блю, если г-н Блю сможет «получить» цену акций Sports Direct выше 8 фунтов стерлингов за акцию. Однако даже при самом щедром взгляде на ценность услуг г-на Блю идея о том, что он сможет каким-то образом, благодаря своим навыкам и связям в сфере корпоративных финансов, «заставить» цену акций удвоить ее прежний уровень, кажется явно фантастической...

(vi) Неясность «предложения» 97. Это приводит к шестой причине, по которой ни один разумный человек не мог бы понять, что г-н Эшли делает предложение по контракту, а именно то, что «предложение» было слишком расплывчатым, чтобы его можно было серьезно понимать. Любое серьезное обсуждение выплаты 15 миллионов фунтов стерлингов для стимулирования г-на Блю потребовало бы рассмотрения того, какую именно работу г-н Блю собирался проделать, чтобы заработать это золотое дно, и как будет измеряться полезность или эффект его работы.

...

(vii) Мнения свидетелей ESIB 98. Седьмая причина, по которой я уверен, что ни один разумный человек не понял бы, что г-н Эшли делает предложение по контракту, заключается в том, что ни один из трех свидетелей из ESIB, принимавших участие в разговоре, не думал, что он говорит серьезно.

...

(viii) Восприятие г-на Блю 102. Моя восьмая и последняя основная причина прийти к выводу, что объективно намерения заключить договор не было, состоит в том, что я удовлетворен тем, что сам г-н Блю не понимал существования такого намерения в то время, когда разговор в «Лошади и Жених состоялся или сразу после него. На это указывают показания г-на Трейси о том, что он не понимал, что г-н Блю серьезно относится к разговору, когда они впервые заговорили о вечере (вероятно, в течение следующего дня или около того), но у него сложилось такое впечатление только несколько месяцев спустя, примерно во время Барбекю в доме мистера Блю 10 августа 2013 года....

...

VIII. Заключение

142. В ходе шутливой беседы с тремя инвестиционными банкирами в пабе вечером 24 января 2013 года г-н Эшли сказал, что он заплатит г-ну Блю 15 миллионов фунтов стерлингов, если г-н Блю сможет получить цену на акции Sports Direct (тогда торгуемые по цене около 4 фунтов стерлингов за акцию) до 8 фунтов стерлингов. Господин Блю выразил согласие с этим предложением, и все засмеялись. Тринадцать месяцев спустя цена акций Sports Direct достигла 8 фунтов стерлингов. Но ни один разумный человек, присутствовавший в «Horse & Groom» 24 января 2013 года, не подумал бы, что предложение заплатить мистеру Блю 15 миллионов фунтов стерлингов было серьезным и имело целью заключение контракта, и никто из тех, кто действительно присутствовал в «Horse & Groom», не мог подумать, что Вечер, включая мистера Блю, действительно так думали в то время. Все подумали, что это шутка. Тот факт, что г-н Блу с тех пор убедился в том, что предложение было серьезным и что было заключено юридически обязывающее соглашение, показывает лишь то, что человеческая способность принимать желаемое за действительное не знает границ.

См. также

• Английское договорное право