Боултинг против Ассоциации специалистов кинематографа, телевидения и смежных отраслей

Боултинг против ACTAT
Суд	Апелляционный суд
Цитирование	[1963] 2 QB 606
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Деннинг MR Диплок ЖЖ Апджон Эл Джей
Ключевые слова
Сотрудник менеджер номинальный директор

Боултинг против Ассоциации специалистов кинематографии, телевидения и смежных отраслей [1963] 2 QB 606 — это Великобритании по трудовому праву и законодательству Великобритании о компаниях дело Апелляционного суда . Он охватывает вопрос о том, что значит действовать в наилучших интересах компании, соответствующий разделу 172 Закона о компаниях 2006 года .

Факты

Два управляющих директора кинокомпании, Джон и Рой Боултинги , подали заявление о том, что, выполняя «управленческие функции» (например, продюсирование и режиссуру), они не имеют права на членство в Ассоциации специалистов кинематографии, телевидения и смежных отраслей . профсоюз (АКТАТ). До 1950 года они были членами профсоюза, но затем порвали свои карточки и больше не платили членских взносов. В 1959 году профсоюз заявил, что им необходимо своевременно платить членские взносы, и заявил, что они должны быть членами профсоюза.

В то время, как и во многих профсоюзах, существовало соглашение о закрытии цеха . Правило 7 правил профсоюза гласит: «Ассоциация должна состоять из всех сотрудников, занятых технической стороной кинопроизводства... включая кинорежиссеров». Они также хотели, чтобы профсоюз запретил им присоединяться.

Решение

Апелляционный суд большинства постановил, что не существует принципа, который препятствовал бы каждому работнику стать членом профсоюза. Лорды-судьи Апджон и Диплок нет ничего сверхъестественного . постановили, во-первых, что в правиле 7 Во-вторых, фидуциарное правило, согласно которому нельзя ставить себя в положение конфликта интересов, было направлено на защиту принципала (в данном случае компании, в которой работали управляющие директора), а не агента (управляющих директоров). Поэтому они не могли полагаться на этот аргумент как на способ защитить себя. И в-третьих, никакого конфликта интересов между членом профсоюза и менеджером не было. Однако они заявили, что суд имеет право вынести судебный запрет против профсоюза, чтобы предотвратить ущерб, который не «предположительно был совершен», несмотря на Закона о торговых спорах 1906 года статью 4 (1) .

Лорд Деннинг М.Р. не согласился. Он утверждал, что слово «работник» в правиле 7 не включает менеджеров. Даже если бы это было так, было бы незаконно принуждать менеджеров становиться членами профсоюза, если бы не было предусмотрено возможное столкновение интересов.

В этой ситуации мне кажется, что применим принцип, изложенный лордом Крэнвортом Л.С. в деле «Абердинская железнодорожная компания против братьев Блейки» (1854 г.) 1 Macq. 461, 471, HL (Sc.). в этих словах:

«Директора — это орган, которому делегированы обязанности по управлению общими делами компании. Корпоративный орган может действовать только через агентов, и, конечно, обязанность этих агентов — действовать как можно лучше для продвижения интересов компании. Такие агенты имеют обязанности фидуциарного характера по отношению к своему доверителю, и правилом универсального применения является то, что никому, имеющему такие обязанности, не разрешается вступать в обязательства, в которых они должны выполняться. у него есть или может быть личный интерес конфликтующие или, возможно, могут противоречить интересам тех, кого он обязан защищать».

Лорд Крэнворт Л.С. здесь ссылается на противоречивые интересы. Но этот принцип применим и к конфликтующим обязанностям. Мне кажется, что никому, имеющему обязанности фидуциарного характера, которые необходимо выполнять, нельзя позволить вступить в обязательство, согласно которому он обязуется пренебрегать этими обязанностями или действовать вопреки им. Никакое условие не является законным, согласно которому он соглашается выполнять свои обязанности в соответствии с указаниями другого лица, а не по своему собственному сознательному суждению; или посредством которого он соглашается подчинить интересы тех, кого он должен защищать, интересам кого-то другого. Предположим, что член парламента должен получать зарплату от какой-то внешней организации, в обмен на которую он обязуется голосовать так, как ему прикажут. Соглашение явно будет недействительным в отношении публичного порядка: см . Осборн против Объединенного общества железнодорожных служащих [1909] 1 Ch. 163, 186, 187; 25 TLR 107, Калифорния, Флетчер Моултон, LJ ; и по апелляции лорда Шоу из Данфермлина . [1910] AC 87, 110, 111, HL Или возьмем номинального директора, то есть директора компании, которого назначает крупный акционер для представления его интересов. В этом нет ничего плохого. Это делается каждый день. Ничего плохого, то есть до тех пор, пока директору предоставляется свобода высказывать свое лучшее суждение в интересах компании, которой он служит. Но если ему поставлены условия, согласно которым он обязан действовать в делах компании в соответствии с указаниями своего покровителя, это, вне всякого сомнения, незаконно (см. Крегор против Холлинза (1913) 109 LT 225, 228, CA, Эйвори Дж .), или если он соглашается подчинить интересы компании интересам своего патрона, это является репрессивным поведением по отношению к другим акционерам, в отношении которого покровитель может быть привлечено к ответственности: см . Шотландское кооперативное оптовое общество Ltd. против Мейера [1959] AC 324, 341, 363, 366, 367; [1958] 3 WLR 404; [1958] 3 Все ER 66, HL Так же, если директор компании становится членом профсоюза на условиях, что он должен действовать в делах компании по указаниям профсоюза или в соответствии с политике профсоюза (а не согласно тому, что он считает лучшим в интересах компании), такое членское соглашение является незаконным. То, что любого директора следует заставлять отказываться от его доверия и пренебрегать интересами тех, кого он обязан защищать, противоречит государственной политике. Возьмем обратное. Предположим, что сотрудник компании является должностным лицом профсоюза. Было бы законно, чтобы его работодатели обратились к нему и - обещаниями продвижения по службе или угрозой увольнения - заставить его пообещать, что он будет действовать в делах профсоюза по указанию своих работодателей? По моему мнению, это было бы незаконно. Должностное лицо профсоюза также находится в фидуциарном положении по отношению к его членам, и ни один работодатель не имеет права пытаться с помощью обещаний или угроз побудить его действовать нелояльно по отношению к ним. В каждом из этих случаев причина проста: неправильно побуждать другого действовать вопреки долгу верности, который он взял на себя по контракту или по доверию: ср. Bents Brewery Co. Ltd. против Хогана [1945] 2 Все ER 570 и DC Thomson & Co. Ltd. против Дикина [1952] Ch. 646, 694; [1952] 2 TLR 105; [1952] 2 Все ER 361, Калифорния

Лорд Деннинг также хорошо прокомментировал позицию «номинальных» директоров. Он выразил мнение, что нет ничего плохого в том, что директор назначается конкретным акционером для представления его интересов «...до тех пор, пока директору предоставляется свобода высказывать свое лучшее суждение в интересах компании, которой он служит. Но если ему поставлены условия, согласно которым он обязан действовать в делах компании в соответствии с указаниями своего покровителя, это, вне всякого сомнения, незаконно». Это положение закона было одобрено Тайным советом в деле Центральный банк Эквадора против Conticorp SA [2015] UKPC 11 .

См. также

• Обязанности директоров
• Решение Европейского суда от 27 июня 1996 г. П.Х. Ашер против Staatssecretaris van Financiën . Ссылка на предварительное решение: Хоге Раад – Нидерланды. Статья 52 Соглашения ЕС – Требование равного обращения – Подоходный налог с нерезидентов. Дело С-107/94.