TSC Industries, Inc. против Northway, Inc.

TSC Industries, Inc. против Northway, Inc.
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 3 марта 1976 г. Решение принято 14 июня 1976 г.
Полное название дела	TSC Industries, Incorporated и др. против Нортвей, Инкорпорейтед
Цитаты	426 США 438 ( подробнее ) 96 С. Кт. 2126; 48 Л. Эд. 2д 757; 1976 ЛЕКСИС США 155; Фед. Разд. L. Rep. ( CCH ) § 95,615
История болезни
Прежний	Ходатайство истцов о вынесении частичного упрощенного решения об ответственности отказано, 361 F. Supp. 108 ( ND Ill. 1973), частично подтверждено, частично отменено, 512 F.2d 324 ; сертификат. предоставлено, 423 US 820 (1975).
Холдинг
Искаженный или упущенный факт в ходатайстве о доверенности является существенным, если существует значительная вероятность того, что разумный акционер сочтет его важным при принятии решения о том, как голосовать.
Членство в суде
Главный судья Уоррен Э. Бургер Ассоциированные судьи Уильям Дж. Бреннан мл.   · Поттер Стюарт Байрон Уайт   · Тергуд Маршалл Гарри Блэкмун   · Льюис Ф. Пауэлл мл. Уильям Ренквист   · Джон П. Стивенс
Мнение по делу
Большинство	Маршалл, к которому присоединились Бургер, Бреннан, Стюарт, Уайт, Блэкмун, Пауэлл, Ренквист
Стивенс не принимал участия в рассмотрении или решении дела.
Примененные законы
Закон о биржах ценных бумаг 1934 года.

TSC Industries, Inc. против Northway, Inc. , 426 US 438 (1976), было дело, в котором Верховный суд Соединенных Штатов сформулировал требование существенности в делах о мошенничестве с ценными бумагами .

Факты и процессуальная история

Компания National Industries, Inc. стремилась приобрести TSC Industries, Inc. и приобрела 34% голосующих акций TSC у основателя корпорации . TSC Пять кандидатов от National были включены в совет директоров . Правление TSC проголосовало 16 октября 1969 года (члены National воздержались) за ликвидацию и продажу активов TSC компании National. Одним из аспектов предлагаемого слияния был обмен как обычных , так и привилегированных акций TSC на акции National. Затем TSC и National направили совместное заявление своим акционерам об одобрении слияния. Акционеры одобрили и план был выполнен.

Истец Northway, Inc. был акционером TSC, который подал иск против TSC и National, утверждая, что заявление о доверенности было неполным и вводило в заблуждение по существу и, следовательно, нарушало §14(a) Закона о биржах ценных бумаг 1934 года , 15 USC   §78n , и Правила 14a-3 и 14a-9 , опубликованные в соответствии с ними Комиссией по ценным бумагам и биржам США . Northway утверждала, что заявление о доверенности вводило в заблуждение, поскольку National упустила факты, касающиеся степени контроля, который она имела над TSC, и исказила, было ли слияние выгодной сделкой для акционеров TSC. Окружной суд США Северного округа штата Иллинойс Northway отклонил ходатайство о вынесении решения в упрощенном порядке . Апелляционный суд седьмого округа согласился с Окружным судом в том, что существует реальная проблема фактов относительно того, привело ли приобретение National акций Шмидта в TSC к смене контроля, и что решение, вынесенное в упрощенном порядке, поэтому было неуместным по Правилу. 14а-3 иск. Но Апелляционный суд отменил отказ окружного суда в вынесении решения в порядке упрощенного судопроизводства компании Northway по ее искам согласно Правилу 14a-9, постановив, что некоторые упущения фактов являются существенными с точки зрения закона. 512 F.2d 324 (1975). Затем Верховный суд США вынес решение по делу certiorari .

Решение

Судья Маршалл , пишущий от имени большинства, сначала изучил основную политику , лежащую в основе §14a Закона о биржах ценных бумаг. Акционерам необходимо понимать вопросы, по которым они голосуют, а искажения или упущения в доверенных материалах не позволяют им сделать это должным образом. Ранее суд постановил, что дефект в заявлении по доверенности не должен иметь решающего значения в ходе фактического голосования: до тех пор, пока искажение или упущение были существенными, существовала причинная связь между нарушением закона и ущербом, нанесенным акционеру.

Предыдущие стандарты существенности

Затем Маршалл рассмотрел различные стандарты существенности, которые использовались судами низшей инстанции. Седьмой округ использовал проверку «всех фактов, которые разумный акционер мог бы счесть важными», что, по мнению Маршалла, не было достаточно строгим критерием. Второй Пятый и придал бы контуры использовали более традиционный тест, основанный на правонарушениях : разумный человек значение факту, который был искажен или упущен при определении его действий.

Новая формулировка материальности Маршалла

Маршалл хотел, чтобы проверка существенности искажения или упущения служила целям исправления положения § 14a, не создавая при этом слишком большой ответственности для компаний, позволяя любому незначительному или тривиальному дефекту создавать ответственность. Если бы критерий был слишком строгим, это привело бы к отклонению в противном случае заслуживающих внимания исков; если бы оно было слишком снисходительным, руководители корпораций были бы склонны перегружать акционеров таким большим объемом информации, что действительно ценные факты могли бы ускользнуть от них. Он сформулировал тест следующим образом: упущенный факт является существенным, если существует значительная вероятность того, что разумный акционер сочтет его важным при принятии решения о том, как голосовать . Иными словами, суд должен определить, имел ли бы при всех обстоятельствах упущенный факт фактическое значение для решения акционера. Таким образом, существенность представляет собой смешанный вопрос факта и права.

Применение нового правила к обстоятельствам дела

Два факта, которые National упустила в отношении запроса доверенностей, заключались в том, что главный исполнительный директор National был председателем совета директоров TSC, и что National ранее указывала SEC, что она является материнской компанией TSC. Маршалл постановил, что эти упущения имели сомнительную существенность и не подходили для упрощенного суждения, поскольку другие раскрытия информации в доверенностях могли привести акционеров к аналогичным выводам о степени контроля, осуществляемого National над TSC. Более того, уже существовал реальный вопрос о том, действительно ли National контролировала TSC на момент запроса доверенностей.

Двумя фактами, которые National упустила в отношении справедливости сделки, были заявления инвестиционно-банковской фирмы, участвовавшей в сделке, и покупка акций National взаимным фондом . Инвестиционный банк высказал мнение, что высокая цена выкупа акций National является существенной премией к текущей рыночной стоимости акций TSC. Позже банк пересмотрел свое мнение, когда обнаружил, что варранты на акции National предлагались по более низкой цене, чем ожидалось. Но поскольку банк по-прежнему считал сделку справедливой и что акционеры TSC по-прежнему получали премию, Маршалл считал это упущение несущественным.

Northway также обвинила National в сговоре с целью манипулирования рыночными ценами путем участия в серии сделок с взаимным фондом Madison Fund, Inc. Один из директоров National также входил в совет директоров Madison, и в период, предшествовавший приобретению National TSC, покупки Madison обыкновенных акций National составляли 8,5% всех зарегистрированных сделок с ценными бумагами компании . Но Northway не смогла продемонстрировать доказательства каких-либо незаконных манипуляций в суде, и Маршалл установил, что National не обязана раскрывать всю информацию, которая могла бы свидетельствовать о манипулировании рынком , а лишь быть честной в своих раскрытиях. Маршалл отменил решение Апелляционного суда и вернул дело на новое рассмотрение.

См. также

• Список дел Верховного суда США, том 426

Внешние ссылки

• Текст дела TSC Industries, Inc. против Northway, Inc. , 426 U.S. 438 (1976 г.) доступен по адресу:   CourtListener    Findlaw    Google Scholar    Justia    Library of Congress    Oyez (аудио устных аргументов)