Мур Стивенс против Stone Rolls Ltd (в жидкости)
| Stone & Rolls Ltd v Мур Стивенс | |
|---|---|
 | |
| Суд | палата лордов |
| Полное название дела | Мур Стивенс (фирма) против Stone Rolls Ltd. |
| Решенный | 30 июля 2009 г. |
| Цитирование | [2009] УХЛ 39, [2009] 1 АС 1391 |
| История болезни | |
| Предыдущие действия | Мур Стивенс (Фирма) против Stone & Rolls Ltd (в стадии ликвидации) [2008] EWCA Civ 644 (18 июня 2008 г.), исключение Stone & Rolls Ltd против Мура Стивенса (фирма) [2007] EWHC 1826 (Comm) (27) июль 2007 г.) |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Лорд Филлипс из Уорт-Матраверс Лорд Скотт Фоскотский Лорд Уокер из Гестингторпа Лорд Браун из Итона-андер-Хейвуда Лорд Манс |
| Мнения по делу | |
| Решение | Лорд Филлипс из Уорт-Матраверс Лорд Уокер из Гестингторпа Лорд Браун из Итона-андер-Хейвуда |
| Несогласие | Лорд Манс Лорд Скотт Фоскотский |
| Ключевые слова | |
| |
Stone & Rolls Ltd против Мура Стивенса [2009] UKHL 39 — это ведущее дело, имеющее отношение к законодательству Великобритании о компаниях , закону о мошенничестве и ex turpi causa non oritur actio . Палата лордов большинством в три голоса против двух постановила, что, если директор и единственный акционер закрытой частной компании обманул аудиторов, обманув всех кредиторов, впоследствии кредиторам неплатежеспособной компании будет запрещено предъявлять иски аудиторам. за халатность от обуви компании. Лорды пришли к выводу, что, если компания идентифицируется только с одним человеком, мошенничество этого лица будет приписано компании, и «компания» (или кредиторы, стоящие на ее неплатежеспособном месте) не могут полагаться на свое собственное незаконное мошенничество, когда предъявление иска за халатность против любых аудиторов. Это было последнее дело, которое рассматривалось Палатой лордов.
Решение подверглось большой критике и было рассмотрено Верховным судом в деле Jetivia SA против Bilta (UK) Limited (в стадии ликвидации) . [ 1 ]
Факты
[ редактировать ]Stone & Rolls Ltd полностью принадлежала и управлялась г-ном Стоевичем. Moore Stephens была фирмой дипломированных бухгалтеров, нанятых для проведения аудита в период с 1996 по 1998 год. Г-н Стоевич обманным путем вывел активы компании и фальсифицировал отчеты, чтобы показать более прибыльные транзакции, чем были на самом деле. В предыдущем судебном процессе одна из главных жертв (чешский банк Komerční Banka ) успешно подала в суд как на компанию, так и на г-на Стоевича. [ 2 ] Компания пошла на ликвидацию.
Кредиторы компании, действуя от имени компании, хотели подать в суд на аудиторов за то, что они не смогли обнаружить мошенничество, поскольку ни у компании, ни у г-на Стоевича не было денег. Они потребовали 174 миллиона долларов США. Фирма потребовала отклонить иск еще до того, как был поднят вопрос об их халатности. Они утверждали, что даже если бы они проявили халатность, разрешение компании подать на них в суд противоречило бы государственной политике, поскольку это означало бы нарушение принципа, согласно которому истец не может прийти в суд и сделать заявление, ссылаясь на свое собственное незаконное поведение ( ex turpi causa non oritur actio ).
Решение
[ редактировать ]Высокий суд
[ редактировать ]В Коммерческом суде судья Лэнгли постановил, что действия и душевное состояние г-на Стоевича следует отнести на счет компании. Поскольку это одно и то же, было бы искусственно называть компанию «жертвой» мошенничества и, следовательно, позволять компании подавать в суд на аудитора. Однако, поскольку обнаружение мошенничества было именно тем, чем были обязаны заниматься аудиторы, им не разрешалось полагаться на защиту ex turpi causa в случае иска о халатности.
Апелляционный суд
[ редактировать ]В Апелляционном суде Англии и Уэльса Маммери , Кин и Раймер LJJ частично отменили решение Лэнгли Дж., постановив, что:
- защита от незаконности не могла быть устранена просто потому, что аудиторы должны были выявлять мошенничество.
- в остальном судья был прав в своем заключении по вопросу о присвоении.
Раймер Л.Дж., по своему единому мнению, резюмировал, почему Мур Стивенс не был обязан соблюдать осторожность в этом случае:
115. Несет ли фирма потенциальную ответственность за халатность по отношению к этой мошеннической компании? Нет. Дело в том, что фирма не проявила разумной осторожности для выявления мошенничества г-на Стоевича. На мой взгляд, фирма не обязана проявлять осторожность по отношению к компании, которая была мошенником и находилась в полной власти другого мошенника. Как правило, мошенник, физическое или юридическое лицо, несет юридическую ответственность за убытки, возникшие непосредственно в результате мошенничества, и не может винить в таких убытках халатность другого лица, например жертвы или кого-либо еще.
палата лордов
[ редактировать ]Палата лордов, разделив голоса 3 против 2, отклонила апелляцию и большинством голосов постановила, что кредиторы компании не могут предъявить иск аудиторам, Муру Стивенсу. Хотя каждый судья привел несколько разные причины, лорды Филлипс , Уокер и Браун постановили, что защита ex turpi causa запретила иск компании к ликвидатору за халатность. Поскольку г-н Стоевич был исключительным владельцем и контролером, было логически необходимо, чтобы его мошеннические намерения были приписаны компании. В частности, лорд Филлипс установил, что мошенническое действие было совершено в интересах компании, и поэтому действие г-на Стоевича было приписано действию Stone & Rolls посредством органического процесса атрибуции. [ 3 ] Таким образом, считалось, что компания «осведомлена» о мошенничестве и несет за него главную ответственность. Аудиторы были обязаны тщательно проводить аудит перед компанией (а не перед отдельными акционерами или кредиторами), и поэтому, если компания попытается предъявить иск о нарушении этой обязанности, она обязательно будет полагаться на свою собственную незаконность. Соответственно, защита ex turpi causa non oritur actio должна быть открыта для аудиторов. И лорд Уокер, и лорд Браун отвергли необходимость существования какого-либо принципа, согласно которому защита ex turpi causa могла бы игнорироваться, когда речь идет о защите от собственной преступности.
Лорд Скотт и лорд Мэнс не согласились. Комментаторы утверждают, что большинство неправильно истолковали факты и упустили из виду значимость несостоятельности для применения ответственности. [ 4 ]
| Проблема | Большинство | Несогласный | ||
|---|---|---|---|---|
| Лорд Филлипс (главное решение) | Лорд Уокер (согласно лорду Брауну) | Лорд Манс | Лорд Скотт | |
| Защита иска не возникает из основной причины [ 5 ] | Не существует общего принципа, согласно которому истец должен либо ссылаться, давать доказательства или полагаться на свою собственную незаконность, чтобы этот принцип мог применяться. | Хотя Палата лордов была единогласна в деле Тинсли против Миллигана, не одобрив тест на «общественное сознание», мнения по поводу правильного теста разделились. Большинство определило, что критерий заключается в том, должен ли истец ссылаться или ссылаться на свою собственную незаконность, в то время как меньшинство выступает за более широкую проверку того, было ли заявление запятнано незаконностью. | Настоящее дело не предполагает применение этого принципа, поскольку судам необходимо избегать разрешения истцу «косвенно получать прибыль от своего преступления в смысле получения за него вознаграждения» или в смысле уклонения «назначенного наказания». уголовным правом», чтобы не ставить «суды в положение, когда одно и то же поведение является одновременно законным, в том смысле, что оно может быть исправлено судом, и незаконным». [ 6 ] Аудитор не может, ссылаясь на ex turpi causa , отклонить иск о нарушении своих обязанностей в случае неспособности обнаружить управленческое мошенничество на самом высоком уровне компании, приписывая компании то самое мошенничество, которое аудитор должен был обнаружить. | Настоящее дело представляет собой договорную (а не вредоносную) халатность. В этом отношении S&R может найти повод для иска против Мура Стивенса, не полагаясь на мошеннический характер схемы г-на Стоевича. Это поднимает вопросы, касающиеся причинно-следственной связи, которые лучше решать в суде. |
| Суд не будет обеспечивать исполнение договора, который прямо или косвенно запрещен законом или заключен с намерением совершить противоправное действие. | ||||
| Суд не будет оказывать помощь истцу в получении выгоды от его собственных правонарушений. Это распространяется на требования о компенсации или возмещении вредных последствий правонарушения. [ 7 ] В этом отношении ex turpi causa применяется только в том случае, если правонарушение носит личный или первичный характер, но не в тех случаях, когда оно носит косвенный характер. | ||||
| Принципы, регулирующие приписывание поведения и состояний ума компаниям. [ 8 ] | В каждом случае возникает вопрос толкования того, требует ли конкретное правило, чтобы компании приписывалось знание о том, что действие было совершено, или душевное состояние, с которым оно было совершено. | Директора несут ответственность перед компанией (а не перед самими кредиторами), и эта обязанность требует от директоров неплатежеспособных или пограничных неплатежеспособных компаний учитывать интересы кредиторов компании. Как высшее руководство, так и аудиторы несут обязательства перед компанией, направленные на защиту интересов акционеров, и такие обязанности должны быть осуществимы. Эти две группы отношений по существу дополняют друг друга, хотя обязанность в одном случае является первичной, а в другом подтверждающей. Как бы ни была классифицирована нынешняя схема мошенничества, ее нельзя в контексте аудиторского задания приписать самой компании, чтобы освободить аудиторов от их обязанностей или предотвратить жалобу компании на ее нарушение. | ||
| Хэмпшир Лэнд [ 9 ] является исключением из обычных правил присвоения знаний агента его доверителю. Он применяется, когда агент обладает знаниями, которыми его принципал фактически не делится, но которые в соответствии с обычными принципами атрибуции будут считаться знаниями принципала. | Нет никаких причин, по которым принцип Хэмпшир-Лэнда должен ограничиваться претензиями. Это общий принцип представительства, который может применяться к любому вопросу, касающемуся уведомления компании, ее осведомленности или соучастия, независимо от того, возникает ли этот вопрос в порядке иска или защиты. | Хотя это и не существенно для рассуждений в этом случае, Хэмпшир Лэнд указывает на тот же результат. Это предотвращает рассмотрение компании как участника мошенничества, совершенного ее должностными лицами «в отношении» или «против» компании, по крайней мере, в контексте требований компании о возмещении ущерба за преступления, совершенные против компании. | ||
| Правило «неблагоприятного интереса» [ 10 ] является отдельным исключением, когда знания и поведение агента не будут приписываться принципалу, если действия агента противоречат интересам его принципала. | В случае с компанией, состоящей из одного человека, которая умышленно совершила серьезное мошенничество, Royal Brunei [ 11 ] следует следовать при вменении компании в вину осведомленности о мошенничестве, применяя то, что в Соединенных Штатах называется исключением «единственного действующего лица» из принципа «неблагоприятных интересов». Одно или несколько лиц, которые в мошеннических целях управляют единоличной компанией, не могут получить преимущество, заявляя, что компания является не мошенником, а вторичной жертвой. | Для целей иска против компании со стороны невиновной третьей стороны, без уведомления о каких-либо противозаконных или неправомерных действиях компании при ведении ее дел, душевное состояние «единственного действующего лица» может и должно быть отнесено на счет компании, если это имело отношение к иску, предъявленному против компании, сделать это. Но из этого не следует, что такое присвоение должно иметь место, когда иск подается компанией против должностного лица или менеджера, нарушившего свои обязанности перед компанией. | ||
| В данном случае ни одно из исключений не применяется. Г-н Стоевич использовал S&R в своих нечестных целях, но таким образом, что это привело к выплате S&R значительных выплат. | ||||
| Обеспечивает ли ex turpi causa защиту утверждения S&R о том, что Мур Стивенс нарушил свои обязанности. [ 12 ] | Защита доступна, поскольку все, чьи интересы составляли предмет любой обязанности проявлять осторожность, возложенной Муром Стивенсом на S&R, а именно единоличная воля и разум компании и бенефициарный владелец г-н Стоевич, были участниками незаконных действий. | Принцип «сама вещь» [ 13 ] является принципом причинности, и принцип причинности не может преобладать над ex turpi causa там, где применяется последний принцип, как бы ни недоставало вины обвиняемого. | Мур Стивенс не может приписать самой компании, с целью привлечения против нее ex turpi causa , знания и причастность к мошенничеству г-на Стоевича, которое они должны были обнаружить и сообщить регулирующим органам или другим соответствующим органам в интересах компании. То, что произошло бы при таком обнаружении и сообщении, является просто причинно-следственной связью. Способность компании возместить собственные убытки в таких обстоятельствах не только в принципе правильна, но и желательна. | Правило ex turpi causa — это процессуальная норма, основанная на публичном порядке. Лицам, совершившим незаконные действия, а тем более бесчестные беззакония, нельзя позволять получать выгоду от своего предосудительного поведения. |
Значение
[ редактировать ]Во вступлении к своей речи лорд Мэнс отметил влияние так называемых «компаний-мошенников»:
206. В мире имеется достаточный опыт использования схем Понци, которыми управляют частные лица, владеющие компаниями «из одного человека», поэтому сомнительной является политика освобождения от всякой ответственности аудиторов, халатно не выполняющих свои обязанности по проверке и составлению отчетов о деятельности таких компаний....
Таким образом, это дело рассматривалось как серьезное испытание масштабов Капаро . Большинство лордов считали, что обязанность Мура Стивенса проявлять заботу распространяется только на акционеров, тогда как меньшинство полагало, что ее следует распространить и на кредиторов. [ 14 ] Поскольку большинство считало, что тот факт, что S&R была по сути «компанией одного человека», имел важное значение для достижения результата, предполагается, что другой результат мог бы получиться, если бы в нем были также задействованы невиновные независимые акционеры. [ 14 ]
Предполагается также, что в этом деле также подчеркивается необходимость суда обеспечить, чтобы действия мошенников не искажали общие принципы закона о профессиональной ответственности. [ 15 ]
Комментаторы утверждают, что Мур Стивенс не добился удовлетворительного результата, поскольку:
- большинство неправильно истолковали факты, упустив из виду значимость неплатежеспособности для применения ответственности. [ 4 ]
- правила атрибуции, изложенные лордом Хоффманном в Глобальных фондах Меридиана, были неправильно поняты и неправильно применены. [ 16 ]
- в то время как мнения меньшинства рисковали создать опасное вторжение в Саламон и Капаро , мнения большинства избежали этого риска, но достигли правильного результата путем извилистых рассуждений. [ 17 ]
Однако Юридическая комиссия в своем отчете о защите от незаконности за 2010 год рекомендовала не вносить никаких законодательных изменений в отношении исков о нарушении контракта, правонарушениях или неосновательном обогащении. [ 18 ]
Лорд Сампшен , который в качестве адвоката представлял дело Мура Стивенса перед Палатой лордов, с тех пор заявил в своей речи перед Коллегией адвокатов Канцелярии в 2012 году, что, по его мнению, результат был правильным, и сформулировал следующие принципы, которые можно извлечь из судебной практики, касающейся защиты от незаконности. : [ 19 ]
- Неправильно говорить, что обоснование государственной политики варьируется в зависимости от ситуации, и заявление судьи Маклахлин (какой она тогда была) по этому поводу в деле Холл против Хеберта в принципе верно. Это было принято лордами Уокером и Брауном в деле Мура Стивенса , а затем было принято в 2011 году Высоким судом Австралии в деле Миллер против Миллера . [ 20 ]
- Противоправное действие Истца должно быть основанием его иска. В этом отношении мнению меньшинства в деле Тинсли против Миллигана . следует отдать предпочтение
- Могут быть исключительные случаи, когда принцип последовательности прямо требует, чтобы защита о незаконности не действовала, несмотря на то, что требование Истца основано на его собственном незаконном действии. Это произойдет, если цель правила, которое нарушило незаконное действие Истца, будет побеждена, если он не сможет подать в суд на него.
- Единственный способ решить проблему сложности, капризности и несправедливости действующего английского законодательства – это поставить под контроль последствия вывода о том, что иск основан на незаконных действиях Истца, в значительной степени по усмотрению суда.
Впоследствии суды установили, что:
- Если предприятие подвергается наказанию со стороны Управления добросовестной торговли за нарушение законодательства о конкуренции, компания не может взыскать деньги за штрафы со своих директоров или сотрудников, поскольку это противоречит ex turpi causa non oritur actio . [ 21 ]
- Решение Moore Stephens не применимо к случаям, когда претензия основана на нарушении обязанностей, сфера действия которого охватывает лиц или интересы, помимо мошенников в корпоративной форме. [ 22 ]
См. также
[ редактировать ]- Caparo Industries plc против Дикмана [1990] UKHL 2
- Хьюисон против Meridian Shipping Services Pte Ltd [2002] EWCA Civ 1821
- Multinational Gas and Petrochemical Co против Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983], глава 258
Примечания
[ редактировать ]- ^ [2015] UKSC 23
- ^ Komercni Banka, AS против Stone and Rolls Ltd. И Анор [2002] EWHC 2263 (Comm) (15 ноября 2002 г.)
- ^ Капуано 2010 , с. 197.
- ^ Перейти обратно: а б Капуано 2010 , стр. 197–198.
- ^ как описано в деле Тинсли против Миллигана [1993] UKHL 3 , [1994] AC 340 (24 июня 1993 г.)
- ^ Холл против Хеберта , 1993 CanLII 141 , стр. 160-165, 167 и 168, [1993] 2 SCR 159 (29 апреля 1993 г.), Верховный суд (Канада)
- ^ Бересфорд против Royal Insurance Co Ltd , [1938] AC 586
- ^ Meridian Global Funds Management Asia Ltd против Комиссии по ценным бумагам [1995] UKPC 5 , [1995] 2 AC 500 (26 июня 1995 г.), PC (по апелляции Новой Зеландии)
- ^ В отношении Hampshire Land Company , [1896] 2 Ch.743
- ^ как описано в деле Canadian Dredge & Dock Co. против Королевы , 1985 г., CanLII 32 по номиналу. 65–66, [1985] 1 SCR 662 (23 мая 1985 г.), Верховный суд (Канада)
- ^ Royal Brunei Airlines против Тана [1995] UKHL 4 , [1995] 2 AC 378 (24 мая 1995 г.)
- ^ как обязанность была описана в Caparo Industries pIc v Dickman & Ors [1990] UKHL 2 , [1990] 2 AC 605 (8 февраля 1990 г.)
- ^ описано в деле «Комиссары полиции Метрополиса против Ривза» [1999] UKHL 35 , [2000] AC 360 (15 июля 1999 г.)
- ^ Перейти обратно: а б Оливер Гейнер (4 августа 2009 г.). «Комментарий по делу: Мур Стивенс (фирма) (Ответчики) против Stone & Rolls Limited (ликвидируемая) (Апеллянты) [2009] UKHL 39» . UKSCблог.
- ^ Саймон Ховарт (12 мая 2011 г.). «Судебные разбирательства по поводу профессиональной халатности доходят до немногих недобросовестных лиц» . Вестник юридического общества .
- ^ Сьюзан Уотсон (2011). «Концептуальная путаница: органы, агенты и идентичность в английских судах». Журнал Сингапурской юридической академии . 23 : 762–795. ССНР 1910999 .
- ^ Дэвид Халперн (2010). « Stone & Rolls Ltd против Мура Стивенса : ненужный клубок». Обзор современного права . 73 (3): 487–493. дои : 10.1111/j.1468-2230.2010.00795.x . ССНР 1602183 .
- ^ «Защита от незаконных действий» (PDF) . Юридическая комиссия . 17 марта 2010 г. пар. 3.41.
- ^ Лорд Сампшен (23 апреля 2012 г.). «Размышления о законе о незаконности: обращение к канцелярской коллегии адвокатов» (PDF) .
- ↑ Миллер против Миллера [2011] HCA 9 (7 апреля 2011 г.), Высокий суд (Австралия)
- ^ Safeway Stores Ltd & Ors против Twigger & Ors [2010] EWCA Civ 42 , [2011] 2 All ER 841 (21 декабря 2010 г.), обсуждалось в Анна Морфей; Коналл Паттон (2011). « Safeway Stores Ltd против Twigger : здесь все кончено» (PDF) . Журнал конкурентного права . 10 (1): 57–64 . Проверено 8 декабря 2013 г.
- ^ Билта (Великобритания) Ltd и Орс против Назира и Орса [2012] EWHC 2163 (Ch) , пункт. 36, [2013] 1 Все ER 375 (30 июля 2012 г.), оставлено в силе в деле Jetivia SA & Anor v Bilta (UK) Ltd & Ors [2013] EWCA Civ 968 , [2013] 3 WLR 1167 (31 июля 2013 г.) (подтверждено в Jetivia SA и Anor против Bilta (UK) Ltd & Ors [2015] UKSC 23 (22 апреля 2015 г.))
Ссылки
[ редактировать ]- Дэвид Лорд, королевский адвокат (8 октября 2009 г.). «Виновное знание: правило в Хэмпшире » (PDF) . Лондон: 3 каменных здания.
- Анжела Капуано (2010). «Поймать лепрекона: ответственность компании и аргументы в пользу проверки выгоды в органической атрибуции». Австралийский журнал корпоративного права . 24 (2): 177–206. ССНН 1586331 .
Внешние ссылки
[ редактировать ]- «Репортаж о деле» . «Дейли телеграф» . 25 июня 2009 г.
- Сайт Мура Стивенса