Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd

Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd
Знак строительства домов хурмы .
Суд	палата лордов
Цитаты	[2009] UKHL 38 , [2009] 1 AC 1101, [2009] 3 WLR 267, [2009] 4 Все ER 677, 125 ConLR 1, [2009] 3 EGLR 119, [2010] 1 LRC 639
История болезни
Предыдущие действия	[2008] EWCA Civ 183 , [2008] 2 Все ER (связь) 387
Мнения по делу
Лорд Хоуп , лорд Хоффманн , лорд Роджер , лорд Уокер и баронесса Хейл
Ключевые слова
Интерпретация

Chartbrook Ltd против Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38 — дело в английском договорном праве, касающееся толкования договоров . Он создает так называемое правило «красных чернил», согласно которому нет предела словесным перестановкам, которые суд может использовать для придания коммерческого смысла при толковании контракта в контексте переговоров. Это также, что немаловажно, подтвердило верховенство английского права, согласно которому преддоговорные переговоры обычно недопустимы при толковании контракта.

Факты

Хурма согласилась получить разрешение на строительство, построить несколько домов на земле Чартбрука по адресу Хардвикс Уэй от 1 до 9, Уондсворт , а затем продать недвижимость. Chartbrook будет платить за это при условии балансирующего платежа или «дополнительного жилищного платежа» (ARP), определяемого как «23,4% от цены, достигнутой за каждую жилую единицу сверх минимальной гарантированной стоимости жилой единицы за вычетом затрат и стимулов». Компания «Хурма» заплатит эту сумму Чартбруку. Чартбрук подсчитал, что это будет означать 4 484 862 фунта стерлингов, но Персиммон сказал, что при правильной конструкции эта сумма составит 897 051 фунт стерлингов. Хурма утверждала, что даже если они ошиблись в толковании документа, исправление должно быть разрешено, а в противном случае следует принять во внимание их преддоговорные переговоры. Чартбрук заявил, что преддоговорные переговоры недопустимы.

Высокий суд и Апелляционный суд согласились с интерпретацией Чартбрука. Компания Persimmon Ltd подала апелляцию на данное толкование и заявила, что, если они не добьются успеха на этих основаниях, контракт следует истолковывать в свете предыдущих переговоров или что суд должен разрешить исправить документ, поскольку было ясно, что намерения компании Persimmon Ltd. партии отличалась от найденной. Соответственно, он утверждал, что правило в деле Пренн против Симмондса то, что преддоговорные переговоры следует игнорировать, является нелогичным правилом и должно быть отменено.

Решение

Палата лордов постановила, что интерпретация Хурмы была правильной, и причитающаяся сумма составила 897 051 фунт стерлингов. Не было предела «красным чернилам», которые суд мог использовать для исправления формулировок, когда стало ясно, что в коммерческом контексте соглашение не может иметь смысла. Единственное требование заключалось в том, чтобы разумному человеку было понятно, что имеется в виду. Было отклонено, что следует принимать во внимание преддоговорные переговоры. Если бы они этого не сделали, они бы предоставили исправление. Лорд Хоффманн сказал следующее.

15. Очевидно, что необходимы веские аргументы, чтобы убедить суд в том, что что-то пошло не так с языком, и судья и большинство членов Апелляционного суда не считали, что такое дело было рассмотрено. С другой стороны, LJ Лоуренс Коллинз считал, что да. Боюсь, нет ничего необычного в том, что интерпретация, которая не кажется одному человеку достаточно иррациональной, чтобы оправдать вывод о лингвистической ошибке, может показаться коммерчески абсурдной другому: сравните случай Кирин-Амгена [2005] RPC 169 на стр. 189-190. Такое разделение мнений произошло и в самом деле о схеме компенсации инвесторов. Тонкости формулировок таковы, что никакие судебные указания или принципиальные заявления не могут предотвратить это иногда. К счастью, это случается редко, потому что большинство составителей официальных документов думают о том, что они говорят, и используют язык с осторожностью. Но, похоже, это исключительный случай, когда составление было небрежным и никто этого не заметил.

16. Я согласен с особым мнением LJ Lawrence Collins, поскольку считаю, что интерпретировать определение ARP в соответствии с обычными правилами синтаксиса не имеет коммерческого смысла.

[...]

27. Если ваши светлости согласны с этим выводом о толковании контракта, апелляция должна быть разрешена. Больше ничего говорить не нужно. Но Хурма выдвинула два альтернативных аргумента, имеющих весьма важное общее значение, и я считаю уместным, чтобы ваши светлости рассмотрели их. Первое заключалось в том, что (вопреки единодушному мнению судьи и Апелляционного суда) Палата должна принять во внимание преддоговорные переговоры, которые, по мнению судьи Лоуренса Коллинза (пункт 132), были решающим подтверждением позиции Хурмы. спор о строительстве. Во-вторых, судья и Апелляционный суд неправильно поняли принципы, на основании которых может быть вынесено постановление об исправлении, и что, если «Хурма» потерпела неудачу в строительстве, соглашение должно было быть исправлено.

28. Правило о недопустимости преддоговорных переговоров было четко подтверждено Палатой представителей в деле Пренн против Симмондса [1971] 1 WLR 1381...

30. Таким образом, разрешение использовать доказательства предконтрактных переговоров для помощи в строительстве потребует от Палаты представителей отойти от длинной и последовательной линии власти, обязательная сила которой часто признавалась: см. Bank of Scotland v Dunedin Property. Investment Co Ltd 1998 SC 657, 665 («хорошо зарекомендовавшие себя и пользующиеся большим успехом», согласно лорду-президенту Роджеру ; Алексиу против Кэмпбелла [2007] UKPC 11 («гарантировал Палате представителей, ) , тем не менее, предлагается сделать это на том основании, что правило нелогично и не позволяет суду, как сказал лорд-судья в деле Инглис против Джона Баттери и компании (1878 г. ) 3 Заявитель Кас 552 сказал, поставив себя на место сторон и удостоверившись в их истинных намерениях.

31. В деле Пренн против Симмондса [1971] 1 WLR 1381, 1384 лорд Уилберфорс сказал в оправдание правила:

«Причина непризнания доказательств этих обменов не является технической и даже не просто удобной (хотя попытка признать это значительно затянула дело и увеличила его расходы). Просто такие доказательства бесполезны. По природе вещей там, где переговоры трудны, позиции сторон с каждым проходящим письмом меняются и до окончательного соглашения хоть и сближаются, но все же расходятся. Это только окончательный документ, фиксирующий консенсус... В ограниченном смысле это верно: коммерческий или деловой объект сделки, объективно установленный, может быть окружающим фактом. Кардосо Дж . так думал в случае с Utica Bank . И если можно показать, что одна интерпретация полностью нарушает этот объект, вплоть до того, что делает договор бесполезным, это может стать сильным аргументом в пользу альтернативной интерпретации, если ее можно разумно найти...

32. Критики правила, такие как Томас Дж. в Новой Зеландии ( Yoshimoto v Canterbury Golf International Ltd [2001] 1 NZLR 523, 538-549) Профессор Дэвид Маклаучлан («Интерпретация контракта: о чем идет речь?» (2009) 31 :5 Sydney Law Review 5–51) и лорд Николлс из Биркенхеда («Мое королевство для лошади: значение Words» (2005) 121 LQR 577-591) отмечают, что хотя все это обычно может быть правдой, в некоторых случаях это не так. Среди грязи стремлений, предложений и контрпредложений может блеснуть золото подлинного консенсуса по некоторым аспектам сделки, выраженного в терминах, которые повлияют на объективного наблюдателя при толковании языка, используемого сторонами в их окончательном соглашении. Почему суд должен отказывать себе в помощи этого материала при принятии решения о том, что стороны, по-видимому, имели в виду? Г-н Кристофер Нуджи , королевский адвокат, выступавший от имени Хурмы, зашел так далеко, что заявил, что, заявив, что такие доказательства бесполезны, лорд Уилберфорс не только обосновал правило, но и ограничил его пределы. Его следует применять только в тех случаях, когда преддоговорные переговоры фактически не имеют значения. Если они действительно помогают суду решить, как бы объективный наблюдатель истолковал договор, их следует допустить. Я не могу принять это заявление. Из того, что сказал лорд Уилберфорс, и из авторитетных источников, на которые он ссылался, ясно, что правило об исключении не квалифицируется таким образом. Нет необходимости в специальном правиле для исключения не относящихся к делу доказательств.

33. Тем не менее, я согласен с тем, что не было бы противоречием с английской объективной теорией толкования договора, если бы доказательства предыдущих сообщений между сторонами были частью предыстории, которая может пролить свет на то, что они имели в виду под используемым ими языком. Общее правило, как я сказал в деле Bank of Credit and Commerce International SA против Али [2002] 1 AC 251, 269, заключается в том, что не существует концептуальных ограничений на то, что можно правильно рассматривать как фон. Таким образом, на первый взгляд, переговоры имеют потенциально значимый фон. Они могут быть неприемлемыми просто потому, что они не имеют отношения к вопросу, который должен решить суд, а именно к тому, что разумно было бы предположить, что стороны имели в виду формулировку, которую они в конечном итоге приняли для выражения своего согласия. По причинам, изложенным лордом Уилберфорсом, обычно так и происходит. Но не всегда. В исключительных случаях, как убедительно утверждал лорд Николлс, правило, согласно которому предварительные переговоры всегда недопустимы, не позволит суду привести в исполнение то, что разумный человек на месте сторон посчитал бы, что они значили. Конечно, судьи могут расходиться во мнениях относительно того, полезны ли такие доказательства в конкретном случае или нет. В Йошимото против Canterbury Golf International Ltd [2001] 1 NZLR 523. Томас Дж. думал, что в ходе переговоров он нашел золото, но Тайный совет заявил, что это всего лишь грязь. Как я уже сказал, в таких разногласиях нет ничего необычного или удивительного. Однако в принципе я согласен с тем, что предыдущие переговоры могут иметь значение.

34. Из этого следует, что, хотя верно то, что, как сказал лорд Уилберфорс, неприемлемость обычно основывается на нерелевантности, будут случаи, когда она может быть оправдана только на прагматических соображениях. Я должен рассмотреть эти основания, которые подробно исследованы в литературе и в целом отвергнуты академическими писателями, но поддержаны некоторыми практиками.

35. Во-первых, допущение преддоговорных переговоров приведет к большей неопределенности исхода споров по поводу толкования и увеличит стоимость консультаций, судебных разбирательств или арбитража. Каждый, кто будет участвовать в учениях, должен будет прочитать переписку, а показания должны будут быть получены от тех, кто принимал участие в устных переговорах. возможности для разногласий по поводу того, повлиял ли материал на структуру соглашения (как в случае с Ёсимото Это не только потребует много времени и денег, но и значительно увеличит ). В отличие от этого, говорят, что когда спор о строительстве оспаривается, доказательства преддоговорных переговоров почти всегда приводятся в поддержку альтернативного иска об исправлении ситуации (как в деле Пренн против Симмондса и в данном случае) или аргумента, основанного на об эстопеле по соглашению или о каком-либо предполагаемом исключении из правила об исключении. Даже если такой альтернативный иск не будет удовлетворен, судья прочтет доказательства и, возможно, на них повлияет. Таким образом, это правило мало что дает для экономии затрат, и его отмена восстановит некоторую интеллектуальную честность в судебном подходе к толкованию.

36. В профессиональной среде, безусловно, существует мнение, что чем меньше человеку придется прибегать к какой-либо форме опыта для помощи в интерпретации, тем лучше. Документ должен, насколько это возможно, говорить сам за себя. Как сказал Пофэм CJ в деле графини Ратленд (1604) 5 Co Rep 25, 25b, 26a:

«Было бы неудобно, чтобы дела, сделанные в письменной форме по совету и на обдумывании и которые, в конечном итоге, подразумевают определенную истинность соглашения сторон, контролировались утверждениями сторон, которые должны быть доказаны неопределенными показаниями скользкой памяти».

[...]

38. Я весьма сомневаюсь, что дело ICS привело к резкому увеличению количества материалов, представленных в качестве предыстории для целей толкования договора. Но мне кажется, что преддоговорные переговоры способны поднять практические вопросы, отличные от тех, которые возникают на фоне других форм. В то время как окружающие обстоятельства по определению являются объективными фактами, которые обычно не вызывают споров, заявления в ходе преддоговорных переговоров будут пропитаны субъективностью и могут, если они будут устными, стать предметом серьезных споров. Часто бывает нелегко провести различие между теми заявлениями, которые (если они вообще были сделаны) просто отражают чаяния той или иной стороны, и теми, которые воплощают, по крайней мере, предварительный консенсус, который может пролить свет на смысл договора, который в конечном итоге был заключен. Но неточность границы между переговорами и предварительным соглашением является той самой причиной, по которой в каждом случае спора по поводу толкования та или иная из сторон, вероятно, потребует от суда или арбитра принять во внимание ход переговоров. Опыт Ваших Светлостей в аналогичном случае обращения к заявлениям в деле Хансарда в соответствии с правилом дела Пеппер против Харта [1993] AC 593 предполагает, что такие доказательства будут представлены в любом случае, в котором существует малейшая вероятность того, что они могут быть приняты, и что даже эти дела будут лишь верхушкой горы заброшенных, но дорогостоящих расследований. «Пеппер против Харта» также призвал министров и других лиц делать заявления в надежде повлиять на толкование, которое суды придадут статуту, и вполне возможно, что сторонам переговоров будет предложено улучшить пакет корреспонденции с аналогичными заявлениями.

39. Сторонники допустимости преддоговорных переговоров обращают внимание на тот факт, что континентальные правовые системы, похоже, не испытывают особых трудностей с их учетом. Как Принципы международных коммерческих контрактов УНИДРУА (пересмотр 1994 и 2004 годов), так и Принципы европейского договорного права (1999 года) предусматривают, что при установлении «общего намерения сторон» необходимо учитывать предварительные переговоры: статьи 4.3 и 5.102 соответственно. То же самое относится и к Конвенции Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров (1980 г.). Но эти документы отражают французскую философию толкования договоров, которая в целом противоречива. отличается от английского права. Как объясняет профессор Кэтрин Вальке в поясняющей статье («О сравнении французского и английского договорного права: идеи теории общественного договора») (16 января 2009 г.), французское право рассматривает намерения сторон как чистые. вопрос субъективных фактов, их volonté Psychologique, неподпадающих под влияние каких-либо норм права. Из этого следует, что любые доказательства того, что они сказали или сделали, будь то друг другу или третьим лицам, могут иметь отношение к установлению того, что именно. их намерения на самом деле были такими. Во французском законодательстве существует резкое различие между выяснением их намерений и применением правовых норм, которые могут в интересах справедливости по отношению к другим сторонам или иным образом ограничивать степень реализации этих намерений. Английское право, с другой стороны, смешивает установление намерения с нормами права, обезличивая договаривающиеся стороны и задавая вопрос не о том, каковы были их намерения на самом деле, а о том, какими их мог бы принять разумный сторонний наблюдатель. По моему мнению, нельзя просто переносить правила, основанные на одной философии толкования договора, на другую или предполагать, что практический эффект признания таких доказательств в английской системе гражданского судопроизводства будет таким же, как и в континентальной системе.

40. В своем решении по настоящему делу Бриггс Дж . считал, что самым сильным аргументом против признания доказательств преддоговорных переговоров было то, что это было бы несправедливо по отношению к третьей стороне, которая приняла уступку контракта или авансировала деньги под его обеспечение. Такое лицо не было бы причастно к переговорам и могло принять условия контракта за чистую монету. В этом аргументе явно есть сила, но справедливо сказать, что то же самое можно сказать (и это было сделано, в частности, Сэвиллом Л. Дж. в деле «Национальный банк Шарджи против Деллборга » [1997] EWCA Civ 2070, о котором не сообщается, но соответствующий отрывок цитируется в статье лорда Бингхэма в Edinburgh Law Review ) в отношении допустимости любой формы предыстории.

41. Я пришел к выводу, что не существует четко установленных оснований для отступления от правила исключения. Это правило вполне может означать, как утверждал лорд Николлс, что стороны иногда связаны договором на условиях, которые после полного изучения хода переговоров разумный наблюдатель не счел бы, что они намеревались это сделать. Но система, которая иногда позволяет этому случиться, может быть оправдана более общими интересами экономии и предсказуемости при получении рекомендаций и разрешении споров. В конце концов, обычно можно избежать сюрпризов, внимательно прочитав документы перед их подписанием, и по соглашению существуют страховочные системы исправления и возражения. У Ваших Светлостей нет материала, на основании которого можно было бы составить свое мнение. Вполне возможно, что эмпирическое исследование (например, проведенное Юридической комиссией ) может показать, что предполагаемые недостатки приемлемости на практике не очень значительны или что они перевешиваются преимуществами более точного правосудия в исключительных случаях или соответствия требованиям международные конвенции. Но определение того, где находится баланс преимуществ, по моему мнению, не подходит для судебного решения. Вашим светлостям предлагается отступить от правила, которое существует уже много лет и несколько раз подтверждалось Палатой представителей. Для этого есть полномочия согласно Заявление о практике (судебный прецедент) [1966] 1 WLR 1234. Но предполагалось, что это право, как лорд Рид сказал в деле R v National Insurance Comrs, Ex p Hudson [1972] AC 944, 966, будет применяться только в небольшом числе случаев. дела, в которых предыдущие решения Палаты представителей «считались препятствовавшими правильному развитию закона или приведшими к результатам, которые были несправедливыми или противоречащими государственной политике». Я не думаю, что кто-либо может быть уверен, что это верно и в отношении правила исключения.

42. Это правило исключает доказательства того, что было сказано или сделано в ходе переговоров по соглашению, с целью сделать выводы о том, что означал контракт. Это не исключает использования таких доказательств для других целей: например, для установления того, что факт, который может иметь значение в качестве предыстории, был известен сторонам, или для обоснования иска об исправлении или возражении. Это не исключения из правил. Они действуют за его пределами.

[...]

47. По существу, Карен Олтманн, по моему мнению, является незаконным расширением принципа «частного словаря», который, доведенный до его логического завершения, уничтожит правило об исключении и любые практические преимущества, которые он может иметь. Есть два законных средства защиты, которые в большинстве случаев предотвратят возникновение несправедливости правилом об исключении. Но они должны быть конкретно обоснованы и четко установлены. Один из них — исправление. Другой вариант – это возражение по соглашению, которое было разработано после принятия решения по делу Карен Олтманн : см. Amalgamated Investment & Property Co Ltd против Texas Commerce International Bank Ltd [1982], QB 84. Если стороны заключили соглашение на основе некоторого общего предположения, которые могут включать в себя предположение о том, что определенные слова будут иметь определенное значение, они могут быть лишены возможности утверждать, что этим словам следует придать другое значение. Оба этих средства правовой защиты выходят за рамки правила об исключении, поскольку они исходят из предпосылки, что с точки зрения толкования соглашение не имеет того значения, которое утверждает сторона, добивающаяся исправления или возражающая против возражения.

Лорд Хоуп , лорд Роджер и лорд Уокер согласились.

Баронесса Хейл согласилась с результатом, но также сказала следующее.

99. Но я должен признаться, что мне не было бы так легко прийти к этому выводу, если бы мы не были осведомлены о соглашении, которого стороны достигли по этому аспекту своей сделки в ходе переговоров, которые привели к формальному заключению соглашения. договор. С любой объективной точки зрения это прояснило ситуацию. Для меня это сделало еще более привлекательной возможность принять красноречивое приглашение адвоката пересмотреть правило в деле Пренн против Симмондса [1971] 1 WLR 1381, которое так мягко, но эффективно разжигал лорд Николлс из Биркенхеда в своей лекции Канцелярии коллегии адвокатов в 2005 году ([ 2005] 121 LQR 577). Мой опыт работы в Юридической комиссии показал мне, насколько сложно добиться гибкой и детальной реформы нормы общего права посредством законодательства. В конце концов, отмена может оказаться единственным действенным законодательным решением, как это в конечном итоге произошло с правилом слухов (Закон № 216 (1993), BAILII: [1993] EWLC 216), Правило слухов в гражданском судопроизводстве). Даже это может оказаться затруднительным, если при анализе будет принято мнение, что это правило не имеет реального содержания, как в случае с правилом о доказательствах под условно-досрочное освобождение (Law Com No 154 (1986, BAILII: [1986] EWLC 154), The Parol Evidence Rule) . С другой стороны, суды могут добиться поэтапных изменений, которые позволят отличать случаи, в которых такие доказательства «полезны», от дел, в которых они не являются таковыми. 100. Однако подход к исправлению ситуации, принятый Лорд Хоффманн приложил немало усилий, чтобы найти решение. Если проверка сохраняющихся общих намерений сторон является объективной, то суд проверяет, существовал ли такой предварительный консенсус, и если да, то каким он был. Переговоры, в которых не было такого консенсуса, действительно «бесполезны». Но переговоры, в которых был достигнут консенсус, действительно очень полезны. контракт должен быть исправлен, чтобы отразить это. Нет смысла, если критерий для толкования их предварительного консенсуса отличается от объективного теста для толкования их окончательного контракта. Эта ситуация сильно отличается и должна сильно отличаться от ситуации, когда одна сторона ошибается. что касается его значение, и другая сторона это знает, последней не должно быть позволено воспользоваться преимуществом первой.

См. также

• Английское договорное право