Investors Compensation Scheme Ltd против Строительного общества Вест Бромвича

ICS Ltd против West Bromwich BS
Суд	палата лордов
Полное название дела	Investors Compensation Scheme Ltd против Строительного общества Вест Бромвича
Цитаты	[1997] UKHL 28 , [1998] 1 WLR 896, [1998] 1 Все ER 98
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Гофф из Чивли , лорд Ллойд из Бервика , лорд Хоффманн , лорд Хоуп из Крейгхеда , лорд Клайд
Мнения по делу
Лорд Хоффманн , лорд Ллойд (несогласное мнение)
Ключевые слова
Конструкция, интерпретация, контекст

Investors Compensation Scheme Ltd. против Строительного общества Вест-Бромвича [1997] UKHL 28 – это часто цитируемое дело в английском договорном праве , в котором утверждается, что при толковании контрактов необходимо применять контекстуальный подход .

Лорд Хоффманн изложил пять принципов, согласно которым контракт следует толковать в соответствии с:

1. что бы понял разумный человек, обладающий всеми базовыми знаниями
2. где фон включает в себя что-либо в «матрице фактов», что может повлиять на значение языка
3. но исключая предварительные переговоры, для политики сокращения судебных разбирательств
4. где значение слов следует понимать не буквально, а контекстуально.
5. на предположении, что люди нелегко делают лингвистические ошибки

Факты

Инвесторы получили небрежные советы от своих финансовых консультантов, адвокатов и строительных обществ, в том числе West Bromwich Building Society («West Bromwich BS»). У них были иски о правонарушениях и нарушении установленных законом обязанностей. Финансисты поощряли инвесторов принять участие в «Планах домашнего дохода», что означало закладывание их собственности для получения денежных средств, которые они вложили бы в облигации, связанные с акциями. Они потеряли деньги, когда цены на жилье и акции упали. В соответствии с Закона о финансовых услугах 1986 года разделом 54 Совет по ценным бумагам и инвестициям запустил программу Investors Compensation Scheme Ltd. где инвесторы могли бы получить прямую компенсацию за свои потери, а ICS попыталась бы возместить затраты, подав в суд на строительные общества от имени всех. Соответственно, для получения компенсации инвесторы подписали договор об уступке своих требований ИКС. Но в разделе 3(b) формы иска из уступки исключены «любые претензии (будь то заявления об отмене из- за неправомерного влияния или иным образом), которые вы имеете или можете иметь против Строительного общества Вест Бромвича», так что инвесторы все равно могут подать в суд на некоторые претензии индивидуально. В то время как ICS Ltd подавала в суд, West Bromwich BS утверждала, что выражение «или иначе» означало, что требования о возмещении ущерба , а также о расторжении договора не были переданы. ICS Ltd утверждала, что этот пункт фактически означал, что требования о возмещении ущерба были уступлены, поскольку «или иное» относилось к претензиям, основанным на расторжении договора, кроме неправомерного влияния, но не к возмещению ущерба.

Судья Эванс-Ломбе постановил, что право требовать расторжения было сохранено, но право требовать возмещения убытков было передано. Леггатт LJ отменил решение Высокого суда, а ICS Ltd подала апелляцию.

Решение

Палата лордов большинством голосов постановила, что право требовать расторжения договора было сохранено за инвесторами, но право требовать возмещения убытков действительно было передано. В данном контексте слова «Любая претензия (будь то заявление о расторжении договора из-за неправомерного влияния или иным образом), которую вы имеете или можете предъявить к Строительному обществу Вест-Бромвича» по сути означали «Любая претензия, звучащая в отношении расторжения договора (будь то из-за неправомерного влияния или в противном случае)'. Из этого следовало, что ICS Ltd может подать в суд на West Bromwich BS и другие строительные общества, чтобы оправдать претензии инвесторов. Лорд Ллойд не согласился.

Лорд Хоффманн заявил следующее.

В Апелляционном суде судья Леггатт заявил, что интерпретация судьи «не является доступным значением слов». «Любое требование (будь то заявление об отмене по причине неправомерного влияния или по иным причинам)» не могло означать «Любое требование, подаваемое на отмену (будь то по причине неправомерного влияния или по иным причинам)», вот и все. Его не впечатлила предполагаемая коммерческая бессмысленность альтернативного строительства.

Милорды, я сразу скажу, что предпочитаю подход ученого судьи. Но я думаю, что мне следует предварить объяснение моих причин некоторыми общими замечаниями о принципах, согласно которым в настоящее время истолковываются договорные документы. Я не думаю, что фундаментальные изменения, которые произошли в этой отрасли права, особенно в результате выступлений лорда Уилберфорса в деле Пренн против Симмондса [1971] 1 WLR 1381, 1384-1386 и Рирдон Смит Лайн Лтд против Ингвара Хансена, Tangen [1976] 1 WLR 989 всегда получает достаточное признание. В результате, за одним важным исключением, то, как такие документы интерпретируются судьями, было приведено в соответствие с принципами здравого смысла, согласно которым любое серьезное высказывание интерпретировалось бы в обычной жизни. Почти весь старый интеллектуальный багаж «правовых» толкований был отброшен. Принципы можно резюмировать следующим образом:

(1) Интерпретация – это установление значения, которое документ мог бы передать разумному лицу, обладающему всеми базовыми знаниями, которые были бы разумно доступны сторонам в ситуации, в которой они находились на момент заключения договора.

(2) Лорд Уилберфорс назвал предысторию «матрицей фактов», но эта фраза, во всяком случае, является преуменьшенным описанием того, что может включать в себя предыстория. С учетом требования о том, что он должен быть разумно доступен сторонам, и за исключением, о котором будет упомянуто ниже, он включает в себя абсолютно все, что могло бы повлиять на то, как язык документа был бы понят разумным человеком.

(3) Закон исключает из допустимого фона предыдущие переговоры сторон и их заявления о субъективных намерениях. Они допустимы только в иске об исправлении. Закон проводит это различие по соображениям практической политики, и только в этом отношении юридическое толкование отличается от того, как мы интерпретировали бы высказывания в обычной жизни. Границы этого исключения в некотором отношении неясны. Но сейчас не тот случай, чтобы их исследовать.

(4) Значение, которое документ (или любое другое высказывание) мог бы передать разумному человеку, не то же самое, что значение его слов. Значение слов — это вопрос словарей и грамматик; Значение документа заключается в том, что стороны, использующие эти слова в соответствующем контексте, разумно понимали бы как означающие. Предыстория может не просто позволить разумному человеку выбирать между возможными значениями двусмысленных слов, но даже (как иногда случается в обычной жизни) прийти к выводу, что стороны по какой-либо причине использовали неправильные слова или синтаксис. (см. Mannai Investments Co Ltd против Eagle Star Life Assurance Co Ltd [1997] 2 WLR 945

(5) «Правило», согласно которому словам следует придавать их «естественное и обычное значение», отражает утверждение здравого смысла, согласно которому нам нелегко признать, что люди допустили лингвистические ошибки, особенно в официальных документах. С другой стороны, если на основании всего этого можно сделать вывод, что с языком что-то пошло не так, закон не требует от судей приписывать сторонам намерение, которого они явно не могли иметь. Лорд Диплок высказал это более решительно, когда заявил в деле The Antaios Compania Neviera SA v Salen Rederierna AB [1985] 1 AC 191, 201:

«... если подробный семантический и синтаксический анализ слов в коммерческом контракте приведет к выводу, который попирает деловой здравый смысл, он должен уступить деловому здравому смыслу».

Если применить эти принципы, мне кажется, что судья должен быть прав, и, поскольку мы имеем дело с одной плохо составленной статьей, которая, к счастью, больше не используется, нет большого смысла повторять его доводы более подробно. Единственное его замечание, которое я бы с уважением поставил под сомнение, - это когда он сказал, что «насилует» естественный смысл слов. Это слишком энергичный способ описания процесса интерпретации. Многие люди, в том числе политики, знаменитости и г-жа Малапроп , искажают значения и синтаксис, но, тем не менее, достаточно четко сообщают, что они означают, используя слова. Если кто-то и насилует естественные смыслы, то это они, а не их слушатели.

[...]

Наконец, по этой части дела я должен сделать несколько комментариев по поводу решения Апелляционного суда. Леггатт LJ сказал, что его конструкция соответствует «естественному и обычному значению используемых слов». Я не думаю, что концепция естественного и обычного значения очень полезна, когда, с любой точки зрения, слова не использовались естественным и обычным образом. В таком случае суд неизбежно вынужден выбирать между конкурирующими неестественными значениями. Во-вторых, судья Леггатт заявил, что в толковании судьи не было «доступного значения» слов. Если это означает, что судьи не могут, за исключением исправления , решить, что стороны, должно быть, допустили смысловые или синтаксические ошибки, я со всем уважением считаю, что он был неправ. Я бы предположил, что это предположение не подтверждается его цитатой из «Алисы в Зазеркалье» . Алиса и Шалтай-Болтай согласились, что слово «слава» не означает «хороший опрокидывающий аргумент». Это мог видеть любой, у кого есть словарь. Позиция Шалтая-Болтая заключалась в том, что под словом «слава» он имел в виду «хороший опрокидывающий аргумент». Он вполне справедливо признал, что Алиса, как разумная молодая женщина, не могла бы понять этого, пока он ей не сказал, но как только он ей сказал, или если бы она могла сделать это без явного указания, исходя из фона, она бы без труда понял, что он имел в виду.

Лорд Гофф , лорд Хоуп и лорд Клайд согласились.

См. также

• Риарден Смит Лайнс Лтд. против Хансена Тангана [1976] 1 WLR 989
• Принципы европейского договорного права Статья 5-102 (a) предварительные переговоры имеют отношение к толкованию, равно как и (g) добросовестность и добросовестность деловых отношений.
• Холлиер против Rambler Motors (AMC) Ltd [1972] 1 Все ER 399
• Gillespie Bros v Roy Bowles Ltd [1973] 1 QB 400, 415, Лорд Деннинг, «судьи… время от времени санкционировали отклонение от обычного значения. Они сделали это под предлогом «интерпретации» этого пункта. Они предполагают, что партия не могла иметь в виду нечто столь неразумное. Поэтому они толкуют это положение «строго». Они урезают обычное значение слов и сводят их к разумным пропорциям. Для этого они используют все свои умения и искусство».
• Rainy Sky SA против Kookmin Bank [2011] UKSC 50
• Chartbrook Ltd v Persimmon Homes Ltd [2009] UKHL 38

Ссылки

• Дж. МакМил, «Предварительные переговоры и последующее поведение – следующий шаг вперед в толковании договоров» (2003) 119 Law Quarterly Review 272, 296, говорит, что «лучший путь вперед – это вопрос веса, а не приемлемости». Таким образом, заявления о субъективных намерениях, предшествующие переговоры и последующее поведение не следует исключать как не имеющие значения.
• Лорд Николлс , «Мое королевство для лошади: значение слов» (2005) 121 LQR 577, утверждает, что предшествующие переговоры и последующее поведение уже допустимы для исправления ( The Karen Oltman [1976] 2 Lloyd's Rep 708), и суды хорошо привык определять, какое значение следует придавать допустимым доказательствам.
• К. Стоутон [1999] Cambridge Law Journal 303

Дальнейшее чтение

• Proforce Recruit Ltd против The Rugby Group Ltd [2008] EWCA Civ 69
• Уоллис, Сон и Уэллс против Пратта и Хейнса [1911] AC 394
• Эндрюс Бразерс (Борнмут) Лтд против Сингер энд Ко Лтд [1934] 1 КБ 17
• Раттер против Палмера [1922] 2 КБ 87
• Рафаэль [1982] 2 Представитель Ллойда 42
• Ailsa Craig Fishing Co Ltd против Malvern Fishing Co Ltd [1983] 1 WLR 964
• Darlington Futures Ltd против Delco Australia Pty Ltd [1986] HCA 82 , (1977) 180 CLR 266; 61 ALJR 76, отказался проводить различие.
• Дорсет CC против Southern Felt Roofing Ltd (1989) 48 Build LR 96
• Schenker & Co (Aust) Pty Ltd против Malpas Equipment and Services Pty Ltd [1990] VicRp 74 , [1990] VR 834, 846
• EE Caledonia Ltd против Orbit Valve Co Europe [1993] 4 Все ER 165, 173, Хобхаус Дж.
• Фиона [1994] 2 Lloyd's Rep 506
• Shell Chemicals UK Ltd против P&O Roadtanks Ltd [1995] 1 Lloyd's Rep 297, 301.
• Bank of Credit and Commerce International SA против Али [2001] UKHL 8, лорд Хоффманн [60] (несогласное), доктрина канадского пароходства «является отчаянным средством, к которому следует прибегать только в том случае, если необходимо исправить широко распространенную несправедливость».