Moore Stephens v Stone Rolls Ltd (в Liq)
| Stone & Rolls Ltd v Moore Stephens | |
|---|---|
 | |
| Суд | палата лордов |
| Полное имя корпуса | Мур Стивенс (твердый) v Stone Rolls Ltd |
| Решенный | 30 июля 2009 г. |
| Цитирование | [2009] UKL 39, [2009] 1 и 1391 |
| Случай История | |
| Предыдущие действия | Мур Стивенс (фирм) V Stone & Rolls Ltd ) . в ( ликвидации Июль 2007 г.) |
| Членство суда | |
| Судьи сидят | Лорд Филлипс из матроверов Лорд Скотт Фоскоте Лорд Уокер Лорд Браун из Итона-Хейвуд Лорд Манс |
| Дело мнения | |
| Решение по | Лорд Филлипс из матроверов Лорд Уокер Лорд Браун из Итона-Хейвуд |
| Несогласие | Лорд Манс Лорд Скотт Фоскоте |
| Ключевые слова | |
| |
Stone & Rolls Ltd v Moore Stephens [2009] Ukhl 39 является ведущим делом для законодательства британской компании и закона о мошенничестве и бывшей Turpi Causa Non Oritur Actio . Палата лордов решила большинство из трех -двух, где, где директор и единственный акционер тесно устроенной частной компании обманули аудиторов мошенничеством на всех кредиторов, впоследствии кредиторам неплатежеспособного компании будет запрещено подавать в суд на аудиторы. за халатность от обуви компании. Лорды пришли к выводу, что там, где компания была идентифицирована только с одним человеком, мошенничество этого человека будет связано с компанией, и «Компания» (или кредиторы, стоящие в своей неплатежеспособной ботине), не могли полагаться на свое незаконное мошенничество, когда выдвижение претензии на халатность против любых аудиторов. Это был последний случай, который должен был спорить перед Палатой лордов.
Решение было подвержено большой критике и было рассмотрено Верховным судом в Jetivia SA V Bilta (UK) Limited (в ликвидации) . [ 1 ]
Факты
[ редактировать ]Stone & Rolls Ltd была полностью принадлежала и режиссера мистером Стоевичем. Мур Стивенс был фирмой дипломированных бухгалтеров, нанятых для проведения аудитов в период с 1996 по 1998 год. Г -н Стоевич Обманчиво выявил активы компании в стороне и фальсифицированные счета, чтобы показать более прибыльные транзакции, чем были реальными. В предыдущих судебных разбирательствах одна из главных жертв (чешский банк, Komerční Banka ) успешно подал в суд на компанию и г -на Стоевича. [ 2 ] Компания вступила в ликвидацию.
Кредиторы компании, действующие на имя компании, хотели подать в суд на аудиторов за то, что они не обнаружили мошенничества, поскольку и компания, и г -н Стоевич не были за деньгами. Они претендовали на 174 млн долларов США. Фирма попросила, чтобы претензия была вычеркнута еще до того, как был поднят какой -либо вопрос об их халатности. Они утверждали, что даже если бы они были небрежны, это было бы противоречит государственной политике, чтобы позволить компании подать в суд на них, потому что это включало бы нарушение принципа, что заявитель не может прийти в суд и сделать просьбу, а также полагаться на его собственное незаконное поведение ( ex turpi casea non stitur actio ).
Суждение
[ редактировать ]Высокий суд
[ редактировать ]В коммерческом суде Лэнгли Д. Действия г -на Стоевича и состояние ума должны были быть отнесены к компании. Поскольку они были одинаковыми, было искусственно описать компанию как «жертву» мошенничества, и поэтому позволить компании подать в суд на аудитора. Однако, поскольку обнаружение мошенничества было тем, к чему занимались аудиторы, им не разрешалось полагаться на защиту бывшей Турпи причины до иска о халатности.
Апелляционный суд
[ редактировать ]В Апелляционном суде Англии и Уэльса , Маммии , Кин и Ример LJJ отменили решение Лэнгли Дж.
- Защита незаконности не могла быть удалена просто потому, что то, что должны были делать аудиторы, - это обнаружить мошенничество.
- В противном случае судья был прав в своем заключении по вопросу атрибуции.
Ример Л.Дж., по его совпадающему мнению, суммировал, почему Мур Стивенс не обязан заботиться в этом случае:
115. Возможна ли фирма в небрежности этой мошеннической компании? Нет. Дело компании заключается в том, что фирма не смогла использовать разумную осторожность для обнаружения мошенничества г -на Стоевича. На мой взгляд, фирма не обязалась заботиться о компании, которая была мошенницей в полном схватке другого мошенничества. Как правило, мошенник, индивидуальный или корпоративный, является юридической ответственностью за убытки, которые вытекают непосредственно из мошенничества и не могут обвинить такие убытки в небрежности другого человека, таких как жертва или любого.
палата лордов
[ редактировать ]В постановлении 3–2 Палата лордов отклонила апелляцию и придерживалась большинства, что аудиторы, Мур Стивенс, не могли быть предъявлены иск со стороны кредиторов компании. Хотя каждый судья давал немного разные причины, лорды Филлипс , Уокер и Браун держали оборону бывшей Турпи Кейсы запретили требование компании против ликвидатора за халатность. Поскольку г -н Стоевич был эксклюзивным владельцем и контролером, было логически необходимо, чтобы его мошеннические намерения были приписаны компании. В частности, лорд Филлипс определил, что мошеннический акт был совершен в интересах компании, и, следовательно, акт г -на Стоевича был приписан актом камня и рулонов в рамках органического процесса атрибуции. [ 3 ] Таким образом, компания считалась «осведомленной» о мошенничестве и в первую очередь ответственной за него. Аудиторы были обязаны усердно провести свой аудит для компании (не для отдельных акционеров или кредиторов), и поэтому, если компания попытается предъявить претензию на нарушение этой обязанности, она обязательно будет полагаться на свою собственную незаконность. Соответственно, защита бывшей Turpi Causa non Oritur Actio должна быть открыта для аудиторов. И Лорд Уокер, и лорд Браун отвергли, что должен существовать какой -либо принцип, который бы бывшая защита Turpi Causa была бы отменена, когда обязанность заключалась в защите от собственной преступности.
Лорд Скотт и лорд Мэнс не согласились. Комментаторы утверждают, что большинство неправильно использовало факты и упустили из виду актуальность несостоятельности к применению атрибуции. [ 4 ]
| Проблема | Большинство | Несогласное | ||
|---|---|---|---|---|
| Лорд Филлипс (ведущий суд) | Лорд Уокер (лорд Браун соглашается) | Лорд Манс | Лорд Скотт | |
| Защита нечестной причины не возникает [ 5 ] | Нет общего принципа, который заявитель должен либо умолять, дать доказательства или полагаться на свою собственную незаконность для применения принципа. | В то время как Палата лордов была единодушной в Tinsley v Milligan в неодобрении теста «общественной совести», он был разделен на правильный тест. Большинство определило тест, как заявитель должен был умолять или полагаться на свою собственную незаконность, в то время как меньшинство предпочитало более широкое испытание, было ли требование испорчено незаконностью. | Настоящее дело не включает в себя действие этого принципа, поскольку суды должны избегать разрешения заявителя «косвенно извлекать выгоду из своего преступления, в смысле получения вознаграждения за него» или в смысле уклонения », предписанного штрафом по уголовному праву », чтобы не помещать« судов в положение, чтобы сказать, что одно и то же поведение является законным, в том смысле, что может быть выпрямление судом и незаконным ». [ 6 ] Аудитор не может, ссылаясь на бывшую Turpi Causa , победить претензию о нарушении обязанности в том, чтобы не обнаружить управленческое мошенничество на самом высоком уровне компании, приписывая компании о самом мошенничестве, которое должен был обнаружить аудитор. | Нынешнее дело является одним из договорных (в отличие от нечетной) халатности. В связи с этим S & R может найти причину действия против Мура Стивенса, не полагаясь на мошеннический характер схемы г -на Стоевича. Это поднимает проблемы, связанные с причинностью, которые лучше рассмотрены в суде. |
| Суд не будет обеспечивать соблюдение договора, который прямо или подразумевается запрещен законом или который заключен с намерением совершить незаконное действие. | ||||
| Суд не поможет заявителю внести выгоду из его собственных правонарушений. Это распространяется на претензии на компенсацию или возмещение в отношении неблагоприятных последствий правонарушений. [ 7 ] В связи с этим, бывшая Turpi Causa применяется только в том случае, если правонарушения являются личными или первичными, но не там, где это загадочно. | ||||
| Принципы, регулирующие приписывание поведения и состояний ума к компаниям. [ 8 ] | В каждом случае речь идет о строительстве в каждом случае относительно того, требует ли конкретное правило, чтобы знания о том, что акт был совершен, или состояние ума, с которым оно было сделано, было отнести к компании. | Директора обязанности компании (а не самим кредиторам), и эта обязанность требует, чтобы директора неплатежеспособных или пограничных компаний неплатежеспособности относились к интересам кредиторов компании. Как высшее руководство, так и аудиторы обязаны обязанности компании, намеревавшейся защитить интересы акционеров, и такие обязанности должны быть выполнены. Два набора отношений по существу дополняют, хотя обязанность в одном случае является первичным, а в другом подтверждающем. Однако нынешняя схема мошенничества классифицируется, она в контексте вовлечения аудита не может быть связана с самой компанией, чтобы освободить аудиторов от их обязанности или предотвратить жалобу компании. | ||
| Хэмпширская земля [ 9 ] является исключением из нормальных правил приписывания знаний агента к своему принципалу. Это применяется, когда агент обладает знаниями, которые его принципал на самом деле не разделяет, но который в соответствии с обычными принципами атрибуции будет считаться знанием принципала. | Нет никаких причин, по которым принцип земли Хэмпшир должен быть ограничен претензиями. Это общий принцип агентства, который может применяться к любой проблеме в отношении уведомления компании, знаний или соучастии, независимо от того, возникает ли этот вопрос в качестве претензии или защиты. | Несмотря на то, что Hampshire Land не является существенным для рассуждений, Hampshire Land указывает на тот же результат. Он предотвращает, как компания рассматривается как сторона в мошенничестве, совершенном его должностными лицами «или« против »компании, по крайней мере, в контексте претензий Компании о возмещении преступлений, совершенных против Компании | ||
| Правило «неблагоприятного интереса» [ 10 ] является отдельным исключением, где знание и поведение агента не будут отнесены к принципалу, где действия агента неблагоприятны для интересов его принципала. | В случае компании с одним человеком, которая намеренно занимается серьезным мошенничеством, Royal Brunei [ 11 ] следует следовать при введении осознания мошенничества в Компанию, применяя то, что упоминается в Соединенных Штатах как исключение «единственного актера» из принципа «неблагоприятных процентов». Один или несколько лиц, которые в мошеннических целях управляют компанией с одним человеком, не могут получить преимущество, утверждая, что компания не мошенничество, а второстепенная жертва. | Для целей действия против компании невинной третьей стороной, без уведомления о какой -либо незаконности или неправости со стороны компании в поведении ее дел, состояние ума «единственного актера» может и должно быть связано с Компания, если бы это имело отношение к делу действия, заявила о компании, чтобы сделать это. Но из этого не следует, что эта атрибуция должна иметь место, когда компания предпринимается компанией против офицера или менеджера, который был в нарушении обязанности перед компании. | ||
| В этом случае ни одно исключение не применяется. Г -н Стоевич использовал S & R для своих собственных нечестных целей, но таким образом, что привело к существенным платежам S & R. | ||||
| Предоставляет ли Ex Turpi Causa защита утверждению S & R о том, что Мур Стивенс был в нарушении долга. [ 12 ] | Защита доступна, так как все интересы которых сформировали предмет любой обязанности по уходу, которую Мур Стивенс в S & R, а именно единственная воля и разум компании и полезный владелец г -н Стоевич, были партиями незаконного поведения. | Принцип «самой вещи» [ 13 ] является одной из причинности, и принцип причинно -следственной связи не может превзойти бывшую Турпи причин , где применяется последний принцип, однако не хватает заслуг, которым может быть ответчик. | Мур Стивенс не может приписать самой компании, с целью вызывания Ex Turpi Causa против нее, знание и участие в мошенничестве г -на Стоевича, которое они должны были обнаружить и сообщили регулирующим органам или другим надлежащим органам власти в интересах компании. То, что произошло бы при таком обнаружении и отчете, является просто вопросом причинно -следственной связи. Способность компании восстановить свои собственные убытки в таких обстоятельствах не только в принципе, но и желательна. | Правило Ex Turpi Causa является процедурным правилом, основанным на государственной политике. Виновникам незаконности, нечестной нечестной незаконности, нельзя получить выгоду от их предосудительного поведения. |
Значение
[ редактировать ]Во введении к своей речи Лорд Манс отметил, как стало называться «мошенническими компаниями»:
206. Мир имеет достаточный опыт работы с схемами Ponzi, управляемыми лицами, владеющими компаниями «один человек», чтобы он был сомнительной политикой, чтобы освободить от всех аудиторов ответственности, которые небрежно не выполняют свои обязанности проверять и сообщать о деятельности таких компаний ....
Таким образом, случай был значительным испытанием степени капаро . Большинство лордов считали, что обязанность Мур Стивенса по уходу распространялась только на акционеров, в то время как меньшинство предположило, что это должно быть распространяется и на кредиторы. [ 14 ] Поскольку большинство считало, что тот факт, что S & R был, по сути, «компанией с одним человеком» был значительным при достижении их результатов, предполагается, что другой результат мог бы произойти, если бы также были вовлечены невинные независимые акционеры. [ 14 ]
Также предполагается, что этот случай также подчеркивает необходимость в судах, чтобы гарантировать, что деятельность мошенника не деформировала общие принципы закона профессиональной ответственности. [ 15 ]
Комментаторы утверждают, что Мур Стивенс не дал удовлетворительного результата, потому что:
- Большинство неправильно использовало факты, пропуская актуальность несостоятельности к применению атрибуции. [ 4 ]
- Правила атрибуции, изложенные лордом Хоффманом в Меридианских Глобальных фондах, были неправильно поняты и неправильно применены. [ 16 ]
- В то время как мнения меньшинства рискуют создать опасную проникновение в Саламон и Капаро , мнения большинства избежали этого риска, но достигли правильного результата из -за мучительных рассуждений. [ 17 ]
Тем не менее, юридическая комиссия рекомендовала в своем отчете 2010 года о защите незаконности о том, что законодательные изменения не должны быть внесены в связи с требованиями нарушения договора, деликта или несправедливого обогащения. [ 18 ]
Лорд Сапция , который, как адвокат, утверждал, что дело Мура Стивенса перед лордами, так как в 2012 году в выступлении в Ассоциации адвокатов канцелярии 2012 года о том, что он полагал, что результат был правильным, и заявил следующие принципы, которые можно извлечь из юриспруденции, окружающей защиту незаконности : [ 19 ]
- Не правильно сказать, что обоснование государственной политики варьируется в зависимости от ситуации, и заявление McLachlin J (как она тогда была) по делу в холле против Хеберта в принципе. Это было принято лордом Уокером и Брауном в Муре Стивенс и впоследствии было принято в 2011 году Высоким судом Австралии по делу Миллера против Миллера . [ 20 ]
- Нелегальный акт заявителя должен быть основой его претензии. В связи с этим мнение меньшинства по делу Tinsley v Milligan должно быть предпочтительным.
- Могут быть исключительные случаи, когда принцип последовательности положительно требует, чтобы защита незаконной защиты не удалось, несмотря на то, что требование заявителя основано на его собственном незаконном акте. Это произойдет, если цель правила, которое нарушается незаконное действие заявителя, будет побеждена, не давая ему подать в суд на него.
- Единственный способ, которым можно решить сложность, капитализация и несправедливость нынешнего английского законодательства, - это сделать последствия вывода о том, что требование основано на незаконном акте заявителя, подлежащего большому элементу судебного усмотрения.
Суды впоследствии постановили, что:
- Если предприятие оштрафовано Управлением по справедливой торговле за право на нарушение конкуренции, компания не может вернуть деньги за штрафы со стороны своих директоров или сотрудников, так как это противоречит ex turpi causa non Oritur Actio . [ 21 ]
- Мур Стивенс не применим к случаям, в которых требование основано на нарушении обязанности, охватывающая охватывание лиц или интересов, отличных от мошенников в корпоративной форме. [ 22 ]
Смотрите также
[ редактировать ]- Caparo Industries Plc v Dickman [1990] UKHL 2
- Hewison v Meridian Shirping Services Pte Ltd [2002] EWCA CIV 1821
- Multinational Gas и Petrochemical Co V Multinational Gas and Petrochemical Services Ltd [1983] CH 258
Примечания
[ редактировать ]- ^ 2015] KSC 23
- ^ Коммерческий банк, как в Stone and Rolls Ltd. & Anor [2002] EWHC 2263 (Comm) (15 ноября 2002 г.)
- ^ Капуано 2010 , с. 197
- ^ Jump up to: а беременный Capuano 2010 , с. 197–198.
- ^ Как описано в Tinsley v Milligan [1993] Ukhl 3 , [1994] AC 340 (24 июня 1993 г.)
- ^ Hall v. Hebert , 1993 Canlii 141 на стр. 160-165, 167 и 168, [1993] 2 SCR 159 (29 апреля 1993 г.), Верховный суд (Канада)
- ^ Beresford v Royal Insurance Co Ltd , [1938] AC 586
- ^ Meridian Global Funds Management Asia Ltd v The Cecurities Commission [1995] UKPC 5 , [1995] 2 AC 500 (26 июня 1995 г.), ПК (по апелляции из Новой Зеландии)
- ^ В RE Hampshire Land Company , [1896] 2 гл. 743
- ^ Как описано в Canadian Dredge & Dock Co. v. The Queen , 1985 Canlii 32 на пар. 65–66, [1985] 1 SCR 662 (23 мая 1985 г.), Верховный суд (Канада)
- ^ Royal Brunei Airlines v Tan [1995] Ukhl 4 , [1995] 2 AC 378 (24 мая 1995 г.)
- ^ как обязанность была описана в Caparo Industries Pic v Dickman & Ors [1990] UKL 2 , [1990] 2 AC 605 (8 февраля 1990 г.)
- ^ Описано в комиссарах полиции для Metropolis v. Reeves [1999] UKL 35 , [2000] AC 360 (15 июля 1999 г.)
- ^ Jump up to: а беременный Оливер Гейнер (4 августа 2009 г.). «Комментарий случая: Мур Стивенс (фирма) (респонденты) V Stone & Rolls Limited (в ликвидации) (апеллянты) [2009] UKHL 39» . Ukscblog.
- ^ Саймон Ховарт (12 мая 2011 г.). «Профессиональная небрежность в судебном разбирательстве возрастает до недобросовестных» . Юридическое общество газетт .
- ^ Сьюзен Уотсон (2011). «Концептуальная путаница: органы, агенты и идентичность в английских судах». Сингапурская академия юридического журнала . 23 : 762–795. SSRN 1910999 .
- ^ Дэвид Халперн (2010). « Stone & Rolls Ltd v Moore Stephens : ненужный клубок». Современный юридический обзор . 73 (3): 487–493. doi : 10.1111/j.1468-2230.2010.00795.x . SSRN 1602183 .
- ^ «Защита незаконности» (PDF) . Юридическая комиссия . 17 марта 2010. Пар. 3.41.
- ^ Лорд Суйп (23 апреля 2012 г.). «Рефлексии по закону незаконности: речь в ассоциации адвокатов канцелярии» (PDF) .
- ^ Миллер против Миллера [2011] HCA 9 (7 апреля 2011 г.), Высокий суд (Австралия)
- ^ Safewway Store Ltd & Ors V Twigger & Ors [2010] EWCA Civ 42 , [2011] 2 ER 841 (21 декабря 2010 г.), обсуждается в Анна Морфи; Коналл Паттон (2011). « Safeway Stores Ltd v Twigger : бак останавливается здесь» (PDF) . Соревнование юридического журнала . 10 (1): 57–64 . Получено 8 декабря 2013 года .
- ^ Bilta (UK) Ltd & Ors v Nazir & Ors [2012] EWHC 2163 (Ch) в пункте. 36 . Jetivia SA & Anor V Bilta (UK) Ltd & Ors [2015] UKSC 23 (22 апреля 2015 г.))
Ссылки
[ редактировать ]- Давид Лорд КК (8 октября 2009 г.). «Виновные знания: правило на земле Хэмпшир » (PDF) . Лондон: 3 каменных здания.
- Анжела Капуано (2010). «Поймать LepreChaun: ответственность компании и дело о тесте пособия в органической атрибуции». Австралийский журнал корпоративного права . 24 (2): 177–206. SSRN 1586331 .
Внешние ссылки
[ редактировать ]- «Отчет о случае» . Ежедневный телеграф . 25 июня 2009 г.
- Сайт Мур Стивенса