Codelfa Construction Pty Ltd против Управления государственных железных дорог Нового Южного Уэльса

Codelfa Construction Pty Ltd против Управления государственных железных дорог Нового Южного Уэльса
Суд	Высокий суд Австралии
Решенный	11 мая 1982 г.
Цитаты	[1982] HCA 24 , (1982) 149 CLR 337
История болезни
Подана апелляция от	Апелляционный суд Нового Южного Уэльса
Последующие действия	[1982] HCA 51 , (1982) 150 CLR 29
Мнения по делу
(5:0) Не было подразумеваемого термина, касающегося ограничения посредством судебного запрета. (4:1) Контракт был расторгнут из-за судебного запрета. (Бреннан Дж. не согласен)
Большинство	Мейсон , Стивен , Эйкин и Уилсон Джей-Джей
Согласен/Они бы сказали	Бреннан Дж.

Codelfa Construction Pty Ltd против Управления железных дорог штата Новый Южный Уэльс , (« Кодельфа ») — широко цитируемое дело в австралийском договорном праве. который служит авторитетом для современного подхода к подрядному строительству. Случай сильно повлиял на развитие железнодорожной линии Восточного предместья . С точки зрения договорного права, в деле рассматриваются вопросы разочарования, толкования и правила доказывания под условно-досрочное освобождение . Дело расходилось с устоявшимся английским подходом в отношении использования внешних доказательств при толковании договора.

Фон

Управление государственных железных дорог привлекло компанию Codelfa Construction в рамках контракта на оказание услуг по рытью туннелей в Восточном пригороде, что позволит построить железнодорожную линию Восточного пригорода . Работы должны были включать «раскопки двух однопутных туннелей, начинающихся в Эджклиффе и проходящих через Вуллахру до Бонди-Джанкшен , раскопки открытым способом на месте станции Вуллахра и подземные раскопки на месте станции Бонди-Джанкшен ». Управление государственных железных дорог направило Codelfa Construction уведомление о начале работ 7 марта 1972 года. С этой даты Codelfa была обязана завершить все работы в течение 130 недель. На основании юридической консультации договаривающиеся стороны были убеждены, что работы будут освобождены от судебного запрета, поскольку это разрешено статьей 11 Закона о городских и пригородных электрических железных дорогах (поправка) 1967 года (Новый Южный Уэльс), якобы обеспечивающий коронный иммунитет. В 1972 году Codelfa Construction начала работу в три смены каждый день семь дней в неделю. Однако шум, создаваемый подземным бурением, побудил нескольких местных жителей и членов совета подать заявление о наложении судебного запрета. 28 июня 1972 года Верховный суд Нового Южного Уэльса вынес судебный запрет , значительно ограничивающий работу, которую можно было выполнять после 22:00 и в воскресенье. Codelfa Construction понесла дополнительные расходы для завершения необходимых работ в согласованные сроки.

Процедурная история

Согласно арбитражной оговорке , В рамках контракта стороны начали арбитражное разбирательство в 1976 году, чтобы установить, может ли Codelfa Construction возместить дополнительные расходы по причине подразумеваемого срока контракта или, альтернативно, в случае расторжения , чтобы взыскать разумную стоимость предоставленных услуг ( квантовая меруит ). Поскольку арбитражное разбирательство не обладало юрисдикцией в отношении расторжения договора, оно касалось главным образом вопроса о подразумеваемом условии договора. Арбитр установил, что в договоре может быть предусмотрено условие о продлении срока в случае изменения рабочего времени. Обе стороны направили вызов в Верховный суд Нового Южного Уэльса для вынесения решения по ряду вопросов, поднятых в ходе разбирательства. "Кодельфа Констракшн" утверждала, что контракт был расторгнут, а также утверждала, что подразумеваемое положение контракта о выплате разумной суммы за выполненную работу не было выполнено. Утверждения Государственного управления железных дорог заключались в том, что компания Codelfa Construction была обязана завершить работы. По решению арбитра дело было возбуждено в Верховном суде Нового Южного Уэльса. В своем решении судья Эш установил, что контракт не был расторгнут, вместо этого он продлил подразумеваемый срок, установленный арбитром, чтобы также учесть понимание того, что работы не могут продолжаться в случае вынесения судебного запрета. В апелляции судьи Рейнольдс , Гласс и Сэмюэлс из Апелляционного суда изменили подразумеваемый срок судьи Эша, но пришли к тому же выводу, что подразумеваемый срок можно найти в контракте, но контракт не был расторгнут.

Codelfa Construction затем подала апелляцию в Высокий суд, оспорив решение, касающееся иска, в отчаянии. Управление государственных железных дорог подал встречную апелляцию по ряду оснований, оспаривая утверждение суда о том, что какое-либо условие может быть включено в контракт.

Решение Высокого суда

Строительство

В соответствии с правилом условно-досрочного освобождения можно сказать, что, если договор заключен полностью в письменной форме, «не разрешается давать устные доказательства того, что произошло между сторонами, ни до того, как был составлен письменный документ, ни в то время, когда он был составлен». в состоянии подготовки, чтобы добавить или вычесть, или каким-либо образом изменить или уточнить письменный договор». Чтобы выяснить, составлен ли договор полностью или частично в письменной форме, суд рассмотрит устные заявления, которые, по утверждению сторон, являются частью окончательного договора. В этом отношении законы едины в Австралии и Великобритании.

Обоснование конструкции договора, как объяснил Дж. У. Картер, не состоит в том, чтобы сделать вывод о субъективных намерениях сторон или придать значение условиям договора, согласующееся с этими субъективными пониманиями. Вместо этого цель состоит в том, чтобы придать договору значение, соответствующее тому, что разумный человек на месте договаривающейся стороны понимал бы этот термин.

При реализации этого принципа британские и австралийские суды разошлись в разрешении использования внешних доказательств, которые, как утверждается, составляют часть «сопутствующих обстоятельств» контракта при определении значения и действия договорных условий. В английском праве суды могут рассматривать «матрицу фактов», связанную с заключением контракта. «Матрица фактов» распространяется на слова и поведение сторон договора, общие отраслевые знания и любые другие факторы, которые могли повлиять на понимание разумным человеком языка договора. Суд будет толковать смысл договора с учетом этих обстоятельств.

Однако в австралийском законодательстве Высокий суд отошел от английского правила договорного толкования и вместо этого постановил, что австралийские суды должны следовать «истинным правилам» договорного толкования.

«Истинное правило»

Судья Мейсон постановил, что:

Истинное правило заключается в том, что доказательства окружающих обстоятельств допустимы для помощи в толковании договора, если язык двусмыслен или допускает более одного значения. Однако недопустимо противоречить формулировке договора, если она имеет простой смысл.

В соответствии с этим правилом внешние доказательства окружающих обстоятельств и коммерческих целей контракта могут использоваться только в том случае, если Суд установил, что условие контракта является двусмысленным. Однако судья Мейсон не определил, какого рода двусмысленность необходима для удовлетворения требований «истинного правила».

Подразумеваемый срок

Суд рассмотрел вопрос о том, можно ли включить в контракт условие, позволяющее разумное продление срока завершения работ, учитывая задержки, вызванные судебным запретом. Высокий суд отклонил возможность использования термина, посчитав, что невозможно сформулировать термин с необходимой ясностью и точностью. Кроме того, даже если бы можно было установить, что такое условие будет необходимо для обеспечения эффективности бизнеса, это не могло бы считаться «настолько очевидным, что само собой разумеется», что договаривающиеся стороны намеревались сделать такое условие частью своих договорных отношений.

Разочарование

Однако Codelfa Construction добилась успеха по второму основанию апелляции, и большинство пришли к выводу, что контракт был расторгнут. Принимая это решение, суд следовал определению разочарования, изложенному в деле Davis Contractors Ltd против Совета городского округа Фархэм . То есть «фрустрация возникает всякий раз, когда закон признает, что без неисполнения обязательств какой-либо из сторон договорное обязательство стало невыполнимым, поскольку обстоятельства, при которых требовалось исполнение, сделали бы его чем-то радикально отличающимся от того, что было принято по договору». Таким образом, решающий вопрос, который должен был решить суд, заключался в том, делает ли ситуация, возникшая в результате вынесения судебного запрета, ситуацию «радикально отличной» от той, которая предполагалась во время заключения договора. По этому поводу судья Эйкин сказал:

«Это ситуация, отличная от той, в которой одной стороне не удалось завершить работу по контракту в течение определенного времени из-за нехватки материалов или рабочей силы… судебный запрет сделал невозможным завершение выполняемой работы в установленный срок, обе стороны с самого начала знали, что они необходимы…»

Последствия

Ряд решений, принятых Высоким судом после Codelfa, противоречили «истинному правилу», включая дело « Maggbury Pty Ltd против Hafele Australia Pty Ltd» , Pacific Carriers Ltd против BNP Paribas , и Toll (FGCT) Pty Ltd против Alphapharm Pty Ltd. После этого очевидного изменения в судебных решениях многочисленные апелляционные суды промежуточной и низшей инстанций следовали принципам, установленным в деле Investors Compensation Scheme Ltd против Строительного общества Вест Бромвича . Многие суды понимали, что «истинное правило» утратило силу в пользу английского подхода к договорному толкованию.

Однако в других делах Высокого суда «истинное правило» было подтверждено как правильный подход к договорному толкованию. В деле Королевские ботанические сады и доменный фонд против городского совета Южного Сиднея , суд указал, что это решение остается действующим законом в Австралии. В этом деле Высокий суд отметил, что двусмысленность должна быть сначала установлена, прежде чем ссылаться на внешние доказательства. Суд постановил, что использование термина «может» вносит двусмысленность в договор и может относиться к исчерпывающему или неисчерпывающему числу соображений. Это вызвало критику со стороны многих ученых. которые обнаружили, что термин «может» не допускает двусмысленности. Кроме того, они утверждают, что это демонстрирует сложность применения «истинного правила» и определения того, какие контекстуальные факторы действительно являются внешними по отношению к языку контракта.

Кроме того, заявление о предоставлении специального разрешения на рассмотрение дела в Высоком суде по делу Western Export Services Inc против Jireh International Pty Ltd. Суд заявил, что Codelfa остается хорошим законом в Австралии. Судьи Гаммоу , Белл и Хейдон отметили, что судьи первой инстанции и апелляционные суды промежуточной инстанции «обязаны следовать этому прецеденту», пока Высокий суд не примет иное.

Поскольку заявление о предоставлении специального отпуска является процедурным ходатайством, а не слушанием по существу, заявления коллегии не создали обязательного прецедента. Однако это заявление о предоставлении специального отпуска примечательно тем, что оно было опубликовано в « Australian Law Reports» и представляет собой недвусмысленное судебное мнение трех судей Высокого суда. Тем не менее, в деле Mount Bruce Mining Pty Ltd против Wright Prospecting Pty Ltd. Главный судья Френч , а также судьи Неттл и Гордон ясно дали понять, что суды низшей инстанции были неправы, определив дело Western Export Services Inc против Jireh International Pty Ltd. как авторитетное заявление о правильном подходе к толкованию договора, поскольку процессуальное ходатайство само по себе не является обязательным в австралийском законодательстве.

Такие решения, как Electricity Generation Corporation против Woodside Energy Ltd. и Mount Bruce Mining Pty Ltd против Wright Prospecting Pty Ltd , привлекли Высокий суд к применению подхода, изложенного в деле Investors Compensation Scheme Ltd против Строительного общества Вест Бромвича , несмотря на подтверждение «истинного правила» в деле Western Export Services Inc против Jireh International Pty Ltd. Это говорит о том, что Codelfa больше не может быть хорошим законом в Австралии. Верховный суд Нового Южного Уэльса пришел к выводу, что Codelfa больше не представляет точку зрения суда, и поэтому перешел к принятию английского подхода, изложенного в деле Investors Compensation Scheme Ltd против West Bromwich Building Society .

Поскольку авторитетность решения Codelfa остается нерешенным вопросом в австралийском законодательстве, возникло множество проблем при договорном строительстве в судах низшей инстанции. Одной из распространенных практик, используемых для обхода этой проблемы, было использование декламации в начале контракта. за компанию Adventure Golf Systems Australia Pty Ltd против Belgradia Health & Leisure Group Pty Ltd. Это позволяет читать договор с учетом обстоятельств, которые обе стороны согласились на момент заключения и которые имеют значение для толкования условий. Ученые-правоведы отмечают, что это важная область права, в которой принято обязательное решение в пользу Investors Compensation Scheme Ltd против Строительного общества Вест Бромвича , или в пользу «истинного правления» судьи Мэйсона, это будет иметь серьезные последствия для договорных споров.

Суды низшей инстанции

В настоящее время договорная конструкция в австралийском законодательстве не является последовательной и единообразной в разных штатах и ​​территориях, при этом суды низшей инстанции и апелляционные суды промежуточной инстанции занимают разные позиции в отношении Кодексельфы. Верховный суд Нового Южного Уэльса в деле Mainteck Services Pty Ltd против Stein Heurtey SA , поддержал вывод о том, что Investors Compensation Scheme Ltd против Строительного общества Вест Бромвича , было принято в австралийском законодательстве, поэтому нет необходимости указывать на двусмысленность перед ссылкой на «сопутствующие обстоятельства». Эта позиция была поддержана судом полного состава Федерального суда Австралии в деле Stratton Finance Pty Ltd против Уэбба . Тем не менее, Верховный суд Западной Австралии заявил, что Codelfa остается хорошим законом в Австралии в деле Technomin Australia Pty Ltd против Xstrata Nickel Australia Operations .