Эйснер против Макомбера

Эйснер против Макомбера
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 16 апреля 1919 г. Повторное обсуждение 17–20 октября 1919 г. Решено 8 марта 1920 г.
Полное название дела	Марк Эйснер, как сборщик налоговых сборов США по третьему округу штата Нью-Йорк против Миртл Х. Макомбер
Цитаты	252 США 189 ( подробнее ) 40 С. Кт. 189; 64 Л. Ред. 521; 1920 г., ЛЕКСИС США 1605; 1 Налоговое дело США. (CCH) § 32; 3 АФТР (PH) 3020; 1920-3 КБ 25; 9 алариев 1570
История болезни
Прежний	Ошибка в Окружном суде США Южного округа Нью-Йорка
Холдинг
Пропорциональные дивиденды по акциям , при которых акционер не получил фактических денежных средств или другого имущества и сохранил ту же пропорциональную долю собственности корпорации, которая принадлежала до выплаты дивидендов, не были доходом акционера в значении Шестнадцатой поправки. Подоходный налог, взимаемый Законом о доходах 1916 года с таких дивидендов, был неконституционным, даже если дивиденды косвенно представляли собой накопленную прибыль корпорации.
Членство в суде
Главный судья Эдвард Д. Уайт Ассоциированные судьи Джозеф МакКенна   · Оливер В. Холмс мл. Уильям Р. Дэй   · Уиллис Ван Девантер Махлон Питни   · Джеймс К. Макрейнольдс Луи Брандейс   · Джон Х. Кларк
Мнения по делу
Большинство	Питни, к которому присоединились Уайт, МакКенна, Ван Девантер, Макрейнольдс.
Несогласие	Холмс, к которому присоединился Дэй
Несогласие	Брандейс, к которому присоединился Кларк
Примененные законы
Шестнадцатая поправка

Эйснер против Макомбера , 252 US 189 (1920), представляло собой налоговое дело, рассматриваемое Верховным судом США , которое примечательно следующими решениями:

• Пропорциональные , по акциям дивиденды когда акционер не получил реальных денежных средств или другого имущества и сохранил ту же пропорциональную долю собственности в корпорации, которая принадлежала акционеру до выплаты дивидендов, не считался доходом для акционера в соответствии с Шестнадцатой поправкой .
• Подоходный налог, который был введен Законом о доходах 1916 года на такие дивиденды, был неконституционным, даже если дивиденды косвенно представляли собой накопленную прибыль корпорации.

Предыдущие дела

В 1895 году Верховный суд постановил в деле « Поллок против Farmers' Loan & Trust Co.» , что налог с дохода на собственность, в отличие от налога на доход от занятости или профессиональной деятельности, должен быть пропорционален представительству штата в Конгрессе. В 1913 году Соединенные Штаты ратифицировали Шестнадцатую поправку , которая разрешала налогообложение доходов независимо от источника (доход от собственности или от занятий и занятости) и без учета представительства штата в Конгрессе.

В 1918 году Суд в деле Таун против Эйснера 245 U.S. 418 (1918) рассмотрел почти идентичную ситуацию одному человеку в Эйснер против Макомбера . отвечал за сбор внутренних доходов (Эйснер в обоих случаях ).

Однако после дела Таун против Эйснера принял Конгресс США закон о сборе доходов, в котором прямо говорилось, что дивиденды по акциям должны рассматриваться как доход.

Факты

Миртл Х. Макомбер владела 2200 акциями Standard Oil , которая объявила о выплате дивидендов в размере 50%. Она получила 1100 дополнительных акций номинальной стоимостью около 20 000 долларов США , которые представляли собой прибыль, накопленную компанией, рекапитализированную, а не распределенную с даты вступления в силу первоначального налогового закона.

Действующий закон прямо включал дивиденды по акциям в доход, и правительство утверждало, что сертификаты должны облагаться налогом как доход Макомбер, как если бы корпорация раздавала ей деньги. Она подала в суд на Марка Эйснера , налогового инспектора, с требованием вернуть деньги.

Экономическая суть дивидендов по акциям

по акциям Дивиденды в данном случае были экономическим эквивалентом дробления акций — транзакции, в которой корпорация умножает общее количество акций в обращении, но передает новые акции акционерам пропорционально количеству, которым они владели. Например, если корпорация объявляет о дроблении акций «два по цене одного» и не распределяет деньги или другое имущество ни одному акционеру, акционер, который владел 100 акциями по цене 4 доллара за акцию, теперь будет владеть 200 акциями стоимостью 2 доллара каждая, обе который стоит 400 долларов.

Дивиденды на акции против денежных дивидендов

Активы акционера не растут после такого рода дивидендов по акциям. Образно говоря, «пирог» по-прежнему имеет тот же размер, но он разделен на большее количество частей, причем каждая часть становится пропорционально меньше. Конечно, то же самое справедливо и в отношении денежных дивидендов: акционер получает денежные средства, но корпорация, представленная его акциями, также теряет денежные средства. Таким образом, акции неявно падают в цене на равную величину.

Акционер также не осуществляет «продажу или иное отчуждение» акций после такого рода дивидендов по акциям. Налогоплательщик по-прежнему владеет той же пропорциональной долей корпорации, которая принадлежала до выплаты дивидендов по акциям. Опять же, это справедливо и в отношении денежных дивидендов.

Однако есть несколько важных факторов, которые отличают дивиденды в виде акций и денежных дивидендов. «В целом, цель налогового законодательства состоит в том, чтобы обложить налогом «дивиденды», когда активы, представляющие корпоративную прибыль, передаются акционерам. Дивиденды в виде акций, однако, просто дают акционерам дополнительные листы бумаги для представления тех же справедливых интересов; они не передавайте активы и не создавайте новые приоритеты среди держателей ценных бумаг. Общая стоимость обыкновенных акций, хотя теперь и распределена по большему количеству акций, остается неизменной по сравнению с предыдущим уровнем. По сути, ничего существенного не произошло. "

Дело в деле заключалось в следующем:

Таким образом, по сути, [т.е. в свете того факта, что дивиденды по акциям и денежные дивиденды экономически эквивалентны] вопрос в деле Макомбера заключался не в том, получил ли акционер прибыль в экономическом смысле, а в том, должны ли с юридической или бухгалтерской точки зрения дивиденды по акциям быть рассматривается как событие, облагаемое налогом... Лишенный конституционного элемента, вопрос в деле Эйснер против Макомбера в конечном итоге сводится к «битве сходств». Является ли дивиденд по акциям (как считало большинство) «больше похожим» на ситуацию, в которой корпорация просто накапливает свои доходы и вообще не распределяет их? Или это (как считал Брандейс) «больше похоже» на получение денежных дивидендов, за которым следует реинвестирование полученных денежных средств в дополнительные акции?

- Марвин Чирельштейн , Федеральное подоходное налогообложение, Руководство для студентов-юристов

Решение

По мнению большинства, судья Махлон Питни постановил, что дивиденды по акциям не являются реализацией дохода налогоплательщика-акционера для целей Шестнадцатой поправки:

Нам ясно, что дивиденды по акциям на самом деле не только ничего не отнимают у собственности корпорации и ничего не добавляют к собственности акционера, но и что предшествующее накопление прибыли свидетельствует об этом, одновременно указывая на то, что акционер становится богаче из-за увеличения его капитал, в то же время показывает, что он не реализовал и не получил никакого дохода от сделки.

Суд отметил, что в деле Таун против Эйснера он четко заявил, что дивиденды по акциям не являются доходом, поскольку Таун не получил ничего ценного; компания стоила не меньше, чем на момент объявления дивидендов, и общая стоимость акций Тауна не изменилась.

Хотя Суд признал право федерального правительства облагать налогом доходы в соответствии с Шестнадцатой поправкой, он, по сути, заявил, что Конгрессу не дано право облагать налогом в качестве дохода что-либо, кроме дохода. Другими словами, у Конгресса не было полномочий переопределить понятие «доход», как оно указано в Конституции:

Во всей аргументации правительства в различных формах прослеживается уже упомянутая фундаментальная ошибка — неспособность правильно оценить силу термина «доход», используемого в Шестнадцатой поправке, или, по крайней мере, придать ему практический эффект. Таким образом, правительство утверждает, что налог «взимается с дохода, полученного от корпоративных доходов», хотя на самом деле акционер «не получил» ничего, кроме бумажных сертификатов, которые, поскольку они имеют какой-либо эффект, лишают его [или «ее» — в данном случае г-жа Макомбер] присутствует участие в таких доходах. Оно [правительство] утверждает, что налог может быть установлен, когда прибыль «получена акционером», тогда как он не получил ее; что прибыль «распределяется посредством дивидендов по акциям», хотя дивиденды по акциям не распределяют прибыли; что согласно Закону 1916 года «налог взимается с доли акционера в корпоративной прибыли», тогда как на самом деле акционер не имеет такой доли и не получает ее в виде дивидендов по акциям; что «прибыль отделена от его [ее] прежнего капитала, и [он] имеет отдельный сертификат, отражающий его [ее] инвестированную прибыль или доходы», тогда как не было никакого разделения прибыли, и не было [у него] какого-либо отдельный сертификат представляет собой личную выгоду, поскольку сертификаты, новые и старые, схожи в том, что они представляют — долю капитала во всех предприятиях корпорации.

Суд постановил вернуть Макомбер переплаченный ею налог.

Разногласия

В своем несогласии судья Луис Брандейс не согласился с интерпретацией дохода большинством. Он утверждал, что Шестнадцатая поправка уполномочила Конгресс облагать налогом «доходы, из любого источника, полученные» и что авторы поправки «намеревались включить в нее все, что при разумном понимании можно справедливо рассматривать как доход». Кроме того, «Конгресс обладает полномочиями, которые он осуществил, чтобы дивиденды, представляющие прибыль, облагались налогом как доход, независимо от того, является ли средство выплаты дивидендов денежными средствами или акциями, и что он может определять, как он это сделал, какие дивиденды, представляющие прибыль, должны считаться доходом».

Он отметил, что в деловых кругах к денежным дивидендам и дивидендам по акциям относятся одинаково. По сути, он утверждал, что дивиденды по акциям на самом деле являются денежными дивидендами, поскольку на самом деле это двухэтапный процесс: распределение денежных средств затем используется для покупки дополнительных акций путем осуществления прав подписки на акции. Брандейс не видел причин для того, чтобы две по сути идентичные операции трактовались по-разному в целях налогообложения:

Попытка судьи Брандейса составить или прочитать распределение денежных средств была натянутой и неубедительной. Очевидным фактом является то, что г-жа Макомбер не получала и не могла получить оплату наличными от «Стандард Ойл». Если бы она хотела заменить денежные средства в сумме, эквивалентной стоимости дивидендов по акциям, ей пришлось бы продать дивидендные акции другим инвесторам. Никакого другого источника денежных средств предоставлено не было.

- Марвин Чирельштейн , Федеральное подоходное налогообложение, Руководство для студентов-юристов

Последствия

В любом случае успех инвесторов в уклонении от налогов был недолгим. В следующем году суд постановил, что прирост капитала является доходом и что он должен быть признан доходом при продаже акций. Кроме того, исключение для дивидендов по акциям было сужено Судом в таких делах, как Соединенные Штаты против Феллиса , 257 U.S. 156 (1921) (акции дочерней корпорации, выпущенные акционерам материнской корпорации, облагались налогом как доход); Rockefeller v. United States 257 U.S. 176 (1921) и Cullinan v. Walker 262 U.S. 134 (1923) (увеличение капитала, накопленного корпорациями с течением времени, облагалось налогом, когда акции распределялись между акционерами корпорации-преемника).

В 1940 году Верховный суд отошел от концепции реализации, описанной в деле Эйснер против Макомбера , когда постановил в деле Хелверинг против Брууна , 309 U.S. 461 (1940), что «разрыв» не является элементом реализации. В Брюуне налогоплательщик-арендодатель отобрал собственность у арендатора – собственность, которая была предметом аренды на 99 лет – после того, как арендатор не заплатил арендную плату и налоги. Договор аренды позволил арендатору построить новое здание или провести другие улучшения. Арендатор снес старое здание и построил новое. Стоимость нового здания на момент возвращения во владение составляла 64 245,68 долларов. Правительство утверждало, что арендодатель получил прибыль в размере 51 434,25 доллара, разницу между стоимостью здания на дату возвращения во владение и базой арендодателя в старом здании в размере 12 811,43 доллара. Арендодатель утверждал, что собственность не была реализована, поскольку не было совершено никакой сделки, и что улучшение собственности, создавшее прибыль, было неотделимо от первоначального капитала арендодателя.

Суд вынес решение против арендодателя и постановил, что арендодатель получил выгоду от возвращения собственности во владение. Суд также заявил, что «выходное пособие» больше не является элементом реализации.

Использование протестующими против налогов

Дело Эйснер против Макомбера является ключевым делом в законодательстве США о подоходном налоге . Его довольно узкое, но важное применение использовалось протестующими против налогов , которые утверждают, что заработная плата от труда не может облагаться налогом как доход. Решение Макомбера касалось не заработной платы, а дивидендов по акциям.

Вот типичная цитата из дела, используемая в поддержку этой позиции:

Поэтому для того, чтобы положения, цитируемые в статье I Конституции, могли иметь надлежащую силу и действие, за исключением тех случаев, когда они изменены Поправкой, и чтобы последняя также могла иметь надлежащее действие, важно различать то, что есть, и то, что есть. «не доход», как там используется этот термин; и применять это различие по мере возникновения случаев в соответствии с истиной и существом, независимо от формы. Конгресс, по любому определению, которое он может принять, не может решить вопрос, поскольку он не может законодательно изменить Конституцию, от который он получает от законодательной власти и только в пределах чьих ограничений эта власть может быть законно осуществлена ​​[курсив добавлен]

Верховный суд по этому делу обсудил, что такое доход, и процитировал дело Таун против Эйснера :

Точно так же, как мы считаем, что законодательное намерение облагать налогом акционера в отношении таких накоплений проявляется только тогда, когда и в той степени, в которой его доля в них реализуется в виде дохода, то есть в виде объявленных дивидендов, мы не можем воспринимать никаких конституционное препятствие, которое стоит на пути к осуществлению этого намерения, когда дивиденды объявляются из ранее существовавшего профицита... Конгресс был свободен в соответствии с поправкой к налогу на доход, без распределения, всего, что стало доходом, в обычном порядке. В смысле этого слова, после принятия поправки, включая дивиденды, полученные в обычном порядке акционером от корпорации , даже если они были чрезвычайными по размеру и могли показаться при анализе простой реализацией владения зачаточным и условным капиталом. процент, который акционер имел в избытке ранее существовавших корпоративных активов. [курсив добавлен]

Важные принципы в деле Эйснер против Макомбера заключаются в том, что слову «доход» в Шестнадцатой поправке обычно придается его обычное простое английское значение и что богатство и собственность, не являющиеся доходом, не могут облагаться налогом как доход федеральным правительством.

См. также

• Ирвин против. Находить
• Список дел Верховного суда США, том 252

Источники

• Чатфилд, Майкл. «Эйснер против Макомбера». В истории бухгалтерского учета: Международная энциклопедия под редакцией Майкла Чатфилда и Ричарда Вангермерша . Нью-Йорк: Garland Publishing, 1996. С. 226.
• Корнхаузер, Марджори Э. (2002). «История Макомбера : продолжающееся наследие реализации» . В Кароне, Пол Л. (ред.). Налоговые истории: углубленный анализ десяти основных случаев федерального подоходного налога . Нью-Йорк: Foundation Press. стр. 53–96 . ISBN  978-1-58778-403-3 .
• Мэгилл, Розуэлл Ф. (1933). «Когда реализуется доход?». Гарвардский обзор права . 46 (6): 933–953. дои : 10.2307/1332063 . JSTOR   1332063 .

Внешние ссылки

• Работы, связанные с делом Эйснер против Макомбера , в Wikisource
• Текст дела Эйснер против Макомбера , 252 U.S. 189 (1920) доступен по адресу:   Cornell    CourtListener    Findlaw    Google Scholar    Justia    Library of Congress  
• Неудачные попытки использовать Макомбера в качестве оправдания неуплаты налогов на сайте quatloos.com :
  • Снайдер против Департамента государственных доходов штата Индиана
  • Пеннибейкер против комиссара внутренних доходов