Мейнхард против Салмона
40 ° 45'14 "с.ш. 73 ° 58'53" з.д. / 40,753836 ° с.ш. 73,981279 ° з.д.
| Мейнхард против Салмона | |
|---|---|
 | |
| Суд | Апелляционный суд Нью-Йорка |
| Полное название дела | Мортон Х. Мейнхард против. Уолтер Дж. Салмон и др. |
| Спорил | 4 декабря 1928 г. |
| Решенный | 31 декабря 1928 г. |
| Цитаты | 249 Нью-Йорк 458 ; 164 СЭ 545; 1928 НЬЮ-ЛЕКСИС 830; 62 АЛР 1 |
| История болезни | |
| Предыдущая история | Решение в пользу истца округа Нью-Йорк Верховного суда ; подтверждено как измененное, 229 NYS 345 ( NY App. Div. 1928) |
| Холдинг | |
| Управляющий партнер совместного предприятия имел фидуциарную обязанность информировать партнера-инвестора и позволить ему конкурировать за получение возможности, вытекающей из его статуса партнера, даже если она перейдет после ожидаемого прекращения партнерства. Апелляционный отдел Верховного суда Нью-Йорка подтвердил внесение изменений. | |
| Членство в суде | |
| Главный судья | Бенджамин Кардосо |
| Ассоциированные судьи | Катберт Паунд , Уильям С. Эндрюс , Фредерик Крейн , Ирвинг Леман , Генри Келлог , Джон Ф. О’Брайен |
| Мнения по делу | |
| Большинство | Кардосо, к которому присоединились Паунд, Крейн, Леман |
| Несогласие | Эндрюс, к которому присоединились Келлог, О'Брайен |
Мейнхард против Салмона , 164 NE 545 (NY 1928), является широко цитируемым делом, в котором Апелляционный суд Нью-Йорка постановил, что партнеры по бизнесу несут фидуциарные обязанности друг перед другом, когда в ходе партнерства возникает деловая возможность. Суд постановил, что фидуциарная обязанность сообщать информацию была нарушена, когда партнер совместного предприятия не проинформировал своего партнера о выгодной возможности, предложенной третьей стороной, которая не знала о партнерстве. Кроме того, обязанность лояльности была нарушена, когда партнер присвоил себе выгоду, вытекающую из его статуса партнера, не предоставив своему партнеру возможность конкурировать. Этот холдинг относится к доктрине корпоративных возможностей .
Факты
[ редактировать ]Мейнхард утверждал, что его бывший деловой партнер Салмон нарушил фидуциарную обязанность , воспользовавшись возможностью продлить договор аренды на свое имя, не разделяя при этом выгоды. В 1902 году Салмон на 20 лет купил в аренду отель «Бристоль», принадлежавший Элбриджу Томасу Джерри , на 5-й авеню и 42-й улице в Нью-Йорке . [ 1 ] Салмон хотел превратить отель в магазины и офисы. Чтобы собрать деньги, он создал совместное предприятие с Мейнхардом. Они изложили условия своих отношений в письменной форме. Мейнхард предоставил инвестиционный капитал, а Салмон управлял бизнесом. Первые пять лет Мейнхард будет получать 40% прибыли и 50% каждый год до двадцатого года. Мейнхарду было предоставлено единоличное право передавать аренду в течение срока действия предприятия. Предприятие было создано с возможностью прекращения действия по окончании срока аренды.
Через 20 лет, когда срок аренды истекал, а совместное предприятие подходило к концу, владелец возврата аренды, Джерри, обратился к Салмону с просьбой договориться о существенной перепланировке собственности . Джерри ничего не знал об этом партнерстве. Условия нового договора аренды предусматривали разрушение существовавших тогда зданий по истечении семи лет с последующей реконструкцией. Салмон отказался от аренды в своем личном качестве, не сказав об этом Мейнхарду. Когда Мейнхард узнал об этом, он подал в суд. Мейнхард утверждал, что новая возможность принадлежит совместному предприятию, и подал в суд с требованием передать аренду в доверительный фонд . Салмон утверждал, что какая-либо доля участия в новом договоре аренды не может принадлежать совместному предприятию, поскольку обе стороны ожидали, что предприятие прекратит свое существование по истечении срока действия первого договора аренды.
Судья согласился, что эта возможность принадлежит совместному предприятию, и присудил Мейнхарду 25% акций (исходя из половины доли Мейнхарда в половине собственности). Апелляционный отдел увеличил эту сумму до 50%. Салмон подал апелляцию на это решение.
Решение
[ редактировать ]Хотя суд снизил сумму компенсации истцу до 49%, суд подтвердил это решение. Он постановил, что Салмон как управляющий партнер имел перед Мейнхардом как партнером-инвестором фидуциарную обязанность, включающую обязанность информировать Мейнхарда о новой возможности лизинга. Участники совместных предприятий несут высший долг лояльности друг перед другом, и Сальмон, как управляющий партнер, взял на себя ответственность, согласно которой Мейнхард должен полагаться на него в управлении партнерством. Как сказал главный судья Бенджамин Кардозо :
Доверенное лицо придерживается чего-то более строгого, чем рыночная мораль. Не только честность, но и пунктуальность самой чувствительной чести является тогда стандартом поведения… уровень поведения доверенных лиц [поддерживается] на уровне выше, чем тот, по которому топчет толпа.
Суд далее постановил, что Салмон был агентом совместного предприятия. Суд определил новую деловую возможность, которая стала доступна Сэлмону, поскольку в ходе его агентской деятельности или управления предприятием Сэлмон был обязан выступать в качестве доверенного лица предприятия в сделке. В частности, суд постановил, что он был обязан в силу фидуциарной обязанности сообщать предприятию о прибылях, полученных в ходе его деятельности. Суд постановил, что он был обязан по долгу лояльности делиться прибылью с предприятием. В качестве альтернативы суд постановил, что он был обязан проинформировать Мейнхарда о такой возможности и дать ему возможность побороться за аренду.
Это решение расширило обязанности товарищества далеко за пределы обязанностей по контракту. Договорные обязанности между торговцами обычно не выходят за рамки обязанности добросовестности . Однако суд постановил, что совместное предприятие создает фидуциарные отношения , в которых каждый участник связан более высокими стандартами. Он установил, что в таких отношениях лояльность должна быть неделимой и бескорыстной и что нарушение фидуциарных обязанностей может произойти по причине чего-то меньшего, чем мошенничество или умышленная недобросовестность. Суд отметил, что Салмон не злонамеренно присвоил себе выгоды от партнерства. Суд отметил, что по контракту Сэлмон просто осуществлял свое исключительное право заключать договор аренды и, возможно, предполагал, что у него нет никаких дальнейших обязательств. Тем не менее суд вынес решение в пользу Мейнхарда.
Несогласие Эндрюса
[ редактировать ]В несогласии трех судей, написанном судьей Эндрюсом , утверждалось, что любые обязанности, вытекающие из партнерства, прекращаются в конце двадцатилетнего периода; поскольку товарищество было создано для управления зданием на двадцатилетний срок, несогласные считали, что сделки, связанные с событиями, которые должны произойти после истечения этого срока, не имеют значения для товарищества.
Значение
[ редактировать ]Этот случай считается знаковым в сфере партнерского права, и с тех пор его стали воспроизводить или, по крайней мере, обсуждать практически в каждом американском сборнике дел по этому вопросу.
Последствия
[ редактировать ]Поначалу Салмон был недоволен этим решением. Но когда вскоре после этого решения началась Великая депрессия, Сэлмон стал рассматривать свое поражение как неожиданную победу. Поскольку Мейнхард теперь был совладельцем совместного предприятия, он не только имел право на половину прибыли, но и был обязан возместить половину убытков. На протяжении большей части Великой депрессии эта собственность теряла деньги. Таким образом, финансам Салмона способствовали финансовые вклады Мейнхарда. [ 2 ]
См. также
[ редактировать ]- США доверяет закону
- Корпоративное право США
- Битти против Guggenheim Exploration Co (1919) 225 NY 380
- Английское трастовое право
Примечания
[ редактировать ]- ^ Миллер, Джеффри П. Мейнхард против Салмона, Рабочие документы по праву и экономике Нью-Йоркского университета, 2007 год, документ 105. стр. 4.
- ^ «Архивная копия» . Архивировано из оригинала 24 августа 2017 года . Проверено 24 августа 2017 г.
{{cite web}}: CS1 maint: архивная копия в заголовке ( ссылка )
Внешние ссылки
[ редактировать ]
Работы, связанные с делом Мейнхард против Салмона, в Wikisource - Текст дела Мейнхард против Салмона , 249 NY 458, 164 NE 545 (NY 1928) доступен по адресу: CourtListener New York Courts
