В отношении компании Walt Disney Co. Судебный процесс по производным инструментам
| В судебном процессе по производным от Walt Disney | |
|---|---|
| Суд | Канцлерский суд штата Делавэр |
| Решенный | 9 августа 2005 г. |
| Цитирование | 907 А 2д 693 (2005) [ 1 ] |
| История болезни | |
| Предварительные действия | 825 A 2d 275 (Дел. Глава 2003 г.) |
| Ключевые слова | |
| Обязанности директора , обязанность проявлять осторожность | |
| В отношении: Судебный процесс по производным инструментам Walt Disney Company | |
|---|---|
| Суд | Верховный суд Делавэра |
| Решенный | 8 июня 2006 г. |
| Регистрационные номера. | № 411, 2005 г. |
| Цитирование | 906 A.2d 27 (декабрь 2006 г.) |
| Холдинг | |
| Подтверждено: Канцлерский суд не допустил ошибок ни фактического, ни юридического характера, установив, что ответчики не совершали растрат и не нарушали фидуциарные обязанности. | |
| Членство в суде | |
| Главный судья | Майрон Т. Стил |
| Ассоциированные судьи | Рэнди Дж. Холланд , Кэролин Бергер , Джек Б. Джейкобс , Генри Дюпон Риджли |
В отношении Walt Disney Derivative Litigation , 907 A 2d 693 (2005) представляет собой дело по корпоративному праву США, касающееся объема обязанности соблюдать осторожность в соответствии с законодательством штата Делавэр . Disney является ведущим делом о вознаграждении руководителей. [ 2 ] [ 3 ]
Фон
[ редактировать ]Фактическая история
[ редактировать ]В 1995 году компания Walt Disney назначила Майкла Овица исполнительным президентом и директором. [ 4 ] Он основал агентство Creative Artists Agency , ведущую голливудскую компанию по поиску талантов. Его доход составил 20 миллионов долларов. Майкл Эйснер , председатель, хотел, чтобы он присоединился к Disney в 1995 году, и вел с ним переговоры о компенсации под руководством председателя комитета по компенсациям Disney Ирвина Рассела . Остальным членам комитета и совету не сообщили об этом до тех пор, пока переговоры не пошли полным ходом.
Овиц настоял на повышении его зарплаты, если дела пойдут хорошо, и на пакете выходных на случай, если дела пойдут плохо. Это составило около 24 миллионов долларов в год. Ирвин Рассел предупредил, что зарплата значительно превышает нормальный уровень и «вызовет очень резкую критику». Граеф Кристал , эксперт по компенсациям, предупредил, что Овиц получал «низкий риск и высокую доходность», но отчет не был одобрен всем советом директоров или комитетом.
14 августа 1995 года Эйснер опубликовал прессу о назначении до того, как комитет по вознаграждениям официально собрался для его обсуждения. Рассел, Рэймонд Уотсон , Сидни Пуатье и Игнасио Э. Лозано-младший встретились 26 сентября на час. Они обсудили еще четыре важных вопроса, но консультант Кристал не был приглашен. Как только он начал работать в Диснее, отношения Овица с другими людьми быстро стали ожесточенными; другие руководители Disney обвиняли его в высокомерии и растрате денег, и даже Эйснер, который вообще хотел его нанять, в служебных записках компании называл его «психопатом» с «проблемой характера». [ 5 ] Через год Овиц потерял доверие Эйснера и расторг контракт.
Овитц получил 140 миллионов долларов за год работы. Акционеры подали производный иск вскоре после этого, в январе 1997 года. Речь шла о двух решениях: 1) о приеме на работу Овица и 2) об увольнении Овица.
Контекст
[ редактировать ]1990-е годы были хорошими годами для бизнеса Disney. Однако дело предстояло передать в суд в 2004 году, и многие в деловом мире все еще были потрясены скандалом с Enron в 2001 году и скандалом с WorldCom в 2002 году . Из-за этих скандалов многие были обеспокоены тем, что крупные корпорации не сталкиваются с достаточным давлением, чтобы действовать ответственно, а огромные компенсационные пакеты для руководителей, такие как тот, который был выплачен Овицу, вызывали особую озабоченность. [ 6 ]
Решение Канцлерского суда
[ редактировать ]Канцлер Чендлер отметил, что дело касалось фидуциарных обязанностей , которые ответчики имели перед акционерами, и что правило делового решения допускало презумпцию (которую истцам придется преодолеть), что такие решения, как прием на работу и увольнение Овица, не нарушали никаких обязательств. . [ 7 ] Истцам, по сути, нужно было доказать, что Дисней действовал с грубой небрежностью или недобросовестностью , и Канцелярский суд постановил, что они этого не делали. Канцлер Чендлер пришел к такому выводу, несмотря на ряд проблем с поведением подсудимых:
Как я подробно объясню ниже, многие аспекты поведения ответчиков значительно отстают от лучших практик идеального корпоративного управления... Далее следует мое суждение о том, выполнил ли каждый директор The Walt Disney Company свои обязательства. обязательство действовать добросовестно и честно в соответствии с необычными обстоятельствами данного дела.
- Канцлер Уильям Чендлер, Судебный процесс по производным от Walt Disney Co., 907 A. 2d 693 на 697, 699
После проверки действий каждого члена совета директоров и всех соответствующих руководителей Канцелярский суд постановил следующее:
- Майкл Овитц не нарушил своего долга лояльности.
- Ответчики действительно совершили растрату.
- Наем Овица не был ни грубой небрежностью, ни недобросовестностью.
- Увольнение Овица не было ни грубой халатностью, ни недобросовестностью.
Чендлер критиковал поведение многих сотрудников Disney, в том числе генерального директора Майкла Эйснера, который, по его словам, «возвел себя на трон всемогущего и непогрешимого монарха своего личного Волшебного Королевства». Однако в соответствии со стандартами коммерческого права они действовали добросовестно, имея субъективное убеждение в своей правоте и в том, что они действовали в наилучших интересах компании.
Для сравнения Чандлер сказал, что в деле Смит против Ван Горкома (дело, в котором компания была признана ответственной за нарушение фидуциарных обязанностей) продажа TransUnion за 735 миллионов долларов была гораздо более значимой для компании, чем найм здесь Овица, и TransUnion имела при рассмотрении соглашения о слиянии перед ним не было абсолютно никакой документации. Комитету по вознаграждениям здесь была предоставлена таблица условий по всем ключевым пунктам трудового договора. Высшее руководство TransUnion категорически противилось слиянию, но здесь все увидели в найме Овица «благо для компании». [ 8 ]
Апелляция в Верховный суд Делавэра
[ редактировать ]Истцы подали апелляцию, но Верховный суд Делавэра подтвердил решение Канцлерского суда. [ 9 ] Судья Джейкобс из Верховного суда Делавэра написал заключение для суда, и разногласий не было. Джейкобс сгруппировал различные апелляционные обвинения в две категории: иски против Овица и иски против ответчиков Disney. Поскольку это была апелляция, Верховный суд принял бы фактические выводы Канцлерского суда, если бы они не были «явно неправильными», и рассмотрел вопросы права de novo . В целом Суд не нашел ничего плохого в анализе или выводах суда низшей инстанции.
Что касается, в частности, одного аргумента о том, что совет директоров Disney не проявил должной осмотрительности при утверждении компенсации Овицу, Суд повторил, что компании не обязаны придерживаться «передовой практики» во всех случаях:
По нашему мнению, с точки зрения процесса полезным подходом является сравнение того, что на самом деле произошло, с тем, что произошло бы, если бы комитет следовал сценарию «наилучшей практики» (или «наилучшего случая»). В «наилучшем» сценарии все члены комитета получили бы до или во время первого заседания комитета 26 сентября 1995 г. электронную таблицу или аналогичный документ, подготовленный (или с помощью) экспертом по компенсациям (в данном случае Греф Кристал). Сделав другие, альтернативные предположения, электронная таблица будет раскрывать суммы, которые Овиц мог бы получить в соответствии с OEA [трудовым договором Овица] в каждом случае, который мог предвидеть. Одной из переменных в этой матрице возможностей будут затраты Disney на прекращение действия соглашения без вины в течение каждого из пяти лет первоначального срока действия OEA. Содержание таблицы будет объяснено членам комитета либо экспертом, который ее подготовил, либо другим членом комитета, имеющим аналогичные знания по этому вопросу. Эта электронная таблица, которая в конечном итоге станет приложением к протоколу заседания комитета по вознаграждениям, ляжет в основу обсуждений и решений комитета.
Если бы этот сценарий был реализован, не было бы никаких споров (и не было бы оснований для судебных разбирательств)...
Члены комитета по компенсациям получили информацию о потенциальном размере выплаты NFT [прекращение не по вине] из двух источников. Первым была стоимость «эталонных» опционов, ранее предоставленных Эйснеру и Уэллсу, а также оценки Уотсоном предложенных опционов Овица. Опционы Овица были установлены на уровне 75% паритета с опционами, ранее предоставленными Эйснеру и Фрэнку Уэллсу...
Вторым источником информации для комитета был объем «защиты от негативных последствий», которую требовал Овиц. Овицу требовалась финансовая защита от риска оставить очень прибыльную и надежную должность в CAA, контролирующим партнером которой он был, и присоединиться к публичной корпорации, для которой Овиц был незнакомцем и которая имела совершенно другую культуру и среду, которая помешала ему полностью контролировать свою судьбу. Члены комитета знали, что, покинув CAA и придя в Disney, Овитц пожертвует «зарезервированными» комиссионными CAA в размере от 150 до 200 миллионов долларов...
Именно благодаря этому канцлеру удалось установить, что комитет по вознаграждениям был проинформирован о существенных фактах, касающихся выплаты NFT.
- Судья Джейкобс, Судебный процесс по производным от Walt Disney Co., 906 A. 2d 27, 56-59
См. также
[ редактировать ]- Корпоративное право США
- Re Barings plc (№ 5) [1999] 1 BCLC 433
- Скажи по оплате
Примечания
[ редактировать ]- ^ См. Положительное окончательное решение Верховного суда - In re Derivative Litigation от Walt Disney Co. , 906 A.2d 27 (декабрь 2006 г.)
- ^ Ледерман, Лоуренс (2007–2008). «Исследование Диснея: пример корпоративного управления и преемственности генеральных директоров». Обзор права Нью-Йоркской юридической школы . 52 : 557–582.
- ^ Джаррод Шобе, Лекция о корпоративных компенсациях, Закон BYU (ноябрь 2017 г.).
- ^ Яннсен, Жаклин Дж. (2004). «В отношении судебного процесса о производных компаниях Walt Disney: почему акционерам не следует слишком доверять обязанности добросовестности для повышения подотчетности директоров» . Обзор права штата Висконсин : 1573–1610 гг.
- ^ «Судья: Овиц может оставить себе гонорар Disney в размере 140 миллионов долларов» . Новости Эн-Би-Си . 9 августа 2005 года . Проверено 17 февраля 2024 г.
- ^ Атертон, Сьюзан К. (2011). «Компенсация руководителям: влияние производных судебных процессов и постановлений после Диснея». Обзор коммерческого права . 44 : 25–45.
- ^ В судебном процессе по производным от Walt Disney Co. , 907 A. 2d 693
- ^ См. Уильям А. Кляйн, Бизнес-ассоциации (8-е изд. Foundation Press, 2012 г.) 368.
- ↑ В судебном разбирательстве по производным от Walt Disney Co. , 906 A. 2d 27 (декабрь 2006 г.)
Ссылки
[ редактировать ]- Уильям А. Кляйн, Бизнес-ассоциации (8-е изд. Foundation Press, 2012 г.) 368
- Ф. Стивен Грейс-младший и Джон Э. Хоперт, «Уроки управления из судебного разбирательства по делу Disney», Business Law Today , сентябрь 2011 г.