Скажи по оплате
Say on pay — это термин, используемый в корпоративном праве для обозначения роли , согласно которой акционеры фирмы имеют право голосовать по вопросу вознаграждения руководителей. В Соединенных Штатах это положение было введено в действие, когда в 2010 году был принят Закон Додда-Франка о реформе Уолл-стрит и Законе о защите потребителей. Хотя голосование по вопросу о заработной плате является необязательным, консультативным голосованием, отказ отражает недовольство акционеров заработной платой руководителей или результатами деятельности компании.
Менеджеры корпорации, которые часто описываются в теории корпоративного управления или менеджмента как агентская проблема , склонны переплачивать себе, поскольку прямо или косвенно им разрешено платить самим себе в рамках общих управленческих полномочий. [ 1 ] Директора избираются в совет, который несет фидуциарную обязанность защищать интересы корпорации. [ 2 ] В крупных компаниях, акции которых котируются на бирже, вознаграждение руководителей обычно определяется комитетом по вознаграждениям, состоящим из членов совета директоров. [ 3 ] Сторонники утверждают, что реформы, основанные на принципе «говорить о заработной плате», укрепляют отношения между советом директоров и акционерами, гарантируя, что члены совета директоров выполняют свои фидуциарные обязанности. [1] Критики этой политики считают, что принцип «говорить о заработной плате» не обеспечивает эффективного и понятного мониторинга вознаграждений, и считают это скорее реакционной, чем проактивной политикой, поскольку она не оказывает непосредственного влияния на Совет директоров. Некоторые утверждают, что это контрпродуктивно, поскольку умаляет авторитет Совета директоров. [2] Эффект «решения вопроса о заработной плате» может быть обязательным или необязательным, в зависимости от нормативных требований или внутренней корпоративной политики, определяемой голосованием по доверенности. [ 4 ]
Швейцария
[ редактировать ]3 марта 69,7% швейцарцев проголосовали за то, чтобы акционеры, пенсионные фонды, а не банки, полностью контролировали вопросы оплаты труда руководителей. Акционеры должны избрать всех членов комитета по вознаграждениям всех швейцарских публичных компаний. Они также должны получать ежегодное голосование по определению всех членов совета директоров . Роль, которую банки играли в голосовании от имени других акционеров, была отменена.
Австралия
[ редактировать ]Поправка о корпорациях (улучшение подотчетности в отношении вознаграждения директоров и руководителей) 2011 года ввела в Закон о корпорациях 2001 года новые разделы 250R(2), 250U-V, так что, если на двух собраниях подряд более 25% акционеров проголосуют против пакета вознаграждения директоров , директора должны снова баллотироваться на выборах через 90 дней.
Законодательство Великобритании
[ редактировать ]Первоначально закон о компаниях Великобритании установил правило по умолчанию, согласно которому вознаграждение директоров должно было устанавливаться в обязательном порядке общим собранием компании в соответствии с Таблицей А , статья 54, прилагаемой к Закону о компаниях 1862 года . [ 5 ] С течением времени все больше и больше компаний давали директорам право, что является положением, которое содержится в Типовых статьях для компаний сегодня, что вознаграждение директоров должно определяться директорами.
Великобритания была предшественником, предоставившим акционерам право необязательного или консультативного голосования по вопросам заработной платы. В Великобритании раздел 439 Закона о компаниях 2006 года требует голосования по вопросу о заработной плате директора на ежегодном отчетном собрании. Ожидается, что директора раскроют свой пакет вознаграждения в «Отчете о вознаграждениях» (раздел 420). Невыполнение этого требования приводит к штрафам.
Кроме того, британское законодательство более жестко регулирует ряд элементов, выходящих за рамки базовой заработной платы директора. Схемы акций для сотрудников, которыми располагают директора, должны быть одобрены обычным решением в соответствии с Правилом листинга 9.4.1 Лондонской фондовой биржи . В соответствии с Кодексом корпоративного управления Великобритании , который все листинговые компании должны соблюдать или объяснять, почему они этого не делают, обязательное голосование по утверждению долгосрочных планов стимулирования . рекомендуется провести [ 6 ] В соответствии с разделом 188 Закона о компаниях 2006 года решение акционеров для утверждения контракта директора на срок более 2 лет (сокращение от срока утверждения свыше 5 лет согласно старому Закону о компаниях 1985 года, раздел 319) необходимо . Наконец, необоснованные категории компенсаций ограничены статьей 215, запрещающей выплаты в случае потери должности (т.е. никаких золотых парашютов ), за исключением статьи 220, в отношении возмещения ущерба по существующим обязательствам и пенсий.
Хотя положение о вознаграждении в разделе 439 не является обязательным для совета директоров, в законодательстве Великобритании это мнение имеет большое значение, поскольку члены компании имеют неограниченное право увольнять любого директора с заблаговременным уведомлением в соответствии с разделом 168. Дебаты, однако, перешли на новый уровень. о том, должно ли голосование стать обязательным. [ 7 ] были внесены изменения, В раздел 79 Закона о предпринимательской и нормативной реформе 2013 года позволяющие акционерам отклонять общую политику оплаты труда, но конкретное право определять сумму еще не было введено.
Законодательство США
[ редактировать ]В Законе Додда-Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей §951 было введено новое слово в отношении положения о заработной плате.
В последнее время в Соединенных Штатах было предпринято несколько попыток потребовать принятия резолюций по вопросу оплаты труда. В 2007 году председатель комитета по финансовым услугам член Палаты представителей Барни Фрэнк выступил спонсором закона, принятого Палатой представителей, предоставляющего акционерам необязательное право голоса по вопросу о вознаграждении руководителей. [3] Затем сенатор Барак Обама выступил автором предложения «Скажи об оплате», но его законопроект застопорился в Сенате. [4]
Экономический кризис повлиял на корпоративное управление в Соединенных Штатах Америки. Закон о чрезвычайной экономической стабилизации 2008 года (EESA), который учредил Программу помощи проблемным активам , требовал права голоса при принятии решений о заработной плате в компаниях с непогашенными средствами из TARP. [ 8 ] В Законе о восстановлении и реинвестировании Америки 2009 года сенатор Крис Додд внес поправки в раздел 111 EESA и обновил политику в отношении вознаграждения руководителей в разделе 7. В измененном законодательстве продолжилась политика «говорить об оплате», первоначально установленная в EESA. [ 9 ]
4 февраля 2009 года министр финансов Тимоти Гайтнер заявил, что компании, получившие исключительную помощь в финансовом восстановлении из фонда TARP, должны будут подчинять вознаграждение руководителей требованиям резолюции «Say on Pay». [ 10 ] 10 июня 2009 г. секретарь Гайтнер заявил, что администрация поддерживает закон «Скажи об оплате» и уполномочит орган SEC внедрить правила «Скажи об оплате» во всех компаниях, а не только в тех, у которых есть непогашенные средства из TARP, при условии одобрения Конгресса. [ 11 ] Кроме того, Казначейство согласовало свои предложения от 4 февраля с поправками Конгресса к EESA в Окончательном временном правиле о стандартах TARP по вознаграждениям и корпоративному управлению. [ 12 ]
31 июля 2009 г. Палата представителей приняла HR 3269, «Закон о справедливости вознаграждений корпоративных и финансовых учреждений 2009 г.». Законопроект Палаты представителей включал раздел, который позволял «высказаться по поводу заработной платы» для всех государственных учреждений в Соединенных Штатах. Кроме того, в нем было предусмотрено голосование акционеров по «золотым парашютам». В Сенате сенатор Чарльз Шумер представил Билль о правах акционеров. Законопроекты Палаты представителей и Сената были согласованы в окончательном законопроекте, подписанном президентом Обамой 21 июля 2010 года, под названием «Закон о реформе Уолл-стрит и защите потребителей» Додда-Фрэнка. [ 13 ]
В 2012 году только 2,6% компаний, проголосовавших за меры по заработной плате, не смогли их принять. [ 14 ]
право ЕС
[ редактировать ]Европейский Союз долгое время оставался осторожным в вопросе гармонизации правил оплаты труда генеральных директоров. Группы высокого уровня экспертов по праву компаний В итоговом отчете в 2002 году они заявили, что пока не желают вводить требование о голосовании на территории всего ЕС.
«Некоторые государства-члены требуют или рассматривают возможность введения обязательного или консультативного голосования путем
акционеров о политике вознаграждения. Мы не считаем, что голосование акционеров по политике вознаграждения в целом должно быть Требование ЕС, поскольку последствия такого голосования могут быть разными в разных странах-членах ЕС. Важно то, что
акционеры ежегодно имеют возможность обсудить политику с советом директоров. [ 15 ]
Однако к схемам долевого участия применяется другой подход, который было рекомендовано более тщательно изучить.
В 2017 году Директива (ЕС) 2017/828 (Директива о правах акционеров II) [ 16 ] предприняла некоторые революционные шаги в этом вопросе с целью искоренить практику, основанную на краткосрочных выгодах. Поскольку срок транспонирования истекает 10 июня 2019 года, директива ввела политику вознаграждения, которая должна быть одобрена акционерами. Доходы каждого директора (как исполнительного, так и неисполнительного) должны определяться в соответствии с настоящей политикой.
Немецкие реформы
[ редактировать ]![[икона]](http://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/thumb/1/1c/Wiki_letter_w_cropped.svg/20px-Wiki_letter_w_cropped.svg.png){kind=small} | Этот раздел нуждается в расширении . Вы можете помочь, добавив к нему . ( октябрь 2009 г. ) |
Коалиционное правительство Германии недавно приняло закон о реформе Закона об акционерных обществах, чтобы ввести необязательное право голоса в отношении заработной платы.
Примеры восстаний акционеров
[ редактировать ]Инциденты в крупных британских компаниях, в которых акционеры «бунтовали» против размера вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, после введения закона о «высказывании заработной платы».
- Акционеры Vodafone проголосовали 10% против и 30% воздержались при предложении акций на сумму 13 миллионов фунтов стерлингов за генерального директора сэра Криса Гента. (июль 2001 г.)
- Акционеры Royal & Sun Alliance 28% проголосовали против бонуса за удержание в размере 250 000 фунтов стерлингов для финансового директора Джулиана Хэнса и выходного пособия в размере 1,44 миллиона фунтов стерлингов для генерального директора Боба Мендельсона. Цена акций только что упала. (май 2003 г.)
- Акционеры GlaxoSmithKline проголосовали 50,72% (рекомендательно) против премиальной зарплаты в размере 22 миллионов фунтов стерлингов и выходного пособия по акциям для генерального директора Жана-Пьера Гарнье . Председатель сэр Кристофер Хогг сказал, что Великобританию сдерживает именно разница в культуре с США, и они должны это принять. TUC лоббировал пенсионные фонды. (май 2003 г.)
- Акционерам ITV принадлежало 40% при выплате председателю Майклу Грину 15 миллионов фунтов стерлингов (1,8 миллиона фунтов стерлингов наличными, остальное акции). Это было оправдано тем, что он подал бы в суд, если бы ему не заплатили, поскольку он был отстранен от должности до слияния Carlton и Granada.
- Управляющий директор Berkley и основатель компании по недвижимости имел 47% голосов акционеров против его пакета в размере 1,2 млн фунтов стерлингов (из общего пакета в 4,7 млн фунтов стерлингов) в рамках долгосрочной схемы стимулирования, к которой он на самом деле не принадлежал. (август 2003 г.)
- Бывший председатель Unilever Найл Фицджеральд получил 1,2 миллиона фунтов стерлингов после падения прибыли. (апрель 2005 г.)
- Акционеры Tesco 15% проголосовали против премии в размере 11,5 млн фунтов стерлингов к сэра Терри Лихи зарплате на посту генерального директора. Это было связано с успехом сети Fresh & Easy в США. Ассоциация британских страховщиков и PIRC выступили против. (июнь 2007 г.) [ 17 ]
В первый год обязательного консультативного голосования акционеров по принципу «высказывания о заработной плате» в США 37 компаний из списка Russell 3000 не смогли получить поддержку большинства акционеров. По состоянию на 12 июня 2012 года во второй год голосования 44 компании из списка Russell 3000 потерпели крах. [ 18 ] [ 19 ] Компании включают в себя:
- Акционеры Nabors Industries голосовали против «высказывания о заработной плате» как в 2011, так и в 2012 году (против 75% в 2012 году), учитывая обеспокоенность по поводу высоких зарплат генерального директора компании и выходных пособий. Акционеры также проголосовали против нового плана поощрительных бонусов и плана долгосрочного стимулирования в 2012 году. [ 20 ]
- Hewlett Packard провалила голосование по вопросу заработной платы в 2011 году из-за трудового договора нового генерального директора Лео Апотекера и динамики акций компании.
- В 2012 году Citigroup не смогла «высказать свое мнение по заработной плате», воспротивившись 55% оппозиции после того, как предоставила генеральному директору Викраму Пандиту три гранта на удержание сотрудников на сумму 27,9 миллиона долларов. [ 21 ]
Академический скептицизм
[ редактировать ]Брайан Чеффинс из Кембриджского университета и Рэндалл Томас из Университета Вандербильта предсказали, что «решение вопроса о заработной плате» может сдержать внезапные скачки, но не остановит общий рост ставок заработной платы. [ 22 ] Райан Краузе и его коллеги утверждали, что «говорение о зарплате» дает совету директоров мало информации, кроме неодобрения того, что вознаграждение генерального директора не соответствует результатам деятельности компании. [ 23 ]
См. также
[ редактировать ]Примечания
[ редактировать ]- ^ например, в Великобритании, см. Типовые статьи, параграф 3; и в соответствии с Законом штата Делавэр об общих корпорациях , см. раздел 141(a)
- ^ например, в Великобритании, Закон о компаниях 2006 г. , ст. 170, 172.
- ^ например, в Великобритании, см. Комбинированный кодекс A.3.1; в США см. правила Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC); в Германии см. Кодекс корпоративного управления Германии.
- ^ Дэвид Ориссон, « Say On Pay = Новый инструмент социальной ответственности?» Архивировано 23 августа 2013 г. в Wayback Machine .
- ^ См. Таблицу A Закона CA 1862 г., ст. 54.
- ^ Комбинированный код B.2.4
- ^ Т. Хелм и Р. Вахман, « Дэвид Кэмерон обуздает зарплату «толстого кота» властью народа » (8 января 2012 г.) The Guardian
- ^ Налогоплательщики действительно платят? washingtonwatch.com 28 сентября 2008 г. [ мертвая ссылка ]
- ^ "Z:\ENROLL\H1.ENR" (PDF) . Проверено 20 ноября 2021 г.
- ^ Пресс-релиз Казначейства США , заархивированный 30 мая 2009 г. в Wayback Machine.
- ^ «Гайтнер: «Скажите, что платите», без шапки - BusinessWeek» . 12 июня 2009 г. Архивировано из оригинала 12 июня 2009 г. Проверено 21 мая 2023 г.
- ^ Пресс-релиз Казначейства США , заархивированный 10 июня 2009 г. в Wayback Machine.
- ^ Закон Додда-Фрэнка о реформе Уолл-стрит и защите потребителей
- ^ «Архивная копия» (PDF) . Архивировано из оригинала (PDF) 29 марта 2013 года . Проверено 17 ноября 2012 г.
{{cite web}}: CS1 maint: архивная копия в заголовке ( ссылка ) - ^ Группа экспертов высокого уровня по корпоративному праву, Заключительный отчет (2002), стр.65; Комиссии ЕС. с веб-сайта Архивировано 12 февраля 2008 г. на Wayback Machine, посвященное модернизации законодательства о компаниях.
- ^ «Директива (ЕС) 2017/828 Европейского парламента и Совета от 17 мая 2017 года, вносящая поправки в Директиву 2007/36/EC в отношении поощрения долгосрочного взаимодействия с акционерами» .
- ↑ Бунт акционеров из-за запланированной выплаты 11,5 миллионов фунтов стерлингов главе Tesco , The Times, 30 июня 2007 г.
- ^ Еще четыре компании терпят неудачу в Say on Pay , Semler Brossy Consulting Group, 8 июня 2012 г.
- ^ Результаты заработной платы за 2012 г. (по состоянию на 6 июня) [ постоянная мертвая ссылка ] , Semler Brossy Consulting Group, 6 июня 2012 г.
- ↑ Владельцы Nabors отказываются платить исполнительному директору и хотят получить выходное пособие , Reuters, 6 июня 2012 г.
- ↑ Говорят о результатах заработной платы за 2012 г. (по состоянию на 25 апреля) , Semler Brossy Consulting Group, 25 апреля 2012 г.
- ^ «Должны ли акционеры иметь большее право голоса в отношении заработной платы руководителей?: Изучение опыта США, Брайан Р. Чеффинс, Рэндалл С. Томас» . ССРН. дои : 10.2139/ssrn.268992 . S2CID 154542843 . Проверено 20 ноября 2021 г.
{{cite journal}}: Для цитирования журнала требуется|journal=( помощь ) - ^ Краузе, Райан; Уитлер, Кимберли А.; Семадени, Мэтью (1 февраля 2014 г.). «Власть принципалам! Экспериментальный взгляд на голосование акционеров по принципу «оплата». Журнал Академии менеджмента . 57 (1): 94–115. дои : 10.5465/amj.2012.0035 . ISSN 0001-4273 .
Дальнейшее чтение
[ редактировать ]- Б. Чеффинс и Р.С. Томас: «Должны ли акционеры иметь большее влияние на оплату труда руководителей?» (2001) 1 Журнал исследований корпоративного права 277
Внешние ссылки
[ редактировать ]- Институт управления частными и общественными организациями
- Джоан Люблин «Кандидаты устанавливают целевую зарплату руководящим работникам» (12 апреля 2008 г.)
- USA Today Руководители публично выступили против решения вопроса о заработной плате (июль 2009 г.)