Кодекс корпоративного управления Великобритании

Кодекс корпоративного управления Великобритании , ранее известный как объединенный кодекс (С этого момента, называемого «Кодекс») является частью закона британской компании с набором принципов хорошего корпоративного управления, предназначенных для компаний, перечисленных на Лондонской фондовой бирже . Его контролируется Советом по финансовой отчетности , и его важность вытекает из финансового поведения органа правил листинга . Сами правила листинга предоставляются законодательными полномочиями в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках 2000 года. и требовать, чтобы общедоступные компании раскрыли, как они соблюдали код, и объяснить, где они не применяли код - в том, что код называет «соблюдать или объяснить». Частным компаниям также рекомендуется соответствовать; Однако нет никаких требований для раскрытия соответствия требованиям на счетах частных компаний. Кодекс использует основополагающий принципы подход в том смысле, что он предоставляет общие руководящие принципы наилучшей практики. Это контрастирует с основанным на правилах подхода, который жестко определяет точные положения, которые должны соблюдать. В 2017 году было объявлено, что Совет по финансовой отчетности внесет изменения в Кодекс, чтобы компании были «соблюдать или объяснять» с требованием, чтобы выбрать представителей сотрудников в советах директоров.

В июле 2018 года Совет по финансовой отчетности Выпустил новый кодекс корпоративного управления в Великобритании 2018 года, который предназначен для развития отношений между компаниями, акционерами и заинтересованными сторонами и делает их ключом к долгосрочному устойчивому росту экономики Великобритании.

Происхождение

Кодекс, по сути, является консолидацией и уточнением ряда различных отчетов и кодов, касающихся мнений о хорошем корпоративном управлении. Первым шагом на пути к первоначальной итерации Кодекса стала публикация отчета о Кэдбери в 1992 году. Созданный комитетом под председательством сэра Адриана Кэдбери , отчет был ответом на крупные корпоративные скандалы, связанные с неудачами управления в Великобритании. Комитет был сформирован в 1991 году после того, как Полли Пек , крупнейшая британская компания, стала неплатежеспособным после многих лет фальсификации финансовых отчетов. Первоначально ограничивался предотвращением финансового мошенничества, когда произошли скандалы BCCI и Роберта Максвелла , скандалы с Кэдбери в целом расширились до корпоративного управления. Следовательно, окончательный отчет охватывал финансовые, аудиторские и корпоративные вопросы управления, и дал следующие три основные рекомендации:

• Генеральный директор и председатель компаний должны быть разделены, обеспечивая отсутствие двойственности генерального директора
• У советов должно быть не менее трех неисполнительных директоров, двое из которых не должны иметь финансовых или личных связей с руководителями
• У каждого совета директоров должен быть комитет по аудиту, состоящий из неисполнительных директоров

Эти рекомендации изначально были весьма спорными, хотя они не более чем отражали современную «передовую практику», и призвали распространяться эти практики между перечисленными компаниями. В то же время Кэдбери подчеркнул, что не было такого понятия, как «один размер подходит всем». В 1994 году принципы были добавлены к правилам листинга Лондонской фондовой биржи , и было установлено, что компании не должны соблюдать принципы, но должны были объяснить фондовый рынок, почему нет, если они этого не сделали.

Вскоре другой комитет под председательством председателя Marks & Spencer сэр Ричард Гринбери был создан в качестве «учебной группы» по компенсации . Он отреагировал на общественный гнев, и на некоторые смутные заявления премьер -министра Джона Майора , что регулирование может быть необходимо, по поводу спиральной оплаты труда , особенно в коммунальных предприятиях, которые были приватизированы . В июле 1995 года был опубликован отчет Гринбери . Это рекомендовало некоторые дальнейшие изменения в существующих принципах в Кодексе Кэдбери:

• Каждый совет должен иметь комитет по вознаграждению, составленный без исполнительных директоров, но, возможно, председатель
• Директора должны иметь долгосрочную оплату, связанную с эффективностью, которая должна быть раскрыта на счетах Компании и контрактах с возобновляемыми из них каждый год

Гринбери рекомендовал пересматривать прогресс каждые три года, и в 1998 году сэр Рональд Хэмпел , который был председателем и управляющим директором ICI PLC , возглавлял третий комитет. В последующем отчете Hampel предполагается, что все принципы Cadbury и Greenbury будут объединены в «комбинированный код». Он добавил, что,

• Председатель совета директоров следует рассматривать как «лидер» неисполнительных директоров
• Институциональные инвесторы должны рассмотреть возможность проголосовать за акции, которые они проводили на собраниях, хотя отклоненные обязательные голосования
• Все виды вознаграждения, включая пенсии, должны быть раскрыты.

Он отклонил идею, которая была рекламирована, что Великобритания должна следовать немецкой двухуровневой структуре совета директоров или реформ в проекте Пятой Директивы ЕС по закону компании. Дальнейший мини-отчет был произведен в следующем году Комитетом Turnbull, который рекомендовал директорам нести ответственность за внутреннее финансовое управление и контроль аудита. В течение следующего десятилетия было опубликовано ряд других отчетов, особенно в том числе обзор Хиггса , от Дерека Хиггса, сосредоточенного на том, что должны делать неисполнительные директора, и реагировать на проблемы, связанные с крахом Enron в США. Пол Минер также завершил два основных обзора роли институциональных инвесторов для казначейства, принципы которых также были обнаружены в объединенном кодексе. Вскоре после краха Северного Рока и финансового кризиса , «Уокер» выпустил отчет, посвященный банковской индустрии, а также с рекомендациями для всех компаний. новый кодекс управления был выпущен В 2010 году Совет по финансовой отчетности , а также новая версия Кодекса корпоративного управления Великобритании, следовательно, отделяет проблемы друг от друга.

Содержимое

Раздел A: Лидерство

Каждая компания должна возглавлять эффективную доску, которая коллективно Отвечает за долгосрочный успех компании.

В главе компании должно быть четкое разделение обязанностей между управлением правлением и исполнительной ответственностью за управление бизнесом компании. Никто не должен был быть беспрепятственно полномочия решения.

Председатель несет ответственность за руководство Правлением и обеспечение его эффективность на всех аспектах его роли.

В рамках своей роли в качестве членов унитарного совета, неисполнительных директоров должен конструктивно бросить вызов и помочь разрабатывать предложения по стратегии.

Раздел B: Эффективность

Правление и его комитеты должны иметь соответствующий баланс навыков, опыт, независимость и знание компании, чтобы они могли их эффективно выполнять свои соответствующие обязанности и обязанности.

Должна быть формальная, строгая и прозрачная процедура для Назначение новых директоров в Правление.

Все директора должны быть в состоянии выделить достаточное время для компании, чтобы выполнять свои обязанности Все директора должны получать индукцию при присоединении к доске и должны регулярно Обновить и обновить их навыки и знания.

Правление должно быть своевременно поставляться с информацией в форме и качества, подходящего для того, чтобы он мог выполнять свои обязанности.

Правление должно провести формальную и строгую ежегодную оценку своей собственной работы и показателей его комитетов и отдельных директоров.

Все директора должны быть представлены для переизбрания через регулярные промежутки Продолжение удовлетворительного производительности.

Раздел C: подотчетность

Правление должно представить сбалансированную и понятную оценку позиция компании и перспективы.

Правление несет ответственность за определение характера и масштабов значительных рисков, которые он готов принять в достижении своих стратегических целей. Правление должно поддерживать управление звуковыми рисками и системы внутреннего контроля.

Правление должно установить официальные и прозрачные договоренности для Учитывая, как они должны применять корпоративную отчетность и принципы управления рисками и внутренний контроль, а также поддерживать соответствующие отношения с аудитором компании.

Раздел D: Вознаграждение

Уровни вознаграждения должны быть достаточными для привлечения, удержания и мотивации Директора качества, необходимого для успешного управления компанией, но компания должна избегать платы больше, чем необходимо для этой цели. Значительная часть вознаграждения исполнительных директоров должна быть структурирована таким образом, чтобы связать вознаграждения с корпоративной и индивидуальной деятельностью.

Должна быть формальная и прозрачная процедура разработки политики на Вознаграждение исполнительной власти и для исправления пакетов вознаграждения индивидуальных директора. Ни один режиссер не должен быть вовлечен в решение своего собственного вознаграждение.

Раздел E: Отношения с акционерами

Должен быть диалог с акционерами на основе взаимного Понимание целей. Правление в целом несет ответственность за Обеспечение обеспечения удовлетворительного диалога с акционерами.

Правление должно использовать AGM для общения с инвесторами и поощрять их участие.

Расписание

График а

Дизайн вознаграждения, связанного с производительностью, для исполнительных директоров

Это входит в подробности о проблеме оплаты директора.

Расписание б

Раскрытие договоренностей о корпоративном управлении

В нем установлен контрольный список, в каких обязанностях должны быть выполнены (или объяснить) в соответствии с правилом 9.8.6. Это ясно, какие обязательства есть, и что все должно быть опубликовано на веб -сайте компании.

Согласие

В своем ответе 2007 года на консультационный документ Совета по финансовой отчетности в июле 2007 года Pensions & Investment Research Consultants Ltd (Коммерческая консультативная служба прокси) сообщила, что только 33% перечисленных компаний полностью соответствовали всем положениям кодов. Распространение по всем правилам, это не обязательно плохой ответ, и признаки того, что соответствие поднимается. PIRC утверждает, что плохое соответствие коррелирует с плохой эффективностью бизнеса, и, во всяком случае, ключевое положение, такое как отделение генерального директора со стула, имело 88,4% соответствия.

Вопрос, заданный подходом кода, заключается в напряжении между желанием поддерживать «гибкость» и достижение согласованности. Напряжение между отвращением к «одному размеру подходит всем» решениям, которые могут быть не подходящими для всех, и практики, которые в общем согласии должны быть проверены, проверены и успешны. Если компании обнаружили, что несоблюдение работает для них, а акционеры согласны, они не будут наказаны исходом инвесторов. Таким образом, главный метод подотчетности должен быть через рынок , а не через закон .

Дополнительной причиной кодекса была первоначальная проблема отчета Кэдбери , что компании, столкнувшиеся с минимальными стандартами в законе, будут соответствовать букве, а не духом правил.

Управление финансовых услуг недавно Предлагается отказаться от требования утверждать соответствие принципам (в соответствии с LR 9.8.6 (5)), а не в правилах самих.

Смотрите также

• Корпоративное управление
• Корпоративная социальная ответственность
• Код управления
• Представление работников на корпоративных советах директоров
• Закон об компании британской компании
• Великобритания трудовой закон

Отчеты реформы компании

• Комитет Грин (1926 г.) Доклад Комитета по поправкам к законодательству Компании (CMND 2657, 1926)
• Коэн коэн (1945)
• Комитет Дженкинса (1962)
• Алан Баллок (1977) Доклад Комитета по расследованию промышленной демократии о кодотировании работников
• Отчет о Корке , Закон о несостоятельности и практика, доклад Комитета по рассмотрению (1982) (CMND 8558)
• Отчет Cadbury (1992), Финансовые аспекты корпоративного управления , о корпоративном управлении в целом. PDF -файл здесь
• Отчет Гринбери (1995). Вознаграждение директоров, доклад исследовательской группы PDF здесь
• Hampel Report (1998), Обзор корпоративного управления с Cadbury , здесь и онлайн с EGCI здесь
• Отчет Turnbull (1999) о внутреннем контроле для обеспечения хорошей финансовой отчетности
• Отчет Myners (2001), Институциональные инвестиции в Соединенное Королевство: обзор институциональных инвесторов, файл PDF здесь обзор отчета о прогрессе и
• Отчет Хиггса (2003) Обзор роли и эффективности неисполнительных директоров . PDF здесь
• Smith Report (2003) по аудиторам. PDF здесь

Ссылки

• S Arcot и V Bruno, «В письме, но не в духе: анализ корпоративного управления в Великобритании» (2006) SSRN
• S Arcot и V Bruno, «Один размер не подходит для всех, в конце концов: доказательства корпоративного управления» (2007) SSRN
• Алан Диньям, «Принципиальный подход к саморегуляции? Отчет Комитета по корпоративному управлению Хэмпеля »[1998] Адвокат компании 140
• E McGaughey, «Голосование на работе в Британии: монополизация акционеров и« Одиночный канал »(2017) 46 (4) Журнал промышленного права 444

Внешние ссылки

• Полный текст Великобритания Код корпоративного управления 2018
• Более ранние изменения и консультационные документы
• Управление финансовых услуг перечисляет правила онлайн и в формате PDF , в соответствии с которым существует обязательство соблюдать комбинированный код или объяснить, почему он не соответствует, в соответствии с LR 9.8.6 (6).
• Совета отчетности финансовой Сайт