Кодекс корпоративного управления Великобритании

Кодекс корпоративного управления Великобритании , ранее известный как Объединенный кодекс. (далее «Кодекс») — это часть британского закона о компаниях , содержащая набор принципов надлежащего корпоративного управления, предназначенных для компаний, акции которых котируются на Лондонской фондовой бирже . Его деятельность контролируется Советом по финансовой отчетности , и его важность вытекает из финансового надзора Управления Правил листинга . Сами Правила листинга имеют статутную силу в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках 2000 года. и требовать, чтобы публичные компании раскрывали информацию о том, как они соблюдают кодекс, и объясняли, где они не применяли кодекс – в кодексе это называется «соблюдай или объясняй». Частным компаниям также рекомендуется соответствовать требованиям; однако нет никаких требований о раскрытии информации о соблюдении требований в отчетности частных компаний. В Кодексе принят подход, основанный на принципах, в том смысле, что он предоставляет общие рекомендации передовой практики. Это контрастирует с подходом, основанным на правилах, который жестко определяет точные положения, которые необходимо соблюдать. В 2017 году было объявлено, что Совет по финансовой отчетности внесет поправки в Кодекс, требующие от компаний «соблюдать или объяснять» требование об избрании представителей сотрудников в советы директоров компаний.

В июле 2018 года Совет по финансовой отчетности выпустила новый Кодекс корпоративного управления Великобритании 2018 года, который призван строить отношения между компаниями, акционерами и заинтересованными сторонами и сделать их ключом к долгосрочному устойчивому росту экономики Великобритании.

Происхождение

Кодекс, по сути, представляет собой объединение и уточнение ряда различных отчетов и кодексов, касающихся мнений о надлежащем корпоративном управлении. Первым шагом на пути к первоначальной версии кодекса стала публикация отчета Кэдбери в 1992 году. Отчет, подготовленный комитетом под председательством сэра Адриана Кэдбери , стал ответом на крупные корпоративные скандалы, связанные с провалами управления в Великобритании. Комитет был сформирован в 1991 году после того, как крупная британская компания Polly Peck обанкротилась после многих лет фальсификации финансовых отчетов. Первоначально сфера деятельности Cadbury ограничивалась предотвращением финансового мошенничества, но когда с BCCI и Робертом Максвеллом разразились скандалы , сфера полномочий Cadbury была расширена до корпоративного управления в целом. Таким образом, окончательный отчет охватывает вопросы финансов, аудита и корпоративного управления и содержит следующие три основные рекомендации:

• генеральный директор и председатель компаний должны быть разделены, обеспечивая отсутствие двойственности генерального директора.
• в советах директоров должно быть как минимум три неисполнительных директора, двое из которых не должны иметь финансовых или личных связей с руководителями.
• в каждом совете директоров должен быть комитет по аудиту, состоящий из неисполнительных директоров.

Эти рекомендации изначально были весьма противоречивыми, хотя они не более чем отражали современную «лучшую практику» и призывали к распространению этой практики среди листинговых компаний. В то же время в Cadbury подчеркнули, что не существует такого понятия, как «один размер подходит всем». В 1994 году принципы были добавлены к Правилам листинга Лондонской фондовой биржи , и было оговорено, что компании не обязаны соблюдать эти принципы, но должны объяснить фондовому рынку, почему бы и нет, если они этого не делают.

Вскоре еще один комитет под председательством председателя Marks & Spencer сэра Ричарда Гринбери был создан в качестве «исследовательской группы» по вопросам вознаграждения руководителей . Это отреагировало на общественное негодование и некоторые расплывчатые заявления премьер-министра Джона Мейджора о том, что регулирование может быть необходимым в связи с резким ростом заработной платы руководителей , особенно в коммунальных предприятиях, которые были приватизированы . В июле 1995 года был опубликован отчет Гринбери . Это рекомендовало внести некоторые дальнейшие изменения в существующие принципы Кодекса Кэдбери:

• в каждом совете директоров должен быть комитет по вознаграждениям, в состав которого не входят исполнительные директора, но, возможно, председатель
• директора должны получать долгосрочную заработную плату, соответствующую результатам деятельности, которая должна быть раскрыта в счетах компании и контрактах, продлеваемых каждый год.

Гринбери рекомендовал проверять прогресс каждые три года, и поэтому в 1998 году сэр Рональд Хэмпел , который был председателем и управляющим директором ICI plc , возглавил третий комитет. В последующем отчете Хэмпеля предлагалось объединить все принципы Кэдбери и Гринбери в «Объединенный кодекс». Он добавил, что

• Председателя совета директоров следует рассматривать как «лидера» неисполнительных директоров.
• институциональные инвесторы должны рассмотреть возможность голосования по акциям, которыми они владеют, на собраниях, хотя и отклонили обязательное голосование
• все виды вознаграждений, включая пенсии, должны быть раскрыты.

Он отверг разрекламированную идею о том, что Великобритании следует следовать немецкой двухуровневой структуре правления или реформам в проекте Пятой директивы ЕС о законодательстве о компаниях. В следующем году комитет Тернбулла подготовил еще один мини-отчет, в котором директорам рекомендовалось нести ответственность за внутренний финансовый и аудиторский контроль. В течение следующего десятилетия был опубликован ряд других отчетов, в частности, обзор Хиггса , посвященный Дереку Хиггсу, в котором основное внимание уделялось тому, что должны делать неисполнительные директора, и реагированию на проблемы, возникшие в результате краха Enron в США. Пол Майнерс также завершил два крупных обзора роли институциональных инвесторов для Казначейства, принципы которых также были найдены в Объединенном кодексе. Вскоре после краха Northern Rock и финансового кризиса журнал Walker Review опубликовал отчет, посвященный банковской отрасли, но также содержащий рекомендации для всех компаний. новый Кодекс корпоративного управления опубликовал В 2010 году Совет по финансовой отчетности вместе с новой версией Кодекса корпоративного управления Великобритании, что позволило отделить эти вопросы друг от друга.

Содержание

Раздел А: Лидерство

Каждую компанию должен возглавлять эффективный совет директоров, который коллективно ответственность за долгосрочный успех компании.

Должно быть четкое разделение обязанностей у руководителя компании. между работой совета директоров и исполнительной ответственностью за ведение бизнеса компании. Ни один человек не должен иметь беспрепятственного полномочия принятия решений.

Председатель несет ответственность за руководство советом и обеспечение его эффективность во всех аспектах своей роли.

В рамках своей роли в качестве членов унитарного совета директоров неисполнительные директора должны конструктивно оспаривать и помогать разрабатывать предложения по стратегии.

Раздел Б: Эффективность

Совет директоров и его комитеты должны иметь соответствующий баланс навыков, опыт, независимость и знание компании, позволяющие им эффективно выполнять свои обязанности и ответственность.

Должна существовать официальная, строгая и прозрачная процедура назначение новых директоров в совет директоров.

Все директора должны иметь возможность уделять компании достаточно времени для выполнять свои обязанности Все директора должны пройти вводный курс при вступлении в совет директоров и регулярно обновить и освежить свои навыки и знания.

Совету директоров должна своевременно предоставляться информация в форме и таком качестве, которые позволяют ему выполнять свои обязанности.

Совет директоров должен проводить официальную и строгую ежегодную оценку своей деятельности, а также деятельности своих комитетов и отдельных директоров.

Все директора должны переизбираться через регулярные промежутки времени при условии соблюдения продолжалась удовлетворительная работа.

Раздел C: Подотчетность

Совет должен представить сбалансированную и понятную оценку положение и перспективы компании.

Совет директоров несет ответственность за определение характера и масштабов значительных рисков, которые он готов принять для достижения своих стратегических целей. Совет директоров должен поддерживать надежные системы управления рисками и внутреннего контроля.

Совет директоров должен установить формальные и прозрачные механизмы для рассмотрение того, как им следует применять принципы корпоративной отчетности, управления рисками и внутреннего контроля, а также поддержание соответствующих отношений с аудитором компании.

Раздел D: Вознаграждение

Уровень вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, удержания и мотивации директора того качества, которое необходимо для успешного управления компанией, но компания должна избегать платить больше, чем необходимо для этой цели. Значительная часть вознаграждения исполнительных директоров должна быть структурирована таким образом, чтобы увязать вознаграждение с корпоративной и индивидуальной деятельностью.

Должна существовать официальная и прозрачная процедура разработки политики по вознаграждение руководителей и для установления пакетов вознаграждения отдельных режиссеры. Ни один директор не должен участвовать в принятии собственных решений. вознаграждение.

Раздел E: Отношения с акционерами

Должен быть диалог с акционерами на основе взаимной понимание целей. Совет в целом несет ответственность за обеспечение удовлетворительного диалога с акционерами.

Совет директоров должен использовать годовое общее собрание для общения с инвесторами и поощрять их участие.

Расписания

Приложение А

Структура вознаграждения исполнительных директоров по результатам деятельности

Здесь более подробно рассматривается проблема оплаты труда директоров.

Приложение Б

Раскрытие информации о механизмах корпоративного управления

Здесь установлен контрольный список обязанностей, которые необходимо соблюдать (или разъяснять) в соответствии с Правилом листинга 9.8.6. Там понятно, какие есть обязательства и что все должно быть размещено на сайте компании.

Согласие

В своем ответе 2007 года на консультативный документ Совета по финансовой отчетности в июле 2007 года Pensions & Investment Research Consultants Ltd (коммерческая консультативная служба по доверенности) сообщила, что только 33% листинговых компаний полностью соблюдают все положения Кодекса. Если принять во внимание все правила, это не обязательно является плохой реакцией, и есть признаки того, что соблюдение правил растет. PIRC утверждает, что плохое соблюдение требований коррелирует с плохой эффективностью бизнеса, и в любом случае уровень соблюдения такого ключевого положения, как отделение генерального директора от председателя, составил 88,4%.

Вопрос, который поднимает подход Кодекса, заключается в противоречии между желанием сохранить «гибкость» и добиться последовательности. Напряженность возникает между отвращением к «универсальным» решениям, которые могут подойти не всем, и практиками, которые, по общему мнению, должны быть опробованы, проверены и успешны. Если компании обнаружат, что несоблюдение требований работает на них, и акционеры согласятся, они не будут наказаны исходом инвесторов. Таким образом, основной метод подотчетности должен осуществляться через рынок , а не через закон .

Дополнительной причиной создания Кодекса было первоначальное беспокойство в отчете Кэдбери о том, что компании, столкнувшиеся с минимальными стандартами закона, будут соблюдать только букву, а не дух правил.

Недавно Управление финансовых услуг предложил отказаться от требования декларировать соблюдение принципов (согласно LR 9.8.6(5)), а не от самих правил в деталях.

См. также

• Корпоративное управление
• Корпоративная социальная ответственность
• Кодекс управления
• Представительство работников в советах директоров корпораций
• Законодательство Великобритании о компаниях
• Трудовое право Великобритании

Отчеты о реформе компании

• Комитет Грина (1926 г.) Отчет Комитета по поправкам к закону о компаниях (Cmnd 2657, 1926 г.).
• Комитет Коэна (1945)
• Комитет Дженкинса (1962)
• Алан Баллок (1977) Отчет комитета по расследованию промышленной демократии и совместного определения рабочих
• Отчет Корка , Законодательство и практика в области несостоятельности, Отчет наблюдательного комитета (1982 г.) (Cmnd 8558)
• Отчет Кэдбери (1992 г.), Финансовые аспекты корпоративного управления , о корпоративном управлении в целом. PDF-файл здесь
• Отчет Гринбери (1995 г.) Вознаграждение директоров, отчет исследовательской группы. PDF здесь.
• Отчет Хэмпеля (1998 г.), Обзор корпоративного управления со времен Cadbury , здесь и онлайн с EGCI здесь.
• Отчет Тернбулла (1999 г.) о внутреннем контроле для обеспечения хорошей финансовой отчетности.
• Отчет Майнерса (2001 г.), Институциональные инвестиции в Соединенном Королевстве: обзор институциональных инвесторов, файл в формате PDF здесь и обзор отчета о ходе работы здесь.
• Отчет Хиггса (2003 г.) Обзор роли и эффективности неисполнительных директоров . PDF здесь
• Отчет Смита (2003) об аудиторах. PDF здесь

Ссылки

• С. Аркот и В. Бруно, «Письмо, но не по духу: анализ корпоративного управления в Великобритании» (2006) SSRN
• С. Аркот и В. Бруно, «В конце концов, один размер не подходит всем: данные корпоративного управления» (2007) SSRN
• Алан Дигнам, «Принципиальный подход к саморегулированию?» Отчет комитета Хэмпеля по корпоративному управлению» [1998] Юрист компании 140
• Э. Макгои, «Голосование на рабочем месте в Великобритании: монополизация акционеров и «единый канал»» (2017) 46 (4) Журнал промышленного права 444

Внешние ссылки

• Полный текст Кодекса корпоративного управления Великобритании 2018 г.
• Предыдущие редакции и консультационные документы
• Управления финансовых услуг Правила листинга онлайн и в формате pdf , в соответствии с которыми существует обязательство соблюдать Объединенный кодекс или объяснять, почему он не соблюдается, в соответствии с LR 9.8.6 (6).
• Совета финансовой отчетности по Веб-сайт