Гут против Loft Inc.
| Гут против Loft Inc. | |
|---|---|
 | |
| Суд | Канцелярский суд штата Делавэр |
| Решенный | 11 апреля 1939 г. |
| Цитирование | 5 A.2d 503, 23 Del. Ch 255 (Del. 1939) |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Дэниел Дж. Лейтон , Ричардс, Родни, Спикмен, Терри |
| Мнения по делу | |
| Лейтон | |
| Ключевые слова | |
| Обязанности директоров , конфликт интересов | |
Гут против Loft Inc. , 5 A.2d 503, 23 Del. Ch. 255 (декабрь 1939 г.) — это дело по корпоративному праву штата Делавэр, важное для корпоративного права США , касающееся корпоративных возможностей и обязанности лояльности . Это отклонялось от правила 1726 года, установленного в деле Кич против Сэндфорда. [ 1 ] что фидуциар не должен оставлять открытой возможности конфликта интересов между его частными сделками и работой, которую ему поручено выполнять.
Факты
[ редактировать ]Чарльз Гут был президентом компании Loft, Inc. , производителя конфет и сиропов , которая подавала напитки из колы в своих магазинах с фонтанами. Loft Inc Торговцы газировкой закупили сироп колы у The Coca-Cola Company , но Гут решил, что дешевле будет покупать у Pepsi, после того как Coke отказалась предоставить ему большую скидку . Pepsi обанкротилась до того, как Гут (и Loft Inc.) смогли узнать о приобретении сиропа у Pepsi.
Затем Гут лично купил компанию Pepsi и рецепт ее сиропа. С помощью химиков Loft Inc он изменил рецепт и вскоре намеревался продать сироп компании Loft Inc.
На него подали в суд акционеры Loft Inc, которые утверждали, что он нарушил свой фидуциарный долг лояльности по отношению к компании, не предложив эту возможность Loft Inc, а вместо этого присвоил ее себе.
Решение
[ редактировать ]Верховный суд Делавэра , председатель Верховного суда Дэниел Дж. Лейтон , постановил, что Гут нарушил свои фидуциарные обязанности перед Loft Inc, воспользовавшись возможностью, в которой компания была заинтересована и которой сама могла воспользоваться.
Должностным лицам и директорам корпораций не разрешается использовать свое положение, вызывающее доверие, для продвижения своих частных интересов. Хотя формально они не являются попечителями, они находятся в фидуциарных отношениях с корпорацией и ее акционерами. Государственная политика, существовавшая на протяжении многих лет и основанная на глубоком знании человеческих качеств и мотивов, установила правило, которое требует от должностного лица или директора корпорации безапелляционно и неумолимо самого скрупулезного соблюдения своего долга, а не только решительного соблюдения своих обязанностей. защищать интересы корпорации, вверенной ему, но также воздерживаться от действий, которые могли бы причинить вред корпорации или лишить ее прибыли или преимущества, которые его навыки и способности могли бы должным образом принести ей, или дать ей возможность осуществлять разумное и законное осуществление своих полномочий.
...
С другой стороны, в равной степени верно и то, что, если корпоративному должностному лицу или директору предоставляется деловая возможность, которую корпорация в состоянии реализовать в финансовом отношении, которая по своей природе соответствует направлению деятельности корпорации и имеет важное значение. практическая польза для него - это такая выгода, в которой корпорация имеет интерес или разумные ожидания, и, используя эту возможность, личные интересы должностного лица или директора будут приведены в противоречие с интересами его корпорации, закон не будет позвольте ему воспользоваться этой возможностью для себя.
...
Случаи определения честности, добросовестности и лояльного поведения многочисленны и разнообразны, и невозможно сформулировать какое-либо жесткое правило. Уровень лояльности не измеряется какой-либо фиксированной шкалой.
Отсюда следует, что если корпорация не может воспользоваться этой возможностью, потому что (1) у нее нет денег (2) у нее другой бизнес и/или (3) у нее нет «интереса или разумных ожиданий» в использовании этой возможности, тогда директор окажется, что он законно воспользовался этой возможностью для себя. Лейтон считал, что не существует реального стандарта лояльности, и это зависит от обстоятельств дела. Суд может проверить и принять решение о справедливости любой сделки.
Значение
[ редактировать ]Этому последовало в §144 Общего закона о корпорациях Делавэра , хотя власти расходятся во мнениях относительно того, распространяется ли §144 на ситуацию Гут против Лофта.
Примечания
[ редактировать ]- ^ Кич против Сэндфорда (1726) Сел Кас, глава 61
Ссылки
[ редактировать ]- Дэвид Кершоу, «Имеет ли значение, как закон думает о корпоративных возможностях?» (2005) 25:4 Юридические исследования 533
- Джон Лоури и Род Эдмундс, «Правила отсутствия конфликтов — нет прибыли и корпоративное фидуциарное управление — вызов ортодоксии абсолютизма» [2000] Журнал делового права 122–142
- В. Брудни и Р. К. Кларк, «Новый взгляд на корпоративные возможности» (1981) 94 Harvard Law Review 997