Закон Делавэра о генеральных корпорациях
| Эта статья является частью серии, посвящённой |
| Корпоративное право |
|---|
 |
Закон штата Делавэр о генеральных корпорациях (раздел 8, глава 1 Кодекса штата Делавэр) — это статут Кодекса штата Делавэр, который регулирует корпоративное право в американском штате Делавэр . [1] Статут был принят в 1899 году. С тех пор Делавэр стал наиболее распространенной юрисдикцией в корпоративном праве США и считается де-факто корпоративной столицей Соединенных Штатов. [2]
Делавэр считается корпоративным убежищем из-за его благоприятных для бизнеса корпоративных законов по сравнению с большинством других штатов США. [3] [2] 66% компаний из списка Fortune 500 , включая Walmart и Apple (две крупнейшие компании в мире по размеру выручки ), зарегистрированы (и, следовательно, имеют свои юридические адреса для обслуживания технологических целей) в штате. [4] Более половины всех публично торгуемых корпораций, котирующихся на Нью-Йоркской фондовой бирже (включая ее владельца, Межконтинентальную биржу ), зарегистрированы в Делавэре.
Закону приписывают снижение налогового бремени для жителей штата Делавэр, поскольку доходы от закона обеспечивают две пятых бюджета штата, но он вызвал споры из-за облегчения уклонения от уплаты налогов и отмывания денег крупными корпорациями, а также предоставления убежища для денег. отмывающие деньги, клептократические иностранные правители и торговцы людьми. [2]
История
[ редактировать ]Делавэр приобрел статус корпоративного убежища в начале 20 века. По примеру Нью-Джерси , где в конце XIX века были приняты законы, благоприятные для корпораций, для привлечения бизнеса. [5] из Нью-Йорка , штат Делавэр, принял 10 марта 1899 года общий акт о регистрации, направленный на привлечение большего количества предприятий. Группа, которая продвигала этот закон, намеревалась создать корпорацию, которая будет продавать услуги другим предприятиям, зарегистрированным в Делавэре. [6] До появления общих законов о регистрации для создания корпорации требовался специальный акт законодательного собрания штата. Общая регистрация позволяла любому создать корпорацию, просто собрав деньги и подав учредительный договор государственному секретарю штата.
Прочие юридические аспекты
[ редактировать ]Благодаря обширному опыту судов штата Делавэр, штат Делавэр имеет более развитую судебную практику, чем другие штаты. [7] который служит для того, чтобы дать корпорациям и их консультантам более полное руководство по вопросам корпоративного управления и ответственности по сделкам. Споры по поводу внутренних дел корпораций штата Делавэр обычно рассматриваются в Канцелярском суде штата Делавэр , который представляет собой отдельный суд справедливости , а не суд общей юрисдикции . [8] Поскольку это суд справедливости, в нем нет присяжных; его дела рассматриваются судьями, называемыми канцлерами. С 2018 года в состав суда входят один канцлер и шесть вице-канцлеров. Суд представляет собой суд первой инстанции, в котором каждое дело рассматривает один канцлер. Стороны тяжбы могут обжаловать окончательные решения Канцелярского суда в Верховном суде штата Делавэр .
Делавэр также привлекает крупные банки, выпускающие кредитные карты, из-за своих смягченных правил в отношении процентов . Во многих штатах США действуют законы о ростовщичестве, ограничивающие размер процентов, которые может взимать кредитор. Федеральный закон позволяет национальному банку «импортировать» эти законы из штата, в котором находится его главный офис. [9] В Делавэре (среди прочих) действуют относительно смягченные законы о процентных ставках. [10] поэтому несколько национальных банков решили разместить свой главный офис в Делавэре. Однако национальные банки являются корпорациями, созданными в соответствии с федеральным законодательством, а не законодательством штата Делавэр. Корпорация, созданная в соответствии с законодательством штата Делавэр, извлекает выгоду из смягченных правил процентной ставки в той степени, в которой она ведет бизнес в Делавэре. [11] но на него распространяются ограничения законов других штатов, если он ведет бизнес в других штатах. [10]
В соответствии с « доктриной внутренних дел » корпорации, действующие более чем в одном штате, подчиняются только законам государства своей регистрации в отношении регулирования внутренних дел корпорации. [12] В результате корпорации штата Делавэр подчиняются почти исключительно законам штата Делавэр, даже если они ведут бизнес в других штатах.
В то время как большинство штатов требуют, чтобы коммерческая корпорация имела как минимум одного директора и двух должностных лиц, законы Делавэра не содержат этого ограничения. [13] Все должности может занимать одно лицо, которое также может быть единственным акционером. Лицо, которому не обязательно быть гражданином или резидентом США, также может действовать анонимно, называя только имя листингового агента, через которого зарегистрирована компания. [14]
Налоговые льготы и нагрузки
[ редактировать ]Делавэр не взимает подоходный налог с корпораций, не действующих на территории штата, поэтому использование других льгот Делавэра не приводит к налогообложению. [15] В то же время в Делавэре действует особенно агрессивный налог на банки, расположенные в штате. Однако в целом штат рассматривается как благоприятное место для целей корпоративного налогообложения, поскольку благоприятные законы о регистрации позволяют компаниям минимизировать корпоративные расходы (достигаемые за счет юридической стандартизации корпоративных юридических процессов), создавая в Делавэре ядро с действующими компаниями, часто в других странах. государства. [16]
Кроме того, Делавэр использовал свое положение в качестве штата регистрации для получения доходов от законов о заброшенной и невостребованной собственности. Согласно прецеденту Верховного суда США, штат регистрации может оставить себе любое брошенное и невостребованное имущество , такое как необналиченные чеки и невыкупленные подарочные сертификаты, если корпорация не располагает информацией о местонахождении владельца имущества. [17] Заброшенная собственность приносит Делавэру около полумиллиарда долларов ежегодно. [18]
Делавэр взимает налог на франшизу с зарегистрированных в нем корпораций. Налоги на франшизу в Делавэре выше, чем в большинстве других штатов, которые обычно получают доход от налога на прибыль корпораций с той части бизнеса корпорации, которая ведется в этом штате. Налоги на франшизу в Делавэре обеспечивают около одной пятой доходов штата. [17]
В феврале 2013 года журнал The Economist опубликовал статью о юрисдикциях, благоприятных для налогообложения, отметив, что Делавэр означает «доллары и евро, отмытые и смытые за разумные расходы». Джеффри Баллок , государственный секретарь Делавэра, настаивает на том, что штат нашел правильный баланс между обузданием преступности и «уважением к миллионам законных бизнесменов, которые получают выгоду» от беспрепятственной регистрации компаний. [19]
Поправки 2013 г.
[ редактировать ]30 июня 2013 года губернатор штата Делавэр Джек Маркелл подписал поправки к Закону о генеральных корпорациях штата Делавэр. Новое законодательство вступило в силу 1 августа 2013 года, за исключением принятия поправки к дефектным корпоративным законам, которая вступила в силу в 2014 году. [20]
Закон о ценных бумагах
[ редактировать ]В 2020 году Верховный суд штата Делавэр оставил в силе положение, позволяющее компаниям требовать в своих свидетельствах о регистрации все требования Закона о ценных бумагах 1933 года, которые должны быть поданы в федеральный суд. [21]
ДГКЛ 203 [22] особенно известен как закон против поглощений .
См. также
[ редактировать ]
- Комбинированная отчетность
- Корпорация Сервисная Компания
- Центр управления корпорациями (CT Corporation) , Уилмингтон, Делавэр, где проживает более 6500 корпораций штата Делавэр.
- Корпорация
- Корпоративный рай
- Делавэрский журнал корпоративного права
- Скажи по оплате
- Флаг удобства (бизнес)
- Законодательство Великобритании о компаниях
Примечания
[ редактировать ]- ^ «Закон о генеральных корпорациях штата Делавэр» . Кодекс штата Делавэр онлайн . Проверено 21 декабря 2018 г.
- ^ Jump up to: а б с Вайцман, Хэл (2024). Что случилось с Делавэром?: Как первый штат отдает предпочтение богатым, влиятельным и преступникам — и чего это нам всем стоит . Издательство Принстонского университета. ISBN 978-0-691-23574-5 .
- ^ «Как Делавэр процветает как корпоративная налоговая гавань» . Нью-Йорк Таймс . 30 июня 2012 г.
- ^ «О разделе корпораций» . Отделение корпораций штата Делавэр . Проверено 1 января 2020 г.
- ^ Кэри, Уильям Л. (1969). Дела и материалы о корпорациях . Минеола: The Foundation Press, Inc., с. 9.
- ^ История корпоративного права Делавэра , С. Сэмюэл Аршт, Делавэрский журнал корпоративного права , 1976, стр. 6.
- ^ «Новый судебный начальник» . Экономист . 23 ноября 2013 г.
- ^ «Обзор судебной системы штата Делавэр» . Суды штата Делавэр.
- ^ «Разъяснительное письмо № 822» (PDF) . Интерпретации и действия . 11 (3). Управление денежного контролера . Март 1998 года.
- ^ Jump up to: а б США Ibp США (2009). Справочник по законам и правилам компаний США, том 2, Делавэр . Международные деловые публикации. ISBN 978-1433070822 .
- ^ Уэббер, Энни (21 июля 2015 г.). «Делавэр, крошечная столица большого бизнеса» . Юридический герой. Архивировано из оригинала 26 октября 2014 года . Проверено 13 апреля 2016 г.
- ^ Edgar v. MITE Corp , 457 U.S. 624 (1982).
- ^ «КОДЕКС DEL § 141: Кодекс штата Делавэр – Раздел 141: СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ» . Findlaw.com . Томсон Рейтер.
- ^ Уотсон, Либби (6 апреля 2016 г.). «Почему в Делавэре так много анонимных корпораций?» . Фонд «Солнечный свет».
- ^ «Штат Делавэр – Корпоративное право штата Делавэр – Законы о корпорациях и юридических лицах штата Делавэр» . Архивировано из оригинала 13 декабря 2013 г.
- ^ Райан, Патрик С. (зима 2004–2005 гг.). «Будет ли когда-нибудь в Европе делавэр?». Колумбийский журнал европейского права . 11 :187. ССНН 763164 .
- ^ Jump up to: а б «Доходы Общего фонда штата по категориям (2002–2005 финансовые годы)» (PDF) . Финансовый блокнот штата Делавэр за 2005 год . Департамент финансов штата Делавэр. Архивировано из оригинала (PDF) 16 августа 2011 г.
- ^ Вуоколо, Алекс (20 января 2017 г.). «Сенат Делавэра одобряет законопроект о заброшенной собственности» . Делавэр Бизнес Таймс . Проверено 24 июня 2024 г.
- ^ «Береговые финансовые центры: ни одной пальмы не видно» . Экономист (16 февраля 2013 г.). Проверено 5 сентября 2013 г.
- ^ «Приняты существенные поправки к Закону о генеральных корпорациях штата Делавэр» . Бюллетень по ценным бумагам Holland & Knight . 5 августа 2013 г. Архивировано из оригинала 6 августа 2013 г.
- ^ «Верховный суд Делавэра подтверждает положения Федерального форума - Ричардс, Лейтон и Фингер - Юридическая фирма штата Делавэр» . rlf.com . Проверено 18 июня 2020 г.
- ^ Ньюджент, Эйлин Т. (2010). «Своевременный взгляд на раздел 203 DGCL» . Бизнес-юрист . 65 (3): 753–759. ISSN 0007-6899 . JSTOR 40688595 .
Внешние ссылки
[ редактировать ]- Департамент штата Делавэр, Отдел корпораций - официальный сайт, поиск по названию корпорации.
- Общий закон о корпорациях Делавэра
- Отделение корпораций штата Делавэр
- Делавэрский журнал корпоративного права