Соединенные Штаты против Masonite Corp.

Соединенные Штаты против Masonite Corp.
Верховный суд Соединенных Штатов
Аргументировано 9–10 апреля 1942 г. Решено 11 мая 1942 г.
Полное название дела	Соединенные Штаты против Masonite Corporation и др.
Цитаты	316 США 265 ( подробнее ) 62 С. Кт. 1070; 86 Л. Ред. 1461; 1942 г., ЛЕКСИС США 1238; 53 USPQ 396
История болезни
Прежний	40 Ф. Доп. 852 ( СДНЙ, 1941 г.); вероятная юрисдикция отмечена, 62 S. Ct. 302 (1941).
Членство в суде
Главный судья Харлан Ф. Стоун Ассоциированные судьи Оуэн Робертс   · Хьюго Блэк Стэнли Ф. Рид   · Феликс Франкфуртер Уильям О. Дуглас   · Фрэнк Мерфи Джеймс Ф. Бирнс   · Роберт Х. Джексон
Мнение по делу
Большинство	Дуглас, к которому присоединились Стоун, Блэк, Рид, Франкфуртер, Мерфи, Бирнс
Робертс и Джексон не принимали участия в рассмотрении или решении дела.

United States v. Masonite Corp. , 316 US 265 (1942), является Верховного суда США. решением это ограничило сферу действия решения Верховного суда 1926 года по General Electric . делу это освободило патентно-лицензионные соглашения от запрета антимонопольного законодательства на фиксирование цен. Суд сделал это, применив доктрину недавнего решения Суда по межгосударственному округу. о заговоре по принципу «ступицы и спиц» . решение

Фон

Оргалит Masonite Corp.

Masonite Corporation, главный ответчик по этому делу, и ответчики Celotex Corporation, Sure-Teed Products Corporation, Johns-Manville Sales Corporation, Insulite Company, Flintkote Company, National Gypsum Company, Wood Conversion Company, Armstrong Cork Company и Dant & Russell, Inc. были конкурентами, занимающимися производством и продажей строительных материалов, включая оргалит. Оргалит — это прочная, твердая, плотная, беззернистая синтетическая плита, изготовленная из древесной щепы, обработанной термическим и давлением, на которую заявлен патент Masonite. Masonite подала в суд на Celotex за нарушение патентных прав и выиграла дело. Стороны урегулировали спор «агентским» соглашением 1933 года. Затем масонит отправил и предложил такое же соглашение другим ответчикам, и каждый из них подписал соглашение между 1933 и 1934 годами. При заключении каждого соглашения масонит информировал подписавшую сторону о существовании и условиях каждого из соглашений, которые масонит ранее заключил с другим компаниям и разослал копии нового соглашения тем компаниям, которые ранее заключали аналогичные контракты.

Masonite отправила Insulite агентское соглашение, но та отказалась его подписать; Затем Masonite подала в суд на дилера, который работал с оргалитом Insulite, обвинив его в нарушении одного из патентов Masonite, и Insulite взяла на себя защиту. Но затем Insulite подписала такое же агентское соглашение в 1935 году. Агентские соглашения были изменены в 1936 году, и соглашение, касающееся их, было подписано каждым ответчиком, так что каждая сторона знала в то время, что Masonite предлагал заключить по существу идентичные соглашения с другими. Соглашение предусматривало, что оно вступит в силу только тогда, когда все стороны согласятся на него.

В контрактах между Masonite и другими ответчиками каждый из ответчиков определялся как «агент» и назначался «фактором дель-кредере» по продаже оргалитовой продукции Masonite. Контракты также предусматривали, что Masonite установит единые цены для себя и других на оргалит, который они производят и продают:

Компания Masonite согласилась время от времени устанавливать минимальную цену продажи и максимальные условия продажи, по которым «агент» мог бы продавать продукцию Masonite. Прейскурантные цены и условия продажи должны были представлять собой минимальные цены и максимальные условия продажи, по которым компания Masonite предлагала или осуществляла продажи своим клиентам. Право изменять прейскурантные цены и условия продажи было предоставлено исключительно компании Masonite. . . . Было решено, что компания Masonite обязана соблюдать цены и условия продажи, которые она установила для своих «агентов». В случае, если «агент» продал товар по цене ниже минимальной, он был обязан выплатить заранее оцененные убытки по установленной ставке.

Что касается оргалита, который Masonite произвел и отправил «агентам» для продажи своим клиентам, Masonite «отправил» продукт на продажу по цене, установленной Masonite, но «агент» взял на себя расходы, как только продукт покинул завод Masonite:

При прямых поставках «агенту» ДВП «должны быть получены и сохранены на условиях консигнации», и «право собственности на них сохраняется» в масоните до тех пор, пока они не будут проданы «агентом». Минимальные цены устанавливались на условиях FOB фабрики Masonite, где «агент» оплачивал фрахт и транспортные расходы, а также налоги с продаж и другие налоги. «Агент» также согласился за свой счет страховать всю поставляемую ему продукцию. Вознаграждение «агента» устанавливалось в виде определенных комиссионных с каждой продажи.

Правительство предъявило иск ответчикам за установление цен и другие ограничения торговли, такие как привязки, разделение рынков и соглашения о запрете использования других патентов. Окружной суд постановил, что поведение ответчиков допустимо в деле « Соединенные Штаты против General Electric Co.», и отклонил жалобу.

Постановление Верховного суда

Судья Дуглас высказал единогласное мнение Суда

.

Судья Уильям О. Дуглас вынес единогласное мнение Суда.

Суд начал с замечания: «Но что касается патентов Masonite и агентских соглашений del credere , то не может быть никаких сомнений в том, что это комбинация установления цен, которая сама по себе является незаконной в соответствии с Законом Шермана». Это было правдой, несмотря на выводы окружного суда о том, что при переговорах и заключении первого соглашения каждый из ответчиков, кроме масонита, «действовал независимо от других, вел переговоры только с масонитом, желал соглашения независимо от действий, которые могли быть предприняты». кем-либо из других, не требовал в качестве условия своего принятия, чтобы масонит заключил такое соглашение с кем-либо из других, и не вел никаких дискуссий ни с кем из остальных». Причина этого заключалась в том, что здесь, как сказал Суд в деле Interstate Circuit , «достаточно того, что, зная, что согласованные действия планировались и предлагались, дистрибьюторы выразили свою приверженность схеме и участвовали в ней». Обстоятельства «не оставляли места для сомнений в том, что все осознавали общий масштаб и цель предприятия».

Затем суд обратился к аргументу о том, что решение General Electric 1926 года избавило это соглашение от действия антимонопольного законодательства. Суд «не согласился с тем, что «агентское» устройство спасло договоренность от Закона Шермана». Чтобы быть уверенным. Агентство del credere — полезный коммерческий инструмент. «Но, какой бы полезной она ни была при распределении рисков между сторонами и определении их прав inter se , ее условия не обязательно контролируют, когда вмешиваются права других лиц, будь то кредиторы или суверен». Даже если предположить, что «в соответствии с соглашениями апеллянты были агентами делькредере масонитов», Суд настаивал, что это «не препятствует тому, чтобы соглашение противоречило Закону Шермана». потому что владелец патента «не может продлить свой установленный законом грант по контракту или соглашению», а патент «не предоставляет иммунитета для монополии, которая не является справедливой или явной в рамках гранта». Здесь агентские соглашения использовались для фиксации цен, по которым «агенты» продавали товары своим клиентам. Как только запатентованный продукт «переходит в руки покупателя, он больше не находится в пределах [патентной] монополии. Он выходит за ее пределы и больше не находится под защитой» патентного права. «Применяя это правило, суд последовательно отказывался разрешить ту форму, которую стороны решили придать сделке, как определяющую». Здесь форма транзакции del credere , но на самом деле другие ответчики ведут свой бизнес самостоятельно, а не как агенты масонита, и цель соглашения состоит в том, чтобы объединить конкурентов для установления цен:

[Когда патентообладатель] использует организацию продаж другого бизнеса — бизнеса, с которым он не имеет тесных связей, — возникают совершенно другие проблемы, поскольку такая регламентация системы маркетинга особенно подвержена ограничениям торговли, которые осуждает Закон Шермана. . И когда ясно, как в этом случае, что системы маркетинга, используемые посредством агентских соглашений делькредере, принадлежат конкурентам патентообладателя, и что цель состоит в том, чтобы установить цены, по которым конкуренты могут продавать продукт , это устройство, помимо прочего, является расширением ограниченной патентной привилегии и нарушением Закона Шермана. В таком случае патентообладатель исчерпывает свои ограниченные привилегии, когда он передает продукт агенту делькредере . Тогда он, с точки зрения Закона Шермана, не имеет больших прав на поддержание цен, чем имел бы владелец незапатентованного товара.

По этой причине, как заявил Суд, внешняя форма соглашения не имеет значения, поскольку цель здесь не была той, что была в деле General Electric , поэтому его принцип не применяется:

Что касается Закона Шермана, результат должен зависеть не от умения, с которым адвокат манипулировал понятиями «продажа» и «агентство», а от значения деловой практики с точки зрения ограничения торговли. . . . В деле General Electric суд счел, что цель и результат маркетингового плана заключались в обеспечении патентообладателю только вознаграждения за его изобретение. Мы не можем согласиться с тем, что здесь это верно. В данном случае ценовое регулирование основывалось на взаимном согласии дистрибьюторов конкурирующей продукции. . . Способность масонита устанавливать цену на продукт, который он производит и который продает вся группа и по отношению к которому все были и являются действительными или потенциальными конкурентами, является мощным стимулом к ​​отказу от конкуренции. . . . Таким образом, контроль над ценами становится реальным или потенциальным тормозом конкуренции. Таким образом, этот вид маркетингового механизма фактически или потенциально душит или подавляет конкурирующие и не нарушающие авторские права продукты и имеет тенденцию придавать особое значение отказу от конкуренции.

Обычное правило само по себе против фиксирования цен должно применяться:

Способность такого рода комбинаций причинять общественный вред, который осуждается Законом Шермана, делает их незаконными как таковые. Если бы в этой ситуации были применены санкции, это позволило бы патентообладателю расширить свои владения за государственный счет, получив контроль над конкурентом. Тогда он не только получит награду за свое изобретение; он повысит ценность своего торгового положения, устранив или ослабив конкуренцию. . . . Как указано в деле Standard Sanitary Mfg. Co. против США , права, предоставляемые патентами, «не дают больше, чем другие права, универсальной лицензии на позитивные запреты. Закон Шермана представляет собой ограничение прав, прав, которые могут быть доведены до злых последствий и, следовательно, ограничены».

Наконец, ответчики утверждали, что в 1941 году, после того как правительство предъявило им иск, они встретились и пересмотрели свои соглашения, чтобы устранить нежелательные особенности. Они утверждали, что это «означает отказ от прежней комбинации, и что, поскольку новая договоренность не вызывает возражений, нечего предписывать». Суд заявил, что изменения оказались неэффективными для устранения «особенностей, которые мы сочли фатальными», поскольку соглашения «по-прежнему представляют собой безошибочные соглашения о фиксировании цен с конкурентами». Более того:

Если и существовало какое-либо сомнение относительно того, были ли податели апелляции участниками заговора, на данном этапе оно развеивается. Для разработки нового соглашения была назначена комиссия апелляционных инстанций. Соглашение было заключено после встреч, на которых присутствовали представители всех апеллянтов. Соглашения 1941 года стали результатом совместных и согласованных действий.

Комментарий

В современном комментарии в Йельском юридическом журнале отмечается, что «линия разграничения между [патентным и антимонопольным] законодательством была размыта из-за частичного судебного принятия утверждений владельцев патентов о том, что ограничительные патентные лицензионные соглашения исключены из Закона Шермана патентной монополией. ." Сосредоточив внимание на деле масонитов , комментарий расширяет фактическую картину, представленную в заключении Суда, путем сравнения соответствующих условий агентских соглашений между General Electric и масонитами:

«Дженерал Электрик» в своих соглашениях контролировала количество и вид запасов, которые должны были храниться у агентов; Masonite не содержала такого положения в своем соглашении 1933 года. Точно так же General Electric могла в любое время распорядиться о возврате запасов; Масонит мог отзывать акции своих агентов только в особых обстоятельствах. Что касается знаков собственности, дистрибьюторы Masonite должны были оплачивать фрахт отправленных товаров, страховать их, платить налоги в отношении продаж, не могли использовать товарный знак Masonite и должны были платить за отправленные товары, авансируя половину суммы. цены оргалита в течение ограниченного времени, даже если товар еще не был продан. . . . General Electric, напротив, оплачивала фрахт, налоги и страховку, ставила на товары свою собственную торговую марку и не требовала оплаты до тех пор, пока товары не были проданы, но требовала, чтобы агент оплатил любой потерянный или сломанный товар. Наконец, дистрибьюторы по делу Masonite согласились оградить Masonite от любых вредоносных действий третьих лиц, возникающих в результате продажи оргалита.

Однако. «Изменения в третьем пакете соглашений, внесенные в 1941 году после того, как правительство возбудило иск и, по общему признанию, вызванные предстоящим иском, перенесли больше случаев владения на Masonite, тем самым приведя отношения между производителем и дистрибьютором в большее соответствие с отношениями между производителем и дистрибьютором. Дженерал Электрик ». Дело «

Тем не менее, как отмечается в Комментарии, прием агентства является аномальным в данном маркетинговом контексте. В случае с General Electric агентами были небольшие розничные магазины, которые продавали продукцию мелким покупателям. В случае с масонитами агентами были крупные конкуренты масонита, которые «занимали относительно то же положение в цепочке распространения, что и сам масонит». Агентские контракты Masonite , в отличие от контрактов с General Electric , «фактически устранили самый важный фактор конкуренции между Masonite и ее дистрибьюторами» — цену.

Ричард Дэй в статье, опубликованной в журнале Antitrust Law Journal , рассматривал масонитство как «важный шаг в расширении концепции сознательного параллелизма Межгосударственной цепи », поскольку (как он утверждал) оно устраняло требование взаимозависимости между спицами. Он указал на заявление в заключении, согласно которому, когда каждый ответчик-дистрибьютор заключал вертикальное соглашение с масонитом, он «желал заключения соглашения независимо от действий, которые могли быть предприняты любым из других», то есть, чтобы каждый действовал (он сказал), не требуя, чтобы другие делали то же самое. Дэй утверждает: «Решающим фактором в выводе о вертикально-горизонтальном сговоре среди всех ответчиков стало последующее осознание каждым дистрибьютором того, что «его контракт был не изолированной сделкой, а частью более крупного соглашения». Другими словами, спицы должны осознавать действия друг друга, но не должны считать их необходимыми для заключения соглашения с центром. Дэй объясняет: «Другими словами, сознательное параллельное молчаливое согласие или продолжающееся молчаливое согласие представляет собой комбинацию или заговор». Однако предсказание Дэя несовместимо с последующим развитием закона о заговоре .

Дэй осознает сложность этого предложения. Он указывает, что это не работает в случаях отказа от сделки, потому что невозможно сказать, соглашается ли покупатель на требование продавца, чтобы избежать одностороннего отказа продавца вести с ним дело, если он не соглашается, «только чтобы получить товар, не заботясь о том, что делают другие», или вместо этого делает это потому, что «необходимо, чтобы все дилеры придерживались пожеланий продавца, чтобы ограничительный план увенчался успехом». Таким образом, «практически невозможно определить, был ли сознательный параллелизм зависимым или взаимозависимым в том смысле, что существовало или не было единство антиконкурентных целей среди продавца и потворствующих дилеров». Дэй заключает, что «необходимо найти лучший юридический критерий, если существуют какие-либо позитивные средства для проведения различия между законным и незаконным отказом в совершении сделок».

Затем он обращается к так называемой теории заговора «колесо без оправы», которая рассматривается Шестым округом в деле Elder-Beerman Stores Corp. против Federated Dept. Stores, Inc. Но Дэй сомневается в обоснованности этой теории.

Дэй заключает, что «согласие на сообщенный антиконкурентный план другого лица во избежание заранее объявленной угрозы увольнения, безусловно, отвечает всем требованиям для обнаружения вертикальной комбинации или заговора». Затем он рассматривает потенциальный заговор со ступицей и спицами или заговор без оправы, который может быть вызван несколькими такими эпизодами:

Если две или более вертикальные комбинации или заговоры были спровоцированы или принуждены посредством отказа одного и того же лица вести дела, требуется нечто большее, чем простое осознание молчаливого согласия со стороны других, чтобы сделать вывод о вертикально-горизонтальной комбинации или заговоре. С одной стороны, сообщение о плане или политике, которым необходимо следовать, чтобы избежать угрозы прекращения деятельности, может рассматриваться как «приглашение» присоединиться к такому заговору. С другой стороны, тот факт, что каждая согласившаяся сторона была принуждена угрозой прекращения соглашения, имеет тенденцию сводить на нет гипотезу горизонтальной комбинации.

Он спрашивает, как можно сделать выбор между этими альтернативами, и отвечает, что «все сводится к разумному применению общепризнанных правил доказывания в рамках подразумеваемой доктрины заговора, чтобы определить... можно ли сделать вывод о заговоре или комбинации из всех доказательства, прямые и косвенные».

Адвокат по антимонопольному законодательству Томми Остерн высказал мнение, что после решения Masonite and Gypsum «то, что осталось от решения GE Mazda 1926 года , можно удобно выгравировать на булавочной головке».

Антимонопольный юрист и профессор экономики Массачусетского технологического института Моррис Адельман раскритиковал масонитов доктрину заговора , заявив, что «заговор» заключался в неодновременном согласии».

Рэндалл Маркс в статье 1986 года в журнале Maryland Law Review утверждает, что масонит , вместе с Interstate Circuit , «поддерживает идею о том, что взаимозависимое поведение, которого можно избежать, которое имеет антиконкурентный эффект, может быть основой для заключения подразумеваемого соглашения».

Старший экономист антимонопольного отдела Грегори Верден в статье 2004 года в журнале Antitrust Law Journal истолковал масонитство как убеждение, что «простое знание о существовании деловых отношений масонита с другими создало незаконный союз действий среди всех этих [так называемых] агентов». ." Он указывает на последующие решения Верховного суда, подтверждающие эту теорию — Соединенные Штаты против Paramount Pictures, Inc. и FTC против Cement Inst. — поскольку в деле «Парамаунт» суд заявил, что «чтобы обнаружить заговор... [достаточно того, что рассматривается согласование действий и что ответчики выполнили соглашение», тогда как в деле «Цемент » суд постановил: « Достаточно, чтобы оправдать вывод о «комбинации» со значением Закона Шермана, если есть доказательства того, что лица, зная, что согласованные действия рассматривались и поощрялись, присоединялись к схеме, а затем участвовали в ней».

Ссылки

Цитаты в этой статье написаны в стиле Bluebook . Пожалуйста, посетите страницу обсуждения для получения дополнительной информации.

Внешние ссылки

• Текст дела Соединенные Штаты против Masonite Corp. , 316 U.S. 265 (1942) доступен по адресу:   CourtListener    Google Scholar    Justia    Library of Congress.