Re Goldcorp Exchange Limited (в стадии конкурсного производства): Кенсингтон против Лиггетта

Ре Голдкорп Биржа Лтд.
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Полное название дела	(1) Брайан Норрейс Кенсингтон и Джон Джозеф Крегтен (как управляющие Goldcorp Exchange Limited (в конкурсе) (2) Банк Новой Зеландии Апеллянты против (1) Непредставленные нераспределенные истцы (2) Стивен Пол Лиггетт и (3) Джеймс Уильям Хепплстон
Решенный	25 мая 1994 г.
Цитаты	[1994] УКПК 3 , [1995] 1 АС 74
История болезни
Предварительные действия	, Решение Апелляционного суда Новой Зеландии Высокого суда Новой Зеландии
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Темплтон , лорд Мастилл , лорд Ллойд Бервик , сэр Томас Эйхельбаум
Мнения по делу
Лорд Мастилл
Ключевые слова
Отслеживание, уверенность

Re Goldcorp Exchange Ltd [1994] UKPC 3 — это по английскому трастовому праву дело , вынесенное Судебным комитетом Тайного совета по апелляции Апелляционного суда Новой Зеландии . Он учитывает, когда существует достаточная уверенность в предмете для формирования доверия и отслеживания . Компания, занимавшаяся золотом и другими драгоценными металлами, стала неплатежеспособной, и Банк Новой Зеландии назначил получателей по долговому обязательству. Они, в свою очередь, обратились в Высокий суд за указаниями относительно того, как обращаться с клиентами компании, и судья Торп отклонил иски большинства клиентов, оставив три категории для урегулирования в апелляционном порядке. Нерешенный вопрос заключался в том, имели ли клиенты право собственности на золото и, таким образом, были бенефициарами траста, или же они были просто необеспеченными кредиторами в результате нарушения контракта.

Факты

Goldcorp Exchange Ltd занималась хранением золотых запасов в монетах и ​​слитках для клиентов, желающих инвестировать в золото. Некоторое количество золота хранилось для клиентов, но его уровни время от времени менялись. Сотрудники компании также сообщили клиентам, что компания будет поддерживать отдельные и достаточные запасы каждого типа слитков для удовлетворения их потребностей, но на самом деле этого не произошло. 11 июля 1988 года Банк Новой Зеландии, которому Goldcorp Exchange Ltd задолжала деньги, подал прошение о ликвидации бизнеса. Выяснилось, что у Goldcorp не было достаточно денег для представителей общественности, около 1000 человек, которые предположительно купили на них золото, хотя в своих контрактах они имели право на доставку золота (через 7 дней, за плату), если они пожелают. У компании также не хватало активов для погашения задолженности перед банком. Представители общественности утверждали, что золото, оставшееся на складе, было доверено им. Банк утверждал, что это не так, поскольку золотые запасы никогда не были изолированы; и что все покупатели золота были необеспеченными кредиторами и что обеспечительный интерес (плавающий залог) имел приоритет. Джонатан Сампшн, королевский адвокат, представлял банк.

Совет

Тайный совет сообщил, что клиенты не имеют имущественного интереса к золоту, и поэтому банк может использовать его для погашения своих долгов. Контракты на покупку с покупателями не передавали право собственности, поскольку еще не было ясно, какое именно золото будет продано. Хотя в брошюрах Goldcorp было обещано право собственности, траст не возник, поскольку об этом не было заявлено. Золота для удовлетворения требований не хватило, хотя было обещано, что золото будет отложено. Предполагать фидуциарную обязанность просто потому, что имело место нарушение контракта, противоречило политике. Было также отклонено, что капитал требует какого-либо возмещения покупных денег.

Лорд Мастилл дал совет Совету.

Их Светлости начинают с вопроса, получил ли клиент какую-либо форму имущественного интереса, законного или справедливого, просто на основании договора купли-продажи, независимо от залоговых обещаний. По мнению их светлостей, ответ настолько ясен, что он этого не сделал, что можно было бы просто процитировать раздел 18 Закона о продаже товаров 1908 года (Новая Зеландия) (соответствующий разделу 16 Закона о продаже товаров 1893 года (Великобритания) )) и один зарегистрированный случай и переход к более сложным вопросам. Однако удобно на мгновение остановиться и рассмотреть, почему ответ неизбежно должен быть отрицательным, ведь причины этого ответа те же, что и те, которые мешают клиентам в каждом конкретном случае. Общеизвестно, что рассматриваемые контракты заключались на продажу неустановленных товаров. Для настоящих целей можно выделить два вида неустановленных товаров. Во-первых, это универсальные товары. Они продаются на условиях, которые сохраняют за продавцом свободу решать, как и из какого источника он получит товары, соответствующие описанию в контракте. Во-вторых, есть «товары, продаваемые оптом». Этим выражением их светлости обозначают товары, которые по прямому оговорке должны поставляться из фиксированного и заранее определенного источника, из которого продавец может сделать свой собственный выбор (если только контракт не требует, чтобы это было сделано каким-либо другим способом), но за пределы которого он не может выйти. Например: «Я продам вам 60 из 100 овцы теперь на моей ферме».

[...]

Более правдоподобная версия аргумента утверждает, что компания, заявившая своим клиентам, что у них есть право на слитки, хранящиеся в хранилищах, теперь не может быть услышана, чтобы сказать, что это не так. На первый взгляд, этот аргумент находит поддержку в небольшой группе дел, из которых Knights v Wiff наиболее заметным является дело (1870) LR 5 QB 660. У Виффена в зернохранилище, недалеко от железнодорожной станции, лежало большое количество ячменя в мешках. Он согласился продать Марису 80 четвертей этого ячменя, не присваивая при этом никаких особых мешков. Марис продал 60 четвертей рыцарям, которые заплатили за них и получили взамен подписанный Марисом документ на имя начальника станции, предписывающий ему доставить 60 четвертей ячменя. Начальник станции показал это Виффену, который сказал ему, что, когда он получит накладную, ячмень будет поставлен на линию. Рыцари дали начальнику станции накладную на 60 четвертей ячменя. Марис обанкротился, а Виффен, как продавец, которому не платили зарплату, отказался расстаться с ячменем. Найтс подала в суд на Виффена в суде, на что Виффен заявил, что ячмень не является собственностью истца. Очень сильный суд Королевской скамьи вынес решение в пользу истца. Блэкберн Дж. объяснил это дело на страницах 655–666 следующим образом:

«Несомненно, закон таков, что до тех пор, пока не будет произведено присвоение большой массы так, чтобы продавец сказал, какая часть принадлежит ему, а какая часть принадлежит покупателю, товар остается «in Solido», и никакая собственность не переходит. Но можно ли здесь позволить Виффену сказать: «Я никогда не оставлял никаких покоев?» .... Ответчик знал, что, если он согласится на постановление о доставке, истец, как разумный человек, останется удовлетворенным - ... Истец вполне может сказать: «Я воздержался от активных мер вследствие вашего заявления, и я Я имею право запретить вам отрицать то, что вы заявили, было правдой».

Возможно, над этим решением может быть тень, несмотря на высокий авторитет суда: см. замечания Бретта Л. Дж. в деле «Симм против Anglo-American Telegraph Co» (1879) 5 QED 188 на стр. 212. Предполагая, что решение, тем не менее, было правильным, вопрос в том, применимо ли это к настоящему случаю. Их Светлости считают, что, несмотря на кажущееся сходство, это не так. Соглашение о продаже в деле Найт против Виффена (см. выше) было оптовой продажей, или, по крайней мере, оно должно было рассматриваться как таковое, поскольку в противном случае решение судьи Блэкберна противоречило бы его трактату в цитированном выше отрывке.

С этой точки зрения основной массой были все запасы на складе Виффена. Таким образом, эти акции были переданы на покупку в такой степени, что Виффен не мог должным образом продать их целиком, не доставив часть своему покупателю. Другой и более важный аспект того же вопроса заключается в том, что масса действительно существовала. Цель представления Виффена заключалась в том, чтобы помешать ему отказать субпокупателю, Найтсу, в том, что он произвел достаточные ассигнования из фиксированной и установленной суммы, чтобы предоставить промежуточному покупателю, а, следовательно, и самому Найтсу, право собственности, достаточное для основания компании. претензия в trover . Настоящий случай совершенно иной, поскольку не существовало никакой массы и, следовательно, ничего, из чего можно было бы выделить титул путем предполагаемого присвоения. Аргументация дела Найтс против Виффена (см. выше) не позволяет создать для этой цели большую часть товаров просто потому, что у продавца случайно есть некоторые товары, соответствующие описанию res vendita, в его торговых запасах на момент продажи. продажа - разумеется, без учета того факта, что, если бы все покупатели получили условное право собственности путем лишения права возражения, слитков не хватило бы на обращение.

[...]

Пусть это предполагается. однако компанию можно с полным основанием назвать фидуциарием, а также предположить, что, несмотря на сомнения, выраженные выше, нераспределенные истцы получили бы какой-то вид имущественного интереса, если бы компания сделала то, что заявила. При этом остается проблема, на которую их светлости не видят ответа: компания не сделала того, что обещала. Никогда не существовало отдельного и достаточного запаса слитков, на который можно было бы создать право собственности. Чего на самом деле пытаются добиться заявители нераспределенных акций, так это прикрепить имущественный интерес, который, по их мнению, должен был быть создан на несуществующие акции, к совершенно другим активам. Понятно, что истцы, потерпевшие серьезные неудачи в сделке, связанной с слитками, должны полагать, что они должны иметь права на любые слитки, которыми еще владеет компания. Сочувствуя этой идее, их светлости должны отвергнуть ее, поскольку оставшиеся акции, которые никогда не были разделены, являются всего лишь еще одним активом компании, таким же, как ее транспортные средства и офисная мебель. Если этот аргумент применим к слитку, он должен быть применим и к последнему, а это явно нежизнеспособная идея.

[...]

По этим причинам их светлости вместе со всеми судьями Новой Зеландии отвергают основания, на которых утверждается, что покупатели приобрели право собственности на слитки. В свете той важности, которую по понятным причинам придают этому спору суды Новой Зеландии, а также тщательных и хорошо изученных аргументов, изложенных в этой апелляции, Совет счел правильным подойти к этому вопросу заново, с некоторыми небольшими подробностями. Однако этот вопрос не является новым, поскольку он обсуждался двумя английскими авторитетами, очень близкими к этой теме.

Первым из них является решение Оливера Дж. (каким он тогда был) по делу In re London Wine Co (Sippers) Ltd [1986] PCC 121. Факты этого дела не были точно такими же, как в настоящем, и аргументы по делу нынешний призыв имел более далеко идущие последствия, чем те, которые были там реализованы. Тем не менее их светлости во многом укрепились в своем мнении благодаря тщательному анализу авторитетов и принципов, проведенному Оливером Дж., и в других обстоятельствах их светлости удовлетворились бы лишь суммированием всего этого и выражением своего полного согласия. То же самое относится и к решению, вынесенному Скоттом Л.Дж. в деле Mac-Jordan Construction Ltd против Brookmount Erostin Ltd [1992] BCLC 350, которое упоминается Gault J. [1993] 1 NZLR 257. 284, но не обсуждается, поскольку о нем тогда не сообщалось в полный. Это был более веский случай, чем нынешний, поскольку отдельный фонд, который по контракту требовала содержать неплатежеспособная компания, получил бы доверие в пользу другой стороны, если бы он действительно сохранялся, а также потому, что плавающие расходы которое, как постановил Апелляционный суд, имело приоритет над договорным требованием, прямо ссылалось на договор, на основании которого возникло требование. Их Светлости еще раз подкрепляют свои выводы тем фактом, что рассуждения Скотта Л. Дж. полностью соответствуют мнению, к которому они пришли независимо.

Лорд Темплман , лорд Ллойд и сэр Томас Эйхельбаум согласились.

Значение

Результаты рекомендаций Совета не были отражены Верховным судом в деле Lehman Brothers International (Европа) ». Это касалось потребителей, которые, как считалось, имели доверительное управление активами в соответствии с Директивой о рынках финансовых инструментов , которая была разработана для защиты их сбережений.

См. также

• Английское трастовое право
• Коммерческое право Великобритании