Downsview Nominees Ltd против First City Corp Ltd

Downsview Nominees Ltd против First City Corp Ltd
Суд	Судебный комитет Тайного совета
Полное название дела	Downsview Mominees Ltd и JG Russell против First City Corporation Ltd и First City Finance Ltd
Решенный	19 ноября 1992 г. ( 19.11.1992 )
Цитаты	[1992] УКПК 34 [1993] AC 295 [1993] 1 новозеландский рупий 513 [1993] 3 Все ER 626 [1993] 2 WLR 86 [1994] 2 BCLC 49
Стенограмма	БАИЛИИ
История болезни
Предыдущие действия	Downsview Nominees Ltd против First City Corporation Ltd , [1990] NZCA 21, частично разрешив апелляцию по делу First Corporation Corporation Ltd против Downsview Nominees Ltd , [1989] NZHC 566
Подана апелляция от	Апелляционный суд Новой Зеландии
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Темплман , лорд Лейн , лорд Гофф из Чивли , лорд Мастилл , лорд Слинн из Хэдли
Мнения по делу
Решение	Лорд Темплман
Ключевые слова
Администрация

Downsview Nominees Ltd против First City Corp Ltd [1992] UKPC 34 , [1993] AC 295 (19 ноября 1992 г.) — дело о несостоятельности Новой Зеландии , решение по которому было принято Судебным комитетом Тайного совета относительно характера и размера ответственности залогодержателя или получателя и управляющего залогодателю или последующему держателю облигаций за его действия.

Факты

Glen Eden Motors Ltd — новозеландская компания, имеющая Fiat и Mazda франшизу по продаже автомобилей . Он предоставил первую облигацию , обеспечив Westpac 230 000 долларов , имея приоритет перед второй облигацией, выпущенной First City Corporation Ltd («FCC»). Оба кредита были обеспечены плавающим залогом по всем активам, и каждый содержал право назначать управляющего и управляющего (т. е. административного управляющего ), который считался агентом компании, уполномоченным совершать любые действия, которые компания могла бы выполнить.

Глен Иден объявил дефолт по долговым обязательствам FCC, и последняя назначила управляющих. Управляющие посчитали, что бизнес убыточен и его следует закрыть, и отстранили от должности менеджера Glen Eden. Уволенный менеджер проконсультировался по этому поводу с Расселом. В результате компания Downsview Nominees Ltd (контролируемая Расселом) получила первую облигацию Westpac, а Рассел стал ее получателем и управляющим. Уволенный менеджер был восстановлен в должности, а приемникам First City была отведена второстепенная роль.

Опасаясь плохого результата, First City затем предложила номинантам Downsview все деньги, причитающиеся по первой облигации (чтобы она была погашена и First City могла взять на себя ответственность), или, в качестве альтернативы, продать свою вторую облигацию Downsview на аналогичных условиях, но это предложение было отклонено. . Глен Иден выпустил третью облигацию Даунсвью, и Рассел продолжил бизнес, потеряв еще 500 000 долларов. Компания First City заявила, что Рассел (как управляющий) и кандидаты от Downsview (как предыдущий держатель облигаций) нарушили свои обязанности перед First City, а именно:

• использовать свои полномочия в надлежащих целях
• действовать честно и добросовестно
• проявлять разумную осторожность, умение и усердие
• погасить долговые обязательства Westpac, как только они будут в состоянии сделать это
• передать любые избыточные активы First City после такого погашения этого долгового обязательства.

Суды ниже

После первоначального постановления в январе 1988 года о передаче долговых обязательств Westpac на условиях (которые Рассел оспаривал и пытался избежать), в августе 1989 года Высокий суд Новой Зеландии постановил, что Рассел и Даунсвью действовали в своих собственных целях, а не в надлежащих целях. , в этом вопросе и, таким образом, были привлечены к ответственности за халатность перед Первым городом. Расселу также было запрещено выступать в качестве директора, промоутера или менеджера любой компании в течение пяти лет согласно ст. 189 Закона о компаниях Новой Зеландии.

В апелляционном порядке Апелляционный суд Новой Зеландии отменил постановление Высокого суда, поскольку оно касалось компаний Downsview и First City Finance (которым First City передала второе долговое обязательство), а также отменил постановление о дисквалификации Рассела, как это сделал суд. не имеют такой юрисдикции в соответствии с Законом.

По заявлению в Тайный совет Рассел подал апелляцию на постановление Апелляционного суда против него, а First City подал встречную апелляцию против Рассела и Даунсвью с требованием восстановить постановления Высокого суда.

Решение

Тайный совет постановил, что постановление Высокого суда против Рассела и Даунсвью должно быть восстановлено, но оставил в силе отмену постановления о дисквалификации Рассела.

В своем постановлении лорд Темплман постановил, что:

• Рассел нарушил свои обязанности, поскольку не использовал свои полномочия по назначению, в соответствии с пожеланиями управляющего директора.
• Даунсвью должен был принять предложение First City о погашении долговых обязательств, и поэтому First City должна получить компенсацию.
• Это не было проявлением халатности . Общая обязанность проявлять осторожность не существовала, поскольку это «несовместимо с правами залогодержателя и обязанностями, которые суды, применяющие справедливые принципы, возложили на залогодержателя». Однако обязанность действовать добросовестно и в надлежащих целях была обусловлена ​​справедливостью :

Несколько столетий назад принцип справедливости развил принципы… во-первых, ипотека является обеспечением погашения долга и, во-вторых, что обеспечением погашения долга является только ипотека. Из этих принципов вытекали два правила: во-первых, полномочия, предоставленные залогодержателю, должны осуществляться добросовестно с целью получения погашения, и, во-вторых, в соответствии с первым правилом полномочия, предоставленные залогодержателю, могут осуществляться, хотя последствия могут быть невыгодно заемщику. Эти принципы применимы также к управляющему и управляющему, назначенным залогодержателем».

[...]

Но поскольку ипотека является лишь обеспечением долга, управляющий и управляющий совершают нарушение своих обязанностей, если он злоупотребляет своими полномочиями, используя их иначе, чем «со специальной целью, позволяющей обслуживать активы, включенные в обеспечение держателей облигаций, и осуществленный.'

[...] с самого начала и на протяжении всего срока рассмотрения дела второй ответчик [Рассел] не использовал свои полномочия в надлежащих целях....

Если залогодержатель добросовестно осуществляет свое право продажи с целью защиты своей безопасности, он не несет ответственности перед залогодателем, даже если он мог бы получить более высокую цену и даже если условия могут рассматриваться как невыгодные для залогодателя. это… полномочия… что, если залогодержатель решит продать, он должен принять разумные меры, чтобы получить надлежащую цену, но не имеет полномочий для каких-либо более широких предложений…

Обязанности, налагаемые капиталом на залогодержателя, получателя и управляющего, были бы совершенно ненужными, если бы существовала общая обязанность по небрежности проявлять разумную осторожность при осуществлении полномочий и проявлять разумную осторожность при обращении с активами компании-залогодателя. ...

У залогодержателя есть общая обязанность перед последующими обременениями и перед залогодателем использовать свои полномочия с единственной целью обеспечения погашения денежных средств, причитающихся по его ипотеке, а также обязанность действовать добросовестно.

См. также

• Законодательство Великобритании о несостоятельности

Ссылки

• Л. Сили и С. Уортингтон, Дела и материалы в области корпоративного права (9-е изд. OUP, 2010 г.)
• Р. Гуд, Принципы законодательства о корпоративной несостоятельности (4-е изд. Sweet & Maxwell, 2011 г.)