Basic Inc. против Левинсона
| Basic Inc. против Левинсона | |
|---|---|
 | |
| Аргументировано 2 ноября 1987 г. Решение принято 7 марта 1988 г. | |
| Полное название дела | Basic Incorporated и др., Истцы против Макса Л. Левинсона и др. |
| Цитаты | 485 США 224 ( подробнее ) 108 С. Кт. 978; 99 Л. Эд. 2д 194; 1988 г. ЛЕКСИС США 1197; 56 USLW 4232; Фед. Разд. L. Rep. ( CCH ) – 93 645; 24 Фед. Р. Эвид. Серв. (Каллаган) 961; 10 Фед. Р. Серв. 3д (Каллаган) 308 |
| История болезни | |
| Прежний | Сертифицировано классом, вынесено упрощенное решение ответчикам по делу Левинсон против Basic Inc. , № C79-1220, 1984 WL 1152 ( Северная Дакота, Огайо, 3 августа 1984 г.), отменено, 786 F.2d 741 ( 6-й округ 1986 г.); сертификат. предоставлено, 479 US 1083 (1987). |
| Холдинг | |
| Истцы имеют право на опровержимую презумпцию доверия в деле 10b-5, основанную на теории мошенничества на рынке. | |
| Членство в суде | |
| |
| Мнения по делу | |
| Большинство | Блэкмун, к которому присоединились Бреннан, Маршалл, Стивенс; Уайт, О'Коннор (части I, II, III) |
| Согласен/Они бы сказали | Уайт, к которому присоединился О'Коннор |
| Ренквист, Скалиа и Кеннеди не принимали участия в рассмотрении и решении дела. | |
| Примененные законы | |
| Закон о биржах ценных бумаг 1934 года , Правило SEC 10b-5 | |
Дело Basic Inc. против Левинсона , 485 US 224 (1988), было делом, в котором Верховный суд Соединенных Штатов сформулировал « теорию мошенничества на рынке » как порождающую опровержимую презумпцию доверия к мошенничеству с ценными бумагами. случаи. [ 1 ]
Фон
[ редактировать ]Компания Combustion Engineering, Inc. стремилась приобрести компанию Basic, Inc. и вела переговоры с должностными лицами и директорами компании Basic . Через три месяца после начала этих обсуждений компания Basic обратилась к Нью-Йоркской фондовой бирже с просьбой приостановить торговлю ее акциями и опубликовала сообщение, в котором говорилось, что к ней «обратилась» другая компания по поводу слияния . Президент Basic Макс Мюллер публично отрицал участие Basic в каких-либо обсуждениях о слиянии. Combustion На следующий день совет директоров Basic одобрил тендерное предложение на все находящиеся в обращении акции .
Истец Макс Л. Левинсон был акционером Basic, который подал коллективный иск против Basic и ее директоров, утверждая, что он и другие акционеры понесли ущерб в результате продажи акций Basic по искусственно заниженным ценам на рынке, на который повлияли и полагались на вводящие в заблуждение заявления Basic. . Истцы утверждали, что искажения фактов со стороны Basic нарушили § 10(b) Закона о биржах ценных бумаг 1934 года и Правило SEC 10b-5 .
Окружной суд США Северного округа штата Огайо сертифицировал эту группу, установив, что истцы имеют право на презумпцию полагаться на публичные заявления Бейсик, и, следовательно, что общие вопросы фактов или права преобладают над конкретными вопросами, касающимися отдельных истцов. Однако по существу суд удовлетворил ходатайство Бейсиса о вынесении решения в упрощенном порядке , посчитав заявления несущественными. [ 2 ]
подтвердил Апелляционный суд шестого округа США сертификацию класса, присоединившись к ряду других судов, признавших теорию мошенничества на рынке. [ 3 ] Апелляционный суд также отменил и вернул решение об упрощенном судебном разбирательстве, постановив, что, хотя у Basic не было обязанности раскрывать информацию о дискуссиях о слиянии, он не мог публиковать вводящие в заблуждение заявления. Затем Верховный суд США разрешил дело certiorari урегулировать разногласия по вопросу существенности и определить обоснованность теории мошенничества на рынке.
Мнение Суда
[ редактировать ]Судья Блэкмун , пишущий от имени большинства, сначала рассмотрел основную политику Закона о биржах ценных бумаг: защитить инвесторов от манипулирования ценами на акции. Комиссия по ценным бумагам и биржам обнародовала Правило 10b-5 для предотвращения мошенничества и обеспечения соблюдения требований Закона.
Существенность предварительных переговоров о слиянии
[ редактировать ]Блэкмун рассмотрел стандарты существенности, в том числе решение в деле TSC Industries, Inc. против Northway, Inc. , согласно которому «упущенный факт является существенным, если существует значительная вероятность того, что разумный акционер сочтет его важным при принятии решения о том, как голосовать». " [ 4 ] Этот стандарт затем был специально принят для § 10(b) и Правила 10b-5.
Суд повторил, что если существует обязанность раскрывать информацию, руководство должно раскрывать информацию или воздерживаться от торговли. Если нет обязанности раскрывать информацию, Суд не будет подвергать сомнению сроки раскрытия информации. Но если руководство не обязано раскрывать или искажать существенный факт, руководство может быть привлечено к ответственности. Другими словами, Суд не беспокоился о времени раскрытия информации, а только о его точности и полноте. Затем Суд установил стандарт для определения существенности переговоров о слиянии.
Блэкмун рассмотрел и отверг тест Третьего округа , согласно которому обсуждения о слияниях становятся существенными только тогда, когда было достигнуто принципиальное соглашение, посчитав этот стандарт слишком «жестким» и «искусственным». Блэкмун также отклонил тест Шестого округа, согласно которому публичное отрицание существования дискуссий о слиянии делает эти дискуссии существенными в силу отрицания их существования. Он рассудил, что недостаточно того, чтобы утверждение было неправдой, если оно незначительно. Блэкмун отказался использовать тест, основанный на одном событии, вместо этого заявив, что существенность переговоров о слиянии всегда зависит от вероятности завершения слияния и масштаба сделки.
Доверие и теория мошенничества на рынке
[ редактировать ]Теория мошенничества на рынке — это идея о том, что цены на акции являются функцией всей существенной информации о компании и ее бизнесе. Он применяется на открытых и развитых рынках ценных бумаг, где можно предположить, что вся существенная информация доступна инвесторам. Теория утверждает, что в этих условиях существует причинно-следственная связь между любым искажением информации и любым покупателем акций, поскольку искажения обманывают весь рынок и, таким образом, влияют на цену акций. Таким образом, влияние существенного искажения на отдельного покупателя не менее значимо, чем влияние на весь рынок. Вопрос, стоящий перед судом, заключался в том, дает ли это отдельному покупателю акций презумпцию доверия, даже если покупатель напрямую не полагался на искажения.
Отмечая, что реальность современных рынков ценных бумаг такова, что личные сделки редки, судья Блэкмун отметил, что требование демонстрации фактической уверенности фактически предотвратит возможность истцов когда-либо подавать групповой иск. Также обнаружив, что инвесторы часто полагаются на рыночную цену, он обнаружил, что опровержимая презумпция доверия (посредством теории мошенничества на рынке) является разумным компромиссом между требованиями Федеральных правил гражданского судопроизводства 23 и мошенничества с ценными бумагами элементом . доверие. Блэкмун далее отметил, что как намерения Конгресса, так и недавние эмпирические исследования отражают идею о том, что открытые рынки включают всю существенную информацию в цену акций.
Таким образом, Суд принял опровержимую презумпцию доверия, основанную на теории мошенничества на рынке. Блэкмун отметил, что ответчики могли опровергнуть эту презумпцию, доказав отсутствие связи между искажениями и уплаченной или полученной истцом ценой.
Суд далее отметил, что, если корпорация желает сохранить конфиденциальность своих переговоров о слиянии, не отрицая при этом возможности слияния, ее директорам достаточно заявить, что у них «нет комментариев» относительно любого потенциального слияния. [ 5 ]
Блэкмун отменил решение Апелляционного суда и вернул дело на новое рассмотрение.
Ссылки
[ редактировать ]- ^ Basic Inc. против Левинсона , 485 US 224 (1988).
- ^ Левинсон против Basic Inc. , 1984 WL 1152 ( Северная Дакота, Огайо, 3 августа 1984 г.).
- ^ Левинсон против. Базовая Инк. , 786 F.2d 741 (6-й округ 1986 г.).
- ^ TSC Industries, Inc. против Northway, Inc. , 426 США 438, 449 (1976).
- ^ Уильям А. Кляйн, Бизнес-ассоциации, 8-е изд., Foundation Press (2012).
Внешние ссылки
[ редактировать ]- Текст дела Basic Inc. против Левинсона , 485 U.S. 224 (1988) доступен по адресу: Cornell CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress Oyez (аудио устных аргументов)