История корпоративного права в Соединенных Штатах

История корпоративного права в Соединенных Штатах касается развития корпорации , главным образом как деловой организации, в соответствии с различным корпоративным правом Соединенных Штатов , включая федеральное регулирование.

Общее право

Соединенное Королевство потребовалось законодательной хартией для регистрации до принятия Закона об акционерных компаниях . ^{[ Цитация необходима ]}

Случай больницы Саттона (1612) 77 Eng Rep 960
Кич против Сэндфорда [1726] EWHC Chi J76
Attorney General v. Davy (1741) 2 Atk 212
Благотворительная корпорация против Саттона (1742) 26 ER 642
Whelpdale v Cookson (1747) 27 ER 856
R v Richardson (1758) 97 ER 426

Колониальные корпорации

Компания штата Вирджиния ( лондонская компания и Plymouth Company EST 1606-1624) и Совет Плимута для Новой Англии
Массачусетская компания Est. 1628
Hudson's Bay Company Est. 1670
Банк Англии восток 1694
Компания Южного моря и пузырьки Южного моря
Российско-американская компания

После независимости

До конца 19 -го века большинство компаний были зарегистрированы специальным законопроектом, принятым законодательным органом. К концу 18 -го века в Соединенных Штатах насчитывалось около 300 компаний, большинство из которых предоставляли государственные услуги, и только восемь производственных компаний. ^{[ 1 ]} Формирование корпорации обычно требует акта законодательного органа. Государственное принятие законов о корпорации, которое стало более распространенным явлением к 1830 -м годам, позволило компаниям включить, не обеспечивая принятие специального законодательного законопроекта. Однако, учитывая ограничительный характер законов государственной корпорации, многие компании предпочитали обратиться за специальным законодательным актом для включения для достижения привилегий или монополий, даже до конца девятнадцатого века. В 1819 году Верховный суд США предоставил корпорационные права, которые они ранее не признали в попечителях Дартмутского колледжа против Вудворда . Верховный суд заявил, что корпорация не превращается в гражданское учреждение только потому, что правительство поручило своей корпоративной хартии; и, соответственно, он сочтел корпоративные чартеры «неприкосновенными» и не подлежит произвольной поправке или отмене правительствами штатов. ^{[ 2 ]}

Нью -Йорк был первым штатом, который принял корпоративный закон в 1811 году. ^{[ 3 ]} Закон относительно включения в целях производства 1811 года позволил бесплатно включить с ограниченной ответственностью, но только для производственных предприятий. ^{[ 4 ]} Нью -Джерси последовал за лидерством в Нью -Йорке в 1816 году, когда он принял свое первое корпоративное право. ^{[ 3 ]} В 1837 году Коннектикут принял общий закон о корпорации, который позволил включить любую корпорацию, занимающуюся любым законным бизнесом. ^{[ 3 ]} Делавэр не принял свой первый закон о корпорации до 1883 года.

Bank of the United States v. Deveaux , 9 US 61 (1809) Корпорации могут подать в суд.
Gibbons v. Ogden , 22 US 1 (1824) Право Конгресса регулировать межгосударственную торговлю в соответствии с пунктом торговли.

Общие законы о включении

Общий закон о включении позволяет корпорации сформировать без хартии из законодательного органа . Это также относится к закону, позволяющему определенному типу корпорации, такой как железная дорога , осуществлять выдающуюся область и другие особые права без хартии законодательного органа.

Законы о ранних государственных корпорациях были ограничивающими в дизайне, часто с намерением предотвратить корпорации для получения слишком большого количества богатства и власти. ^{[ 3 ]} Инвесторам, как правило, приходилось давать равное право голоса в корпоративном управлении, и корпорации должны были соблюдать цели, выраженные в их уставе. Поэтому некоторые крупномасштабные предприятия использовали другие формы ассоциации; Например, Эндрю Карнеги сформировал свою стальную работу в качестве ограниченного партнерства , а Джон Д. Рокфеллер установил стандартную нефть в качестве корпоративного траста .

В конце 19 -го века правительства штатов начали принимать более разрешительные корпоративные законы. ^{[ 3 ]} В 1896 году Нью -Джерси был первым штатом, принявшим «обеспечивающее» корпоративное право, с целью привлечения большего количества бизнеса в штат. ^{[ 3 ]} В результате своего раннего обеспечения корпоративного статута Нью -Джерси стал первым ведущим корпоративным штатом. ^{[ 3 ]} В 1899 году Делавэр последовал лидерству Нью -Джерси с принятием обеспеченного корпоративного закона, но Делавэр стал ведущим корпоративным государством только после того, как в 1913 году было отменено корпоративное право 1896 года. ^{[ 3 ]} Несмотря на то, что Нью -Джерси снова изменил свое корпоративное право в 1917 году, чтобы восстановить способный корпоративный закон, аналогичный отмену 1899 года, обеспечивая статут, корпорации переехали в Делавэр навсегда; Делавэр был ведущим корпоративным государством с 1920 -х годов. ^{[ 3 ]}

Список ранних общих законов о включении

Северная Каролина , 1795
Массачусетс , 1799
Коннектикут в 1837 году.
Огайо : 1 мая 1852 года
Нью -Джерси : 2 апреля 1873 года (разбивая монополию Camden and Amboy Rail Road и допустив национальный проект железной дороги )

Санта -Клара округ против железнодорожной компании южной части Тихого океана , 118 US 394 (1886)
М. Додд, «Закон Американской бизнес-ассоциации сто лет назад и сегодня», в 3 Законе: столетие прогресса: 1835-1935 (Reppy 1937) 254, 289

Антимонопольное законодательство и слияния

В 1890 году Конгресс принял антимонопольный закон Шермана , ^{[ 5 ]} которые криминализировали картели, которые действовали в сдержанности торговли . В то время как прецедентное право развивалось, которое в конечном итоге начало расправляться с обычной практикой предприятий, которые сотрудничали или сговорились друг с другом, корпорации не могли приобрести акции в бизнесе друг друга. Однако в 1898 году в Нью -Джерси в то время ведущее корпоративное государство изменило свой закон, чтобы разрешить это. Делавэр отразил принятие Нью -Джерси в законе 1899 года, в котором говорилось, что акции, удерживаемые в других корпорациях, не давали права голоса, и приобретение акций в других компаниях требовало явного разрешения. ^{[ 6 ]} Любая корпорация, созданная в соответствии с Законом об общем корпорации штата Делавэр (DGCL), может приобрести, удерживать, продавать или назначать акции других корпораций. ^{[ 6 ]} Соответственно, корпорации штата Делавэр могут приобрести акции в других корпорациях, зарегистрированных в штате Делавэр и осуществлять все права. Это помогло Делавэру все более привлекательными местами для предприятий, чтобы включить холдинговые компании , с помощью которых они могут сохранить контроль над крупными операциями без санкций в соответствии с Законом Шермана. Поскольку антимонопольное законодательство продолжало напрягаться, компании полностью интегрировались через слияния.

Клейтон акт 1914 года
Уильям Питерс Хепберн предложил законопроект о Хепберне 1908 года, который потребовал бы федерального включения. Это было атаковано от различных групп, которые хотели сохранить государственную систему включения. Ми Урофски, «Предлагаемое федеральное включение в прогрессивную эру» (1982) 26 Американский журнал законодательной истории 160.

Великая депрессия и новая курс

Ограниченная ответственность была вопросом закона штата, и в штате Делавэр до 1967 года он был оставлен в Свидетельство о регистрации, чтобы предусматривать «подлежать ли частная собственность акционеров ... , в какой степени ». В Калифорнии ограниченная ответственность была признана уже в 1931 году.

Смотрите также

Примечания

^ См. Pi Blumberg, Многонациональная вызов закону о корпорации (1993) 6
^ 17 США 518 (1819).
^ Jump up to: ^а ^{беременный} ^в ^{дюймовый} ^и ^фон ^глин ^час ^я Smiddy, Linda O.; Каннингем, Лоуренс А. (2010), Корпорации и другие деловые организации: дела, материалы, проблемы (седьмое изд.), Lexisnexis, pp. 228–231, 241, ISBN 978-1-4224-7659-8
^ См . Закон относительно включения в целях производства , от 22 марта 1811 года, законы штата Нью -Йорк, 34 -я сессия (1811) Глава LXCII в 151.
^ Раздел 15 Код Соединенных Штатов и след. https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15 ret. 09 ноября 2022 г. Архивировано: https://web.archive.org/web/20221104231935/https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15
^ Jump up to: ^а ^{беременный} Закон об общем корпорации штата Делавэр (DGCL) 1883 §23 (17 Del Laws, C 147 p. 212, 14 марта 1883 г.); Изменено в DGCL 1889 (21 Del Laws, C 273, стр. 444, 10 марта 1899 г.).

Ссылки

PI Blumberg, многонациональный вызов закону о корпорации (1993)

[1] См. Pi Blumberg, Многонациональная вызов закону о корпорации (1993) 6

[2] 17 США 518 (1819).

[Corporate_Law_textbook-3] Jump up to: ^а ^{беременный} ^в ^{дюймовый} ^и ^фон ^глин ^час ^я Smiddy, Linda O.; Каннингем, Лоуренс А. (2010), Корпорации и другие деловые организации: дела, материалы, проблемы (седьмое изд.), Lexisnexis, pp. 228–231, 241, ISBN 978-1-4224-7659-8

[4] См . Закон относительно включения в целях производства , от 22 марта 1811 года, законы штата Нью -Йорк, 34 -я сессия (1811) Глава LXCII в 151.

[5] Раздел 15 Код Соединенных Штатов и след. https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15 ret. 09 ноября 2022 г. Архивировано: https://web.archive.org/web/20221104231935/https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15

[DGCL-6] Jump up to: ^а ^{беременный} Закон об общем корпорации штата Делавэр (DGCL) 1883 §23 (17 Del Laws, C 147 p. 212, 14 марта 1883 г.); Изменено в DGCL 1889 (21 Del Laws, C 273, стр. 444, 10 марта 1899 г.).

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

[ 5 ]

[ 6 ]