История корпоративного права в США

История корпоративного права в США касается развития корпорации , прежде всего как коммерческой организации, в соответствии с различными корпоративными законами США , включая федеральное регулирование.

Общее право

В Соединенном Королевстве требовалась законодательная хартия для регистрации до принятия Закона об акционерных обществах 1844 года . ^{[ нужна ссылка ]}

Дело о больнице Саттона (1612 г.) 77 Eng Rep 960
Кич против Сэндфорда [1726] EWHC Ch J76
Attorney General v. Davy (1741) 2 Atk 212
Благотворительная корпорация против Саттона (1742 г.) 26 ER 642
Whelpdale v Cookson (1747) 27 ER 856
R v Richardson (1758) 97 ER 426

Колониальные корпорации

Компания Вирджиния ( Лондонская компания и Плимутская компания, основанная в 1606–1624 гг.) И Плимутский совет Новой Англии
Компания Массачусетского залива, основанная в 1628 г.
Компания Гудзонова залива, основанная в 1670 г.
Банк Англии, оценка 1694 г.
Компания Южных морей и пузырь Южных морей
Российско-Американская Компания

Пост-независимость

До конца 19 века большинство компаний были зарегистрированы на основании специального закона, принятого законодательным органом. К концу XVIII века в Соединенных Штатах насчитывалось около 300 зарегистрированных компаний, большинство из которых предоставляли общественные услуги, и только восемь производственных компаний. ^{[ 1 ]} Для создания корпорации обычно требовался акт законодательного органа. Принятие государством законов о корпорациях, которые стали более распространенными к 1830-м годам, позволило компаниям регистрироваться без принятия специального законодательного закона. Однако, учитывая ограничительный характер законов о государственных корпорациях, многие компании предпочитали добиваться принятия специального законодательного акта для регистрации для получения привилегий или монополий даже до конца девятнадцатого века. В 1819 году Верховный суд США предоставил корпорациям права, которые они ранее не признавали в деле «Попечители Дартмутского колледжа против Вудворда» . Верховный суд заявил, что корпорация не превращается в гражданское учреждение только потому, что правительство заказало ее корпоративный устав; и, соответственно, он считал корпоративные уставы «неприкосновенными» и не подлежащими произвольному изменению или отмене со стороны правительств штатов. ^{[ 2 ]}

Нью-Йорк был первым штатом, принявшим корпоративный закон в 1811 году. ^{[ 3 ]} Закон о корпорациях для производственных целей 1811 года разрешал бесплатную регистрацию с ограниченной ответственностью, но только для производственных предприятий. ^{[ 4 ]} Нью-Джерси последовал примеру Нью-Йорка в 1816 году, когда принял свой первый корпоративный закон. ^{[ 3 ]} В 1837 году Коннектикут принял общий статут о корпорациях, который разрешал регистрацию любой корпорации, занимающейся любым законным бизнесом. ^{[ 3 ]} Делавэр принял свой первый закон о корпорациях только в 1883 году.

Банк Соединенных Штатов против Дево , 9 Корпорации США 61 (1809 г.) имеют право подать в суд.
Гиббонс против Огдена , 22 US 1 (1824 г.) право Конгресса регулировать торговлю между штатами в соответствии с положением о торговле.

Общие корпоративные законы

Общий закон о корпорациях позволяет корпорации создавать без устава законодательного органа . Это также относится к закону, позволяющему определенному типу корпорации, например железной дороге , осуществлять выдающиеся владения и другие особые права без устава законодательного органа.

Ранние законы о государственных корпорациях носили ограничительный характер, часто с целью помешать корпорациям получить слишком много богатства и власти. ^{[ 3 ]} Инвесторам, как правило, должно было быть предоставлено равное право голоса в корпоративном управлении, а корпорации были обязаны соблюдать цели, выраженные в их уставах. Поэтому некоторые крупные предприятия использовали другие формы объединения; например, Эндрю Карнеги сформировал свое сталелитейное предприятие как товарищество с ограниченной ответственностью , а Джон Д. Рокфеллер учредил Standard Oil как корпоративный траст .

В конце 19 века правительства штатов начали принимать более либеральные корпоративные законы. ^{[ 3 ]} В 1896 году Нью-Джерси был первым штатом, принявшим «разрешающий» корпоративный закон с целью привлечения большего количества бизнеса в штат. ^{[ 3 ]} Благодаря раннему принятию корпоративного закона, Нью-Джерси стал первым ведущим корпоративным штатом. ^{[ 3 ]} В 1899 году Делавэр последовал примеру Нью-Джерси, приняв разрешающий корпоративный закон, но Делавэр стал ведущим корпоративным штатом только после того, как в 1913 году были отменены разрешающие положения корпоративного закона Нью-Джерси 1896 года. ^{[ 3 ]} Несмотря на то, что Нью-Джерси снова изменил свой корпоративный закон в 1917 году, чтобы вновь ввести в действие разрешающий корпоративный закон, аналогичный отмененному разрешающему закону 1899 года, корпорации навсегда переехали в Делавэр; Делавэр был ведущим корпоративным штатом с 1920-х годов. ^{[ 3 ]}

Список ранних общих корпоративных законов

Северная Каролина , 1795 год.
Массачусетс , 1799 год.
Коннектикут в 1837 году.
Огайо : 1 мая 1852 г.
Нью-Джерси : 2 апреля 1873 г. (нарушение железной дороги Камден и Амбой монополии и разрешение проекта Национальной железной дороги )

Округ Санта-Клара против компании Southern Pacific Railroad Company , 118 US 394 (1886 г.)
М. Додд, «Закон Американской бизнес-ассоциации сто лет назад и сегодня», в книге «3 закона: век прогресса: 1835–1935» (Реппи, 1937), 254, 289.

Антимонопольное законодательство и слияния

В 1890 году Конгресс принял Антимонопольный закон Шермана . ^{[ 5 ]} который криминализировал картели, ограничивающие торговлю . В то время как прецедентное право развивалось, которое в конечном итоге начало подавлять обычную практику предприятий, которые сотрудничали или вступали в сговор друг с другом, корпорации не могли приобретать акции предприятий друг друга. Однако в 1898 году Нью-Джерси, в то время ведущий корпоративный штат, изменил свой закон, разрешив это. Делавэр отразил постановление штата Нью-Джерси в статуте 1899 года, в котором говорилось, что акции, принадлежащие другим корпорациям, не дают права голоса, а приобретение акций других компаний требует явного разрешения. ^{[ 6 ]} Любая корпорация, созданная в соответствии с Генеральным законом штата Делавэр о корпорациях (DGCL), может покупать, владеть, продавать или переуступать акции других корпораций. ^{[ 6 ]} Соответственно, корпорации Делавэра могли приобретать акции других корпораций, зарегистрированных в Делавэре, и осуществлять все права. Это помогло сделать Делавэр все более привлекательным местом для бизнеса для создания холдинговых компаний , благодаря которым они могли сохранять контроль над крупными операциями без санкций в соответствии с Законом Шермана. Поскольку антимонопольное законодательство продолжало ужесточаться, компании полностью интегрировались посредством слияний.

Закон Клейтона 1914 года
Уильям Питерс Хепберн предложил законопроект Хепберна 1908 года , который требовал регистрации на федеральном уровне. Это подверглось нападкам со стороны различных групп, которые хотели сохранить государственную систему регистрации. М.И. Урофски, «Предлагаемая федеральная регистрация в прогрессивную эпоху» (1982) 26 Американский журнал истории законодательства 160.

Великая депрессия и новый курс

Ограниченная ответственность была вопросом законодательства штата, и в Делавэре вплоть до 1967 года в свидетельстве о регистрации оставлялось право определять, «должна ли частная собственность акционеров... подлежать выплате корпоративных долгов, и если да, то , в какой степени». В Калифорнии ограниченная ответственность была признана лишь в 1931 году.

См. также

Примечания

^ См. PI Blumberg, The Multinational Challenge to Corporation Law (1993) 6.
^ 17 США 518 (1819 г.).
^ Перейти обратно: ^а ^б ^с ^д ^и ^ж ^г ^час ^я Смидди, Линда О.; Каннингем, Лоуренс А. (2010), Корпорации и другие бизнес-организации: дела, материалы, проблемы (седьмое изд.), LexisNexis, стр. 228–231, 241, ISBN 978-1-4224-7659-8
^ См. Закон о корпорациях для производственных целей от 22 марта 1811 г., Законы штата Нью-Йорк, 34-я сессия (1811 г.), глава LXCII, стр. 151.
^ Раздел 15 Кодекса США и след. https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15 Ret. 9 ноября 2022 г. Архивировано: https://web.archive.org/web/20221104231935/https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15 .
^ Перейти обратно: ^а ^б Закон штата Делавэр об общих корпорациях (DGCL) 1883 г., §23 (17 Законов Дел, c 147, стр. 212, 14 марта 1883 г.); Изменено в DGCL 1889 г. (21 Del Laws, c 273, стр. 444, 10 марта 1899 г.).

Ссылки

П.И. Блумберг, Многонациональный вызов корпоративному праву (1993)

[1] См. PI Blumberg, The Multinational Challenge to Corporation Law (1993) 6.

[2] 17 США 518 (1819 г.).

[Corporate_Law_textbook-3] Перейти обратно: ^а ^б ^с ^д ^и ^ж ^г ^час ^я Смидди, Линда О.; Каннингем, Лоуренс А. (2010), Корпорации и другие бизнес-организации: дела, материалы, проблемы (седьмое изд.), LexisNexis, стр. 228–231, 241, ISBN 978-1-4224-7659-8

[4] См. Закон о корпорациях для производственных целей от 22 марта 1811 г., Законы штата Нью-Йорк, 34-я сессия (1811 г.), глава LXCII, стр. 151.

[5] Раздел 15 Кодекса США и след. https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15 Ret. 9 ноября 2022 г. Архивировано: https://web.archive.org/web/20221104231935/https://www.law.cornell.edu/uscode/text/15 .

[DGCL-6] Перейти обратно: ^а ^б Закон штата Делавэр об общих корпорациях (DGCL) 1883 г., §23 (17 Законов Дел, c 147, стр. 212, 14 марта 1883 г.); Изменено в DGCL 1889 г. (21 Del Laws, c 273, стр. 444, 10 марта 1899 г.).

[ 1 ]

[ 2 ]

[ 3 ]

[ 4 ]

[ 5 ]

[ 6 ]