Несправедливое предубеждение в законодательстве о компаниях Соединенного Королевства

О доктрине доказательств США см. «Несправедливое предубеждение в законе США о доказательствах» .

Несправедливый ущерб в законодательстве Великобритании о компаниях является установленной законом формой иска, который может быть предъявлен потерпевшими акционерами против своей компании. В соответствии с Законом о компаниях 2006 года соответствующим положением является статья 994, являющаяся идентичным преемником статьи 459 Закона о компаниях 1985 года . Несправедливые действия по причинению ущерба привели к появлению огромного количества дел, многие из которых называются «Re A Company», и их можно отличить только по шестизначному номеру и цитированию отчета. Они стали заменой более ограничительных условий «производного иска» в качестве исключения из правила в деле Фосс против Харботтла . Несмотря на то, что иски о несправедливом ущербе не ограничены таким образом, в основном они подаются в отношении небольших непубличных компаний. Это текст закона.

s 994 Заявление участника компании

(1) Участник компании может обратиться в суд с ходатайством о вынесении приказа в соответствии с настоящей Частью на том основании:

(a) что дела компании ведутся или велись таким образом, что несправедливо наносят ущерб интересам участников в целом или некоторой части ее участников (включая, по крайней мере, его самого), или

(b) фактическое или предполагаемое действие или бездействие компании (включая действие или бездействие от ее имени) наносит или могло бы нанести ущерб.

(2) Положения настоящей части применяются к лицу, не являющемуся участником общества, но которому акции общества были переданы или переданы в силу закона, так же, как они применяются к участнику общества.

(3) В этом разделе и, насколько это применимо для целей этого раздела в других положениях настоящей Части, «компания» означает —

(a) компания в значении настоящего Закона, или

(b) компания, которая не является такой компанией, но является официальной компанией водоснабжения по смыслу Закона о государственных компаниях водоснабжения 1991 года (c 58).

При толковании статьи 994 возникают четыре основных вопроса. Прежде всего, кто на кого имеет право жаловаться? Во-вторых, что конкретно означает «дела компании» в статье 994(1)(a)? В-третьих, когда что-то является «несправедливым» и в то же время «вредным»? И наконец, когда говорится «интересы членов», что считается «интересами» «члена»? Отличительной чертой действия s.994 является то, что оно совершенно расплывчато. Таким образом, суды могли интерпретировать эти положения постепенно, поскольку они считали это справедливым. После рассмотрения дела суд может вынести «такой приказ, который он сочтет целесообразным» в соответствии со статьей 996. Такое широкое усмотрение означает, что предыдущая прецедентная практика не имеет такого весомого прецедента , как в других областях права, поскольку решение по каждому делу будет приниматься на основе его конкретных фактов.

История

В Re Saul D Harrison plc , Хоффманн LJ заметил:

««Несправедливо наносящий ущерб» — это намеренно неточная формулировка, которая была выбрана парламентом, поскольку его предыдущая попытка в статье 210 Закона о компаниях 1948 года предоставить аналогичное средство правовой защиты была истолкована слишком ограничительно. В предыдущем разделе использовалось слово «репрессивный», которое Палата лордов в деле Шотландского кооперативного оптового общества против Мейера [1959] AC 324 сказала, что это означает «обременительное, суровое и противоправное». . Комитет Дженкинса по законодательству о компаниях , представивший в 1962 году доклад, считал, что этого делать не следует, и рекомендовал использовать термин «несправедливо наносящий ущерб» ', который Парламент несколько поздно принял в статье 75 Закона о компаниях 1980 года. Этот раздел воспроизведен (с небольшими поправками) в нынешней статье 459 Закона о компаниях. 1985 год».

Таким образом, средство правовой защиты от несправедливого ущерба было введено как неявное указание судам либерализовать и расширить закон, чтобы позволить миноритарным акционерам подавать больше заявлений.

Право жаловаться

Чтобы подать иск, необходимо быть членом ( акционером ) компании, на которую подана жалоба (это определено в статье 112 Закона о компаниях 2006 года , источником всех разделов ниже, если не указано иное), или несколькими членами, до тех пор, пока они вместе не наберут большинства голосов. Если бы они действительно обладали большинством голосов, то они могли бы контролировать компанию и не должны были бы полагаться на суд для решения своих проблем. Кроме того, иски могут подавать кандидаты акционеров, те, кто «передал» акции в силу закона (раздел 994 (2)), те, кто передал акции, еще не зарегистрированные в качестве членов, и Государственный секретарь (раздел 995). Акционеры могут утверждать, что поведение было несправедливо наносящим ущерб, даже если это было до того, как они присоединились к компании. и они могут предъявить иск к лицу, которое уже продало свои акции (поэтому нарушитель не может избежать ). Но как только акционер-истец продал свои собственные акции и больше не является членом, никакие иски не могут быть предъявлены.

В отличие от случаев, предусмотренных трастовым законодательством , не существует эквивалентной максимы о том, что «тот, кто вступает в акционерный капитал, должен приходить с чистыми руками» (потому что в уставе об этом не говорится). Но очень важно, насколько честно истец мог отреагировать на вопрос о том, следует ли предоставить возмещение. Иногда заявления о несправедливых предубеждениях раскрывают запутанную историю «она сделала это, я сделал это, а потом она…», где может оказаться трудно различить, кто на самом деле был хуже. В нескольких случаях было установлено, что контролеры компании не могут использовать корпоративные активы для борьбы на своей стороне.

• Atlasview Ltd против Brightview Ltd [2004] EWHC 1056 (Ch), отвергая тот факт, что иск, связанный с потерями на отражение, является препятствием

Дела компании

• Шотландское кооперативное оптовое общество Ltd. против Мейера [1959] AC 324, по мнению лорда Деннинга
• Re City Branch Group Ltd [2005] 1 WLR 3505

Несправедливо вредно

• Компания взаимного страхования жизни Нью-Йорка против The Rank Organization Ltd. [1985] BCLC 11, согласно Гулдингу Дж.
• Re Elgindata Ltd [1991] BCLC 959, согласно Warner J
• Re Macro (Ipswich) Ltd [1994] 2 BCLC 354, согласно Ардену Дж.
• Re Saul D Harrison & Sons plc [1995] 1 BCLC 14, согласно Hoffmann LJ
• Rock Nominees Ltd против RCO (Holdings) plc [2004] 1 BCLC 439, по делу Питера-Смита Дж.

Интересы членов

• Re Blue Arrow plc [1987] BCLC 585, согласно Vinelott J
• О'Нил против Филлипса [1999] 1 WLR 1092, по мнению лорда Хоффмана
• Гамлестаден Фастигетер АБ v. ООО «Балтик Партнерс » [2007] УКПК 26

Судебные средства правовой защиты

;ст.996 Полномочия суда согласно настоящей части

(1) Если суд удостоверится, что ходатайство в соответствии с настоящей Частью является обоснованным, он может вынести такое постановление, которое он считает целесообразным для предоставления помощи в отношении обжалуемых вопросов.

(2) Без ущерба для общего характера подраздела (1), постановление суда может —

(a) регулировать ведение дел компании в будущем;

(b) требовать от компании —

(i) воздерживаться от совершения или продолжения действия, на которое подана жалоба, или

(ii) совершить действие, которое, как жаловался заявитель, он не совершил;

(c) разрешить возбуждение гражданского иска от имени и по поручению компании таким лицом или лицами и на таких условиях, которые может определить суд;

(d) требовать от компании не вносить какие-либо или какие-либо указанные изменения в свой устав без разрешения суда;

(д) предусматривать покупку акций любых участников общества другими участниками или самой компанией, а в случае покупки самой компанией - соответствующее уменьшение капитала компании.

Обычно присуждаемое вознаграждение заключается в том, что акции миноритарного акционера выкупаются по справедливой стоимости.

• Футбольный клуб «Фулхэм» (1987) Ltd против Ричардса [2011] EWCA Civ 855, ходатайство о несправедливом предубеждении было приостановлено в соответствии со статьей 9 Закона об арбитраже 1996 года , поскольку спор подпадал под действие арбитражного соглашения.

Предложения по реформе

Обзор корпоративного права решила, что не будет обновлять положения о несправедливом ущербе в Законе о компаниях 2006 года . Он рассмотрел различные предложения, внесенные Юридической комиссией, но был без энтузиазма. Характерной особенностью этого иска является огромное количество возбужденных дел, часто имеющих длительную и сложную историю, когда акционеры копаются в грязи прошлого, чтобы представить доказательства «несправедливого предубеждения». Активное ведение дел было одним из решений, которое применялось со времен принятия Правил гражданского судопроизводства 1998 года . Остальные включали,

• установление срока для предъявления претензий
• запрет на рекламу несправедливых предубеждений без разрешения суда
• продвижение статей о «выходе акционеров» в уставах, чтобы средство правовой защиты акционера от выхода из компании, в которой отношения испортились, было встроено в собственные правила компании.
• добавление средства ликвидации к уже имеющимся. Это уже доступно в соответствии с Законом о несостоятельности 1986 года , статья 122(1)(g), где это считается «справедливым и равноправным». Как ни странно, в делах не было предоставлено возмещение несправедливого ущерба, но допускается прекращение дела на этом основании, поэтому в исках стало привычкой запрашивать и то, и другое: или/или. Это было прекращено Практической директивой [1999 г.] BCC 741, параграф 9, требующей от заявителей добиваться ликвидации только в тех случаях, когда это действительно считается целесообразным, и соглашаться на временный приказ стандартной формы, позволяющий компании продолжать торговую деятельность.
• самое главное, поскольку большинство полученных заказов представляют собой «выкуп», придание такому средству правовой защиты законодательной основы, когда частный участник компании владеет как минимум 10% акций и исключен из управления. Существует презумпция того, что исключение из управления будет несправедливо вредным.

Обзор корпоративного права категорически отверг две последние идеи.

См. также

• Законодательство Великобритании о компаниях
• Производное утверждение
• Фосс против Харботтла (1843) 2 Хэйр 461, 67 ER 189
• Баутвуд против Oak Investment Partnership XII, Ltd Partnership [2010] EWCA Civ 23
• Корпоративное право США
• В соответствии с разделом 1104-a Закона о коммерческих корпорациях штата Нью-Йорк владельцы 20 процентов голосующих акций непубличной корпорации могут потребовать ликвидации корпорации по причине притеснения.
• Донахью против Родда Электротайпа Ко из Новой Англии 367 Mass 578 (1975) Мажоритарные акционеры не могут разрешить покупку акций у одного акционера, если такая же возможность не предоставляется миноритарию.
• В деле о судебном роспуске компании Kemp & Beatley, Inc. 64 NY 2d 63 (1984 г.) в соответствии с положением о «справедливой и равноправной ликвидации» (эквивалентным статье 212(1)(g) IA 1986 г.) было истолковано, что менее радикальные средства правовой защиты были доступный суду до ликвидации, а «притеснение», как утверждалось, означало «поведение, которое существенно противоречит «разумным ожиданиям» миноритарные акционеры вкладывают свой капитал в конкретное предприятие. Акционер, который разумно ожидал, что владение корпорацией даст ему или ей право на работу, долю в корпоративных доходах, место в корпоративном управлении или какую-либо другую форму безопасности, сделал бы это. угнетены в самом прямом смысле, когда другие сотрудники корпорации стремятся разрушить эти ожидания, а эффективных средств спасения инвестиций не существует».
• Meiselman v. Meiselman 309 NC 279 (1983) «разумные ожидания» акционера должны определяться на основе анализа всей истории взаимоотношений участников. «Эта история будет включать в себя «разумные ожидания», возникшие в начале отношений участников; эти «разумные ожидания», изменяющиеся с течением времени; и «разумные ожидания», которые развиваются по мере того, как участники участвуют в ведении дел корпорации».