Barclays Bank Ltd против Quistclose Investments Ltd
| Barclays Bank Ltd против Quistclose Investments Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | палата лордов |
| Решенный | 31 октября 1968 г. |
| Цитаты | [1968] UKHL 4 [1970] AC 567 |
| Членство в суде | |
| Судьи сидят | Лорд Рид Лорд Моррис из Порт-и-Геста Лорд Гест Лорд Пирс Лорд Уилберфорс |
| Мнения по делу | |
| Лорд Уилберфорс | |
| Ключевые слова | |
Дело Barclays Bank Ltd против Quistclose Investments Ltd [1968] UKHL 4 (поднаименование Quistclose Investments Ltd против Rolls Razor Ltd ) — это ведущее дело о собственности , неосновательном обогащении и трастах , которое открыло новый вид имущественных интересов в английском праве. « Траст Quistclose » возникает, когда актив передается кому-либо для определенной цели, и если по какой-либо причине цель передачи не достигнута, передающая сторона может забрать актив обратно.
Если должник обязуется использовать кредит определенным образом и отделяет деньги кредитора от его общих активов, и должник становится неплатежеспособным, деньги кредитора подлежат возврату и не могут быть использованы для выплаты другим кредиторам должника. Если траст терпит неудачу (поскольку цель не достигнута или не может быть достигнута), суммы становятся предметом доверительного управления в пользу лица, первоначально предоставившего кредит, и лицо, которому суммы были авансированы, удерживает их в качестве доверительного управляющего .
Факты
[ редактировать ]Rolls Razor Ltd задолжала Barclays Bank Ltd 484 000 фунтов стерлингов . Компании все еще требовалось больше денег для выплаты дивидендов , о которых она объявила своим акционерам 2 июля 1964 года. Компания Quistclose Investments Ltd согласилась предоставить ссуду в размере 209 719 фунтов стерлингов 8 шиллингов 6 пенсов при условии, что дивиденды будут выплачены вместе с ней, а деньги будут положить на отдельный счет (также в Barclays Bank). Деньги были зачислены на счет, но до выплаты дивидендов компания Rolls Razor Ltd подверглась добровольной ликвидации. Quistclose стремилась вернуть деньги, утверждая, что ее соглашение означало, что Rolls Razor Ltd хранила деньги в доверительном управлении. Barclays утверждала, что этот счет был частью общих активов компании и что она имела право произвести зачет денег на счете в счет долгов, которые Rolls Razor имел перед Barclays. [ 1 ]
Решение
[ редактировать ]Палата лордов (основное решение было вынесено лордом Уилберфорсом ) единогласно постановило, что деньги находились в доверительном управлении Rolls Razor для выплаты дивидендов; эта цель не удалась, и деньги были переданы в доверительное управление Quistclose. Тот факт, что сделка представляла собой кредит, не исключал наличия траста. Законные права (требовать выплаты) и справедливые права (требовать права собственности) могут сосуществовать. Barclays, получив уведомление о трасте, не смог удержать деньги в отличие от Quistclose. Аналогичным образом, ликвидатор Rolls Razor не мог претендовать на право собственности на деньги, поскольку активы не входили в состав бенефициарного имущества Rolls Razor. Лорд Рид , лорд Моррис из Борт-и-Геста , лорд Гест и лорд Пирс согласились с решением, вынесенным лордом Уилберфорсом. [ 2 ]
Значение
[ редактировать ]Концептуальный анализ, лежащий в основе трастов Quistclose, стал источником некоторых споров. Вскоре после решения в журнале Law Quarterly Review появилась статья : [ 3 ] написанный Питером Миллеттом, королевским адвокатом, в котором предлагается, как традиционная потребность в доверии к определенности объектов (бенефициара) может быть согласована с решением Палаты лордов и отказом принять новые категории целевого траста в капитале. В деле Twinsectra Ltd против Ярдли , [ 4 ] Палата лордов рассмотрела закон, и основное решение было вынесено лордом Миллетом , чей судебный анализ, что неудивительно, точно отражал то, что он предложил двадцать лет назад.
Ключевым вопросом, по мнению лорда Миллетта, в поддержании концепции траста является выяснение того, где находится выгодный интерес к деньгам. Лорд Миллетт предполагает, что существует четыре возможных ответа: (1) кредитор, (2) заемщик, (3) конечная цель и (4) никто в том смысле, что бенефициарный интерес остается «в напряжении». Лорд Миллет затем проанализировал все вышеизложенное и определил, что бенефициарный процент остается у кредитора до тех пор, пока не будет достигнута цель, для которой предоставлены взаймы средства. Единственным другим обоснованным решением был лорд Хоффманн , который согласился с лордом Миллеттом, но не согласился с тем, было ли это прямо выраженным или вытекающим из него трастом.
Некоторые предположили, что траст Quistclose , несомненно, является трастом, но не будет результирующим трастом , поскольку бенефициарный интерес никогда не «возвращается» кредитору; оно было с ним все время. Однако другие отмечают, что в результате возникает множество трастов, бенефициарный интерес которых никогда не покидает донора, например, классический пример траста, терпящего неудачу в отношении неопределенных объектов.
Требования
[ редактировать ]Иногда утверждают, что трасты Quistclose вообще не являются отдельным видом траста, а просто простым трастом, имеющим определенные характеристики. Однако трасты Quistclose часто считаются чем-то особенным и самобытным. Английский апелляционный суд в деле Twinsectra Ltd против Ярдли [1999] Lloyd's Rep 438 выдвинул obiter dictum , что на самом деле это «квазитраст», который не обязан удовлетворять «обычно строгим требованиям к действительному трасту на данный момент». что касается «определенности объекта(ов)», однако Палата лордов в апелляционном порядке отказалась одобрить эти комментарии.
Цель
[ редактировать ]Однако, что отличает траст Quistclose от других трастов, так это наличие конкретной цели, для которой должны быть использованы суммы кредита, и невыполнение которой приводит к возникновению траста. Также должно быть ясно, что если эта конкретная цель не будет достигнута, суммы вернутся к лицу, которое первоначально их авансировало.
Ситуации, в которых были поддержаны трасты Quistclose , разнообразны. Они были оставлены в силе в случаях:
- суммы, авансированные на конкретную выплату дивидендов; [ 5 ]
- суммы, авансированные для конкретного платежа кредитора; [ 6 ]
- суммы, авансированные на основе обязательства по конкретному проекту; [ 7 ] и
- авансовые платежи, внесенные в кредит на приобретение конкретных товаров. [ 8 ]
Одна проблема, которая до сих пор ускользала от внимания при судебном рассмотрении трастов Quistclose, заключается в том, насколько узко должна быть определена цель. Были высказаны предположения о том, что в отношении полномочий будет применяться общий закон (например, если цель достаточно четко определена, чтобы стать полномочиями, может возникнуть траст Quistclose ), но другие утверждали, что следует сдавать тесты из одной ветви закона и применять его к другому может оказаться нецелесообразным. Суды низшей инстанции в Твинсектре предположили, что цель должна быть достаточно четко определена, но лорд Миллетт дистанцировался от этой позиции, заявив, что «неопределенность работает в пользу кредитора, а не заемщика». [ 9 ]
Уверенность в намерении
[ редактировать ]В деле «Твинсектра против Ярдли» лорд Миллетт потратил некоторое время на обдумывание необходимого намерения. Законом уже давно установлено, что у человека не должно быть конкретного намерения создать прямой траст, если суд может определить, исходя из намерения человека, что должно быть предоставлено бенефициарное право, соблюдение которого будет обеспечиваться законом (или капиталом). [ 10 ] Таким образом, в деле Twinsectra , где адвокат обещал использовать деньги только для одной цели, это было сочтено достаточным намерением. В деле Quistclose и в деле Каррерас Ротманс против Фримена Мэтьюза Трежера , где кредиты были предоставлены для конкретной цели, это также может считаться достаточным намерением. [ 11 ] Если кредит предоставляется заемщику для использования по своему усмотрению, никакого доверия Quistclose возникнуть не может.
Критика
[ редактировать ]На ранних этапах развития треста Quistclose высказывалось мнение, что концепция однозначно хороша. В деле Re Kayford было высказано предположение, что создание отдельного счета для размещения денег клиентов в целях защиты от неплатежеспособности компании было правильным и ответственным поступком.
Однако в последнее время возникла критика в отношении того, что предоставление кредитору имущественного требования, которое позволяет кредитору вернуть ссуду раньше, чем необеспеченные кредиторы, ставит кредитора в положение обеспеченного кредитора , но без необходимости регистрации. любые обеспечительные интересы в отношении заемщика (и, таким образом, это означает, что другие кредиторы не будут знать о преференциальном статусе требования кредитора).
Трасты Quistclose все еще остаются относительно редкими, и до сих пор не было никаких требований к законодательству или регулированию ( трасты Quistclose даже не рассматривались в соответствии с английским законодательством, когда закон о несостоятельности в последний раз пересматривался в Законе о предприятиях 2002 года ). Однако если суды начнут находить их все чаще, [ 12 ] возможно, за этим последует постановление или судебный пересмотр.
См. также
[ редактировать ]Примечания
[ редактировать ]- ^ [1970] AC 567, 568
- ^ [1970] AC 567, 580-582
- ^ (1985) 101 LQR 269
- ^ [2002] UKHL 12
- ^ Barclays Bank против Quistclose Investments
- ^ Каррерас Ротманс против Фримена Мэтьюза Трежера [1985], глава 207
- ^ Twinsectra v Yardley
- ^ Re Kayford (в стадии ликвидации) [1975] 1 WLR 279 и Re EVTR Ltd. [1987] BCLC 647
- ^ Подразумевается, что отсутствие уверенности в цели повышает вероятность того, что доверие будет найдено в пользу кредитора.
- ^ Наиболее часто цитируемый пример - Пол против Констанции [1977] 1 WLR 527, где одна сторона заявила, что «эти деньги в такой же степени ваши, как и мои», что по закону считалось трастом.
- ↑ Не случайно, вскоре после Quistclose документы о банковских кредитах в Англии начали включать положения, обязывающие использовать кредит для заявленной цели.
- ^ Например, в том, как судебные решения о неправомерном влиянии стали преобладать в ипотечном кредитовании.
Ссылки
[ редактировать ]- Уильям Свадлинг, « Траст Квистклоз » (2004) ISBN 1-84113-412-0
- Описание (на французском языке) с точки зрения гражданского юриста см. в «Контроле компании со стороны ее поставщиков кредитов во французском и английском праве», диссертация, Университет Пантеон-Ассас , 2007 г.