Вестдойче Ландесбанк Гирозентрале v Ислингтон LBC

Вестдойче Ландесбанк v Ислингтон LBC
Вестибюль городского совета Ислингтона
Суд	палата лордов
Полное название дела	Westdeutsche Landesbank Girozentrale против Ислингтонского городского совета Лондона
Решенный	22 мая 1996 г.
Цитаты	[1996] UKHL 12 [1996] AC 669 [1996] 2 WLR 802 [1996] 5 Банк ЛР 341 [1996] 2 Все ER 961
Стенограмма	БАИЛИИ
Членство в суде
Судьи сидят	Лорд Гофф Лорд Браун-Уилкинсон Лорд Слинн Лорд Вульф Лорд Ллойд
Примененные законы
Это дело отменило предыдущее решение
Синклер против Брума [1914]
Ключевые слова
Сложные проценты , возникающие в результате доверия , неосновательное обогащение

Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1996] UKHL 12 , [1996] AC 669 (22 мая 1996 г.) является ведущим делом в английском законодательстве о трастах, касающимся обстоятельств, при которых возникает траст . Он постановил, что такой траст должен быть преднамеренным или можно предположить, что он был преднамеренным. По мнению большинства членов Палаты лордов , предполагаемое намерение отражать то, что является сознательным, лежит в основе всех вытекающих и конструктивных трастов.

Это решение, возможно, было самым значимым из всех судебных разбирательств местных властей по обмену.

Факты

Westdeutsche Landesbank Girozentrale подал в суд на Islington LBC с требованием вернуть 1 145 525 фунтов стерлингов, включая сложные проценты , в качестве денег, которые он заплатил по соглашению о процентном свопе с советом. Соглашения о процентных свопах были объявлены Палатой лордов несколькими годами ранее в деле Хейзел против Хаммерсмита и Фулхэма LBC , недействительными и недействительными поскольку они превышали полномочия советов по заимствованию в соответствии с Законом о местном самоуправлении 1972 года . Совет согласился с тем, что он должен вернуть деньги, полученные по недействительному контракту, но выплатить только простые проценты. Ранее суды разрешали присуждать сложные проценты только в том случае, если истец мог доказать право собственности (хотя позже это было отменено в деле Sempra Metals Ltd против IRC). ).

Соответственно, Westdeutsche утверждала, что, когда она выплатила деньги, сразу же возникло доверие , поскольку банк явно не намеревался делать подарок . Среди аргументов адвокат банка утверждал, что в результате всех исков о неосновательном обогащении возник траст , поскольку основа для первоначального контракта не удалась. Совет утверждал, что в соответствии с традиционными принципами трастового права не может быть никакого треста (и, следовательно, никаких прав собственности и сложных процентов), поскольку на совесть совета не может повлиять, когда он не может знать (до вынесения решения по делу Хейзелла ), что договор был пустота. Возникающий в результате траст должен был быть связан с предполагаемым намерением сторон хранить деньги в доверительном управлении, но его не было, поскольку банк намеревался передать деньги по действующему соглашению о свопе (даже если этого не произошло). . Из этого следовало, что сложные проценты могут начать начисляться только с более поздней даты, когда будет затронута совесть совета.

18 февраля 1993 года суд первой инстанции Хобхаус Дж. постановил, что банк может вернуть деньги, поскольку совет был несправедливо обогащен за счет банка, и может взыскать сложные проценты. Хэйзелл против Хаммерсмита и Фулхэма LBC рассматривалось дело Синклер против Брума был применен. 17 декабря 1993 года Апелляционный суд вместе с Л. Дж. Диллоном , Л. Дж. Леггаттом и Л. Дж. Кеннеди поддержал решение Высокого суда, при этом Эндрю Берроуз выступал от имени Islington LBC, а Джонатан Сампшен, королевский адвокат, от Westdeutsche. Совет подал апелляцию.

Решение

Палата лордов большинством голосов ( лорд Браун-Уилкинсон , лорд Слинн и лорд Ллойд ) постановила, что банк Westdeutsche может вернуть свои деньги только с помощью простых процентов, поскольку у него было только личное требование о взыскании по иску общего права денег, которые были и получены. , но банк не имел права собственности по праву собственности в рамках образовавшегося траста . Доверия в результате не возникло, потому что было необходимо, чтобы совесть совета была задета, когда он получил деньги, зная, что сделка была ultra vires и недействительна. Следовательно, было необходимо, чтобы существовало «намерение» передать деньги в доверительное управление, но это было невозможно, поскольку никто не знал, что сделка окажется недействительной до тех пор, пока Палата лордов не вынесет решение по делу Хейзелл против Хаммерсмита и Фулхэм ЛБК в 1991 году. По мнению Его Светлости, все возникающие в результате трасты (даже те, которые Мегарри Дж. назвал «автоматическими» в «Трастах Ре Вандервелла» (№ 2) ) зависели от умысла и не были связаны с законом о неосновательном обогащении . Получалось, что никакого доверия не возникло, а была только личная претензия на возврат денег. Это означало, по мнению большинства, что только простые проценты, а не сложные проценты выплачивались (спорное решение, которое было отменено в деле Sempra Metals Ltd против IRC). ).

Два несогласных судьи, лорд Гофф и лорд Вульф , также считали, что не должно быть никакого доверия к деньгам, потому что, если бы имущественное требование было доступно, в других подобных случаях это оказало бы несправедливое воздействие на других кредиторов неплатежеспособного должника . а также потому, что потенциально было бы несправедливо, если бы активы можно было отследить. Однако они бы считали, что сложные проценты должны быть доступны по личным требованиям. Лорд Гофф, однако, прямо не вступал в обсуждение вопросов о неосновательном обогащении , выходящих за рамки настоящего дела. Лорд Вульф процитировал дело Де Хэвилленд против Бауэрбанка где лорд Мэнсфилд CJ заявил, что «хотя по общему праву бухгалтерские долги, конечно, не приносят процентов, они могут подлежать оплате в результате использования определенных отраслей торговли или специального соглашения». Не было никаких причин, по которым сложные проценты не могли бы быть присуждены, если бы это была обычная коммерческая практика.

Лорд Гофф первым вынес свое решение, согласившись с тем, что в результате доверия не возникло по разным причинам, но выразил несогласие, утверждая, что сложные проценты должны присуждаться по личным претензиям.

;(2) Иск о реституции имущества

Я уже говорил, что реституция в этих случаях может быть достигнута посредством личного иска о реституции. Однако возник вопрос, должен ли Банк также иметь право на справедливое имущественное требование в форме возникшего в результате траста. Непосредственной реакцией должно быть – а почему? Возьмем нынешний случай. Стороны заключили коммерческую сделку. Сделка по техническим причинам была признана недействительной с самого начала. Каждая сторона имеет право вернуть свои деньги, в результате чего остаток должен быть погашен. Но почему банку-истцу должны быть предоставлены дополнительные преимущества, вытекающие из имущественного требования, например, преимущество достижения приоритета в случае неплатежеспособности ответчика ? В конце концов, оно заключило коммерческую сделку и, таким образом, приняло на себя риск неплатежеспособности ответчика, как и другие кредиторы ответчика, заключившие с ним договор, не говоря уже о других кредиторах, которым ответчик может быть обязан возместить убытки в правонарушение .

Я чувствую себя обязанным сказать, что я бы на первый взгляд не подумал, что справедливое имущественное требование в форме траста должно быть предоставлено Банку в данном случае, если бы не две вещи. Первым является решение этой Палаты по делу Синклер против Брума [1914] AC 398, которое, по-видимому, дает основание полагать, что возникшее в результате доверие действительно может возникнуть в таком случае, как настоящее. Во-вторых, власти обладают справедливой юрисдикцией присуждать истцу сложные проценты в случаях, когда ответчик является доверительным управляющим. Именно сочетание этих двух факторов послужило основой для основных аргументов, выдвинутых от имени Банка в поддержку его утверждения о том, что он имел право на получение сложной суммы вознаграждения. интерес.

[... Лорд Гофф рассмотрел вопросы, касающиеся сложных процентов, предположив, что не существует особой причины, по которой сложные проценты не должны присуждаться по личным искам. Затем он продолжил тему реституции собственности...]

В наиболее интересной и сложной статье, опубликованной в журнале Equity: Contemporary Legal Developments (изд. Гольдштейна, 1992 г.). Профессор Биркс выступал за более широкую роль возникающего доверия в области реституции и, в частности, за его доступность в случаях ошибки и непринятия во внимание. Его диссертация носит явно экспериментальный характер и написана для проверки температуры или воды. Я чувствую себя обязанным ответить, что температуру воды следует считать решительно холодной: см. например, профессор Берроуз в [1995] RLR 15. и г-н У. Дж. Свадлинг в (1996) 16 Legal Studies 133.

Во-первых, как указывает лорд Браун-Уилкинсон, навязывание трастового фонда в таких случаях несовместимо с традиционными принципами трастового права. Ибо при получении денег получателем платежа следует предполагать, что (как и в настоящем случае) идентичность денег немедленно теряется из-за смешивания с другими активами получателя платежа, и в этот момент получатель платежа не знает о факты, послужившие основанием для отказа в рассмотрении. К тому времени, когда эти факты станут известны и это может затронуть совесть получателя платежа, следовательно, не будет идентифицируемого фонда, к которому может быть прикреплен траст. Но есть и другие трудности. Во-первых, не существует общего правила, согласно которому имущество в деньгах, уплаченных по недействительному договору, не переходит к получателю платежа: и трудно избежать вывода, что, как правило, бенефициарный процент на деньги также переходит к получателю платежа. . Это, безусловно, должно иметь место в том случае, когда возмещение платежа не происходит после того, как платеж произведен, как в случае разочарования или нарушения контракта: и, по-видимому, нет веских причин, почему то же самое не должно применяться в случаях, когда, как в случае с В данном случае договор, по которому производится оплата, является недействительным ab initio , и поэтому оплата за платеж не может быть произведена в момент платежа. Это правда, что доктрина ошибки может быть использована там, где ошибка является фундаментальной в ортодоксальном смысле этого слова. Но в данном случае это не так: более того, ошибка в настоящем деле должна быть квалифицирована как ошибка закона , которая, в нынешнем виде закона, создает свои собственные особые проблемы. Несомненно, столь критикуемая доктрина будет подвергнута пересмотру, когда возникнет соответствующий случай; но я не могу думать, что нынешний случай является таким, поскольку эта точка зрения не только не аргументирована, но (как выяснится) я считаю, что в данном случае существует какая-либо юрисдикция для присуждения сложных процентов. По всем этим причинам я заключаю, в согласии с моим благородным и ученым другом, что нет никаких оснований полагать, что возникающий в результате траст возникает в случаях, когда деньги были уплачены по контракту, который является ultra vires и, следовательно, недействителен с самого начала . Этот вывод приводит к тому, что все практические проблемы, которые могли бы возникнуть в результате наложения полученного траста в таком случае, как настоящее, в частности, наложение на получателя обычных обязанностей доверительного управляющего, не возникают. Драматические последствия, которые могут произойти, подробно описаны профессором Берроузом в его статье «Обмены и трения между общим правом и капиталом» в [1995] RLR 15, 27: обязанность учитывать прибыль, полученную от трастовой собственности; невозможность получателя платежа рассчитывать на защиту изменение позиции : отсутствие какого-либо срока исковой давности : и так далее. Профессор Берроуз даже заходит так далеко, что приходит к выводу, что иск о денежных средствах, которые он имел и получил, будет признан ненужным в таких случаях, а также во всех случаях, когда плательщик требует возмещения ошибочных платежей. Однако если в результате доверие не возникает, из этого также следует, что плательщик в таком случае, как настоящий, не может добиться приоритета перед общими кредиторами получателя платежа в случае его неплатежеспособности - вывод, который кажется мне справедливым.

По всем этим причинам я прихожу к выводу, что в данном случае нет оснований для навязывания возникающего траста, и поэтому я отвергаю утверждение Банка о том, что в данном случае он имел право действовать путем справедливого имущественного иска. Мне нужно только добавить, что, придя к такому выводу, я не считаю необходимым пересматривать решение Гулдинга Дж. по делу Chase Manhattan Bank NA против Israel-British Bank (London) Ltd [1981], глава 105.

Последовало решение лорда Браун-Уилкинсона, с которым согласились большинство.

;Существовал ли трест? Аргумент в пользу банка в общих чертах

Банк утверждал, что, поскольку договор был недействителен, право собственности не перешло в день платежа ни по закону, ни по долевому праву. Право собственности Банка было прекращено, как только деньги были зачислены на смешанный счет. после чего право собственности перешло к местным властям. Однако утверждалось, что это не повлияло на справедливое право собственности, которое по-прежнему принадлежало Банку («сохранение права собственности»). Утверждалось, что всякий раз, когда законный интерес в собственности принадлежит одному лицу, а справедливый интерес - другому, владелец законного интереса держит его в доверительном управлении для владельца справедливого титула: «отделение законного интереса от справедливого интереса обязательно импортирует доверие». В отношении этого последнего предложения («разделение права собственности») Банк, конечно, опирается на дело Sinclair v Brougham [1914] AC 598 и Chase Manhattan Bank [1981] Ch 105.

Общность этих доводов была сужена утверждением, что траст, возникший в данном случае, был возникшим в результате трастом «не активного характера»: см. согласно Viscount Haldane LC в деле Sinclair v Brougham , at p. 421. Это утверждение было подкреплено после завершения устных прений отправкой Вашей Светлости статьи профессора Питера Биркса «Реституция и результирующие трасты», Goldstein, Equity: Contemporary Legal Developments (1992), стр. 335. К сожалению, Ваши Светлости не имел возможности получить какие-либо предложения от местных властей по этому документу, но статья Уильяма Свадлинга «Новая роль возникающих трастов 16 Legal Studies 133» выдвигает на первый план? контраргументы, которые я нашел убедительными.

Следует отметить, что Банк не нашел никаких аргументов на том основании, что местные органы власти были обязаны выплатить компенсацию либо в качестве конструктивного доверительного управляющего, либо в соответствии с личной ответственностью неправомерного получателя имущества умершего лица, установленной В деле. Диплок [1948] Гл. 465. Поэтому я больше не рассматриваю эти моменты.

Широта представления

Хотя собственно вопрос, рассматриваемый по апелляции, является узким, из представленных аргументов необходимо учитывать фундаментальные принципы трастового права . Получатель денег по контракту, который впоследствии был признан недействительным по ошибке, или в силу превышения полномочий удерживает полученные в доверительное управление деньги, даже если в какой-либо соответствующий момент он не знал о недействительности контракта? Если он действительно владеет трастом, такой траст должен возникнуть в день получения или, самое позднее, в день прекращения юридического права плательщика путем смешивания денежные средства на банковском счете: в данном случае не имеет значения, в какую из этих дат право собственности было прекращено. Если есть доверие, то отсюда следуют два последствия:

(a) получатель будет нести личную ответственность, независимо от вины, за любую последующую выплату денег третьим лицам, даже если на дату такой выплаты «доверительный управляющий» все еще не знал о существовании какого-либо траста: см. Берроуз «Обмены и противоречия между общим правом и капиталом» [1995] RLR 15;

(b) с даты учреждения траста (т.е. получения или смешивания денег «доверительным управляющим») первоначальный плательщик будет иметь справедливый имущественный интерес в деньгах, пока их можно проследить, в чьи бы руки они ни попали. кроме покупателя по стоимости законного интереса без предварительного уведомления.

Таким образом, хотя в данном случае единственным вопросом, непосредственно рассматриваемым, является личная ответственность местного органа власти как доверительного управляющего, невозможно привлечь местный орган власти к ответственности, не навязывая траст, который в других случаях создаст имущественные права, затрагивающие третьих лиц, поскольку деньги, полученные по недействительному договору, являются «трастовой собственностью».

Практические последствия аргумента банка

Прежде чем рассматривать юридические основания заявления, важно оценить практические последствия, которые могут возникнуть, если аргументы Банка верны. Те, кто предполагает, что в этих обстоятельствах должен возникнуть траст, признают, что создание справедливого имущественного интереса в рамках траста может иметь неудачные и неблагоприятные последствия, если первоначальный получатель денег станет неплатежеспособным: деньги, если их можно проследить в руках получателя, являются трастовыми деньгами и недоступны кредиторам получателя. Однако создание справедливого имущественного права на денежные средства, полученные по ничтожному договору, способно иметь не только неплатежеспособность, но и неблагоприятные последствия . Право собственности в рамках неизвестного траста, помимо неплатежеспособности, будет подлежать взысканию в отношении любого получателя имущества, кроме покупателя, в размере стоимости законного интереса без предварительного уведомления.

Возьмем следующий пример: Т (отправитель) заключил коммерческий договор с R1 (первый получатель). Обе стороны считают договор действительным, но на самом деле он недействителен. В соответствии с этим контрактом:

(i) Т платит 1 миллион фунтов стерлингов. Rl, который переводит деньги на смешанный банковский счет:

(ii) T передает 100 акций компании X Rl. который зарегистрирован в качестве акционера.

После этого Rl обращается с деньгами и акциями следующим образом:

(iii) R1 выплачивает 50 000 фунтов стерлингов со смешанного счета R2 иначе, чем по стоимости; Затем R2 становится неплатежеспособным, имея торговых кредиторов, которые оплатили товары, не поставленные на момент неплатежеспособности.

(iv) R1 взимает акции компании X с R3 в качестве справедливого обеспечения займа от R3.

Если аргументы Банка верны, Rl удерживает £1m. на доверии Т, как только деньги смешались на банковском счете Рл. Аналогичным образом R1 становится законным владельцем акций компании X с даты его регистрации в качестве акционера, но владеет этими акциями в результате трастового фонда для T. Таким образом, T имеет справедливую собственническую долю в деньгах на смешанном счете и в акции.

Справедливые интересы Т будут пользоваться абсолютным приоритетом по отношению к кредиторам в случае неплатежеспособности R2 (который не был покупателем по стоимости) при условии, что 50 000 фунтов стерлингов можно отследить в активах R2 на дату его неплатежеспособности. Более того, если разделение аргумента правового титула верно, поскольку справедливый интерес принадлежит Т, а законный интерес принадлежит R2, R2 также является доверительным управляющим для T. При отслеживании 50 000 фунтов стерлингов на банковском счете R2 R2 выступает в качестве доверительного управляющего. будет рассматриваться как получивший первым «свои» деньги, тем самым получая выгоду от T за счет обеспеченных и необеспеченных кредиторов R2. Таким образом, на практике вполне можно достичь ситуации, когда деньги на банковском счете R2 в действительности отражают цену, уплаченную кредиторами за товары, не поставленные R2: тем не менее, согласно правилам отслеживания, эти деньги должны рассматриваться как принадлежащие капиталу. к Т.

Что касается акций компании X. T может проследить свою справедливую долю в акциях и будет иметь приоритет перед R3, чья справедливая плата за обеспечение его кредита, даже если он будет предоставлен на основе стоимости, будет pro tanto отклонена.

Все это произойдет тогда, когда никто не знал или не мог знать о предполагаемом доверии, поскольку никто не знал, что контракт недействителен.

Я не вижу ни морального, ни юридического оправдания для предоставления такого приоритета праву Т на получение реституции перед третьими лицами, которые сами не обогатились в каком-либо реальном смысле за счет Т и действительно не имели никаких дел с Т. свои деньги и передал акции по предполагаемому действительному договору. Если бы договор был действителен, он имел бы чисто личные права против Рл. Почему ему должно быть лучше, если контракт недействителен?

Милорды, мудрые судьи часто предостерегали от массового внедрения в коммерческое право принципов справедливости, несовместимых с определенностью и скоростью, которые являются важными требованиями для упорядоченного ведения деловых дел: см. Barnes v Addy (1874) LR 9 Ch.App. 244. 251, 255; Скандинавская торговая танкерная компания AB против Flota Petrolera Ecuatoriana [1983] 2 AC 694, 703-704. Если доводы Банка верны, то бизнесмен, заключивший сделки, связанные с имущественными правами или зависящие от них, может обнаружить, что активы, которые кажутся принадлежащими одному лицу, на самом деле принадлежат другому; что существуют «внебалансовые» обязательства, о которых он не может знать; что эти имущественные права и обязанности возникают из обстоятельств, неизвестных не только ему самому, но и никому другому, участвовавшему в сделках. В коммерческие сделки будет введена новая область неуправляемого риска. Если бы должное применение принципов справедливости привело к выводу, ведущему к таким результатам, перед вашими светлостями встала бы огромная задача по примирению правовых принципов с коммерческим здравым смыслом. Но, по моему мнению, такого конфликта не происходит. Полученное в результате доверие, за которое претендует Банк, несовместимо не только с законом в его нынешнем виде, но и с любым его принципиальным развитием.

Соответствующие принципы трастового права

(i) Справедливость действует на совести владельца законного интереса. В случае траста совесть законного владельца требует от него выполнения целей, для которых имущество было передано ему (явный или подразумеваемый траст) или которые закон налагает на него по причине его недобросовестного поведения ( конструктивный траст). ).

(ii) Поскольку справедливая юрисдикция по обеспечению исполнения трастов зависит от совести владельца затрагиваемого законного интереса, он не может быть доверительным управляющим имущества, если и до тех пор, пока он не знает о фактах, предположительно затрагивающих его совесть, т.е. до тех пор, пока он не осознает, что намеревается владеть собственностью в интересах других в случае явного или подразумеваемого доверия или, в случае конструктивного доверия, о факторах, которые предположительно влияют на его совесть.

(iii) Для создания траста необходимо наличие идентифицируемого трастового имущества. Единственным очевидным исключением из этого правила является конструктивный траст, налагаемый на лицо, которое нечестно содействует нарушению доверия, которое может нести фидуциарные обязанности, даже если оно не получает идентифицируемого трастового имущества.

(iv) После учреждения траста с даты его учреждения бенефициар имеет в капитале имущественную долю в трастовом имуществе, причем эта имущественная доля будет подлежать взысканию в виде капитала в отношении любого последующего владельца имущества (независимо от того, был ли первоначальный траст). имущество или замещающее его имущество, в котором оно может быть обнаружено) кроме покупателя за стоимость законного интереса без предварительного уведомления.

Эти положения являются фундаментальными для закона о трастах, и я бы посчитал их бесспорными. Однако предложение (ii) может потребовать некоторого расширения. Бывают случаи, когда имущество было передано на имя X без ведома X, но при обстоятельствах, когда подарок X не предполагался. Было установлено, что такое имущество подлежит возмещению в соответствии с возникшим трастом: Берч против Благрейва (1755 г.) Amb. 264: Чайлдерс против Чайлдерса (1875) 1 De G&J 482: In re Vinogradoff [1935] WN 68: In re Muller [1953] NZLR 879. Эти случаи объяснимы тем, что к тому времени было возбуждено дело. X или его правопреемники узнали о фактах, которые привели к возникновению трастового фонда: его совесть была затронута с момента такого обнаружения, и после этого он владел возникшим трастом, по которому у него было возвращено имущество. Насколько мне известно, не существует органа, который бы решал, что X был доверительным управляющим и, следовательно, нес ответственность за свои действия, в любое время до того, как он узнал об обстоятельствах, которые привели к возникновению траста.

Эти основные принципы несовместимы с доводами, выдвигаемыми Банком. Последним моментом, когда существовала какая-либо возможность идентифицировать «трастовое имущество», была дата, когда деньги на смешанном банковском счете местных властей перестали прослеживаться, когда на счете местных властей произошел овердрафт в июне 1987 года. На сегодняшний день местные власти не знали о недействительности контракта, но считали эти деньги своими собственными и могли потратить их по своему усмотрению. Таким образом, никогда не было момента, когда (а) была определена трастовая собственность, и (б) была затронута совесть местных властей в отношении такой определенной трастовой собственности. Основные требования траста никогда не были удовлетворены.

Затем я перехожу к подробному рассмотрению аргументов Банка. Они основывались прежде всего на принципе, а не на авторитете. Сначала я рассмотрю принципиальные аргументы Банка, а затем перейду к основным авторитетным источникам, на которые опирается Банк. Синклер против Банка Брум и Чейз Манхэттен .

Сохранение титульного пункта

Утверждается, что, поскольку Банк намеревался расстаться со своим бенефициарным правом собственности на денежные средства только при исполнении действующего контракта, ни юридическое, ни справедливое право собственности не перешло к местным властям в день платежа. Юридический титул, переданный местным властям в силу закона, когда деньги смешались на банковском счете, но, как утверждается, Банк «сохранил» свой справедливый титул.

Я думаю, что этот аргумент ошибочен. Лицо, имеющее единоличное право на полное бенефициарное владение деньгами или имуществом, как по закону, так и по справедливости, не имеет справедливого интереса в этом имуществе. Юридический титул несет в себе все права. До тех пор, пока не произойдет разделение законного и справедливого имущества, не будет отдельного справедливого титула. Поэтому говорить о том, что Банк "сохранит" свою долю участия, бессмысленно. Единственный вопрос заключается в том, были ли обстоятельства, при которых были выплачены деньги, такими, которые по справедливости навязывали доверие местным властям. Если это так, то в рамках этого траста впервые возник справедливый интерес.

Это положение поддерживается Ин ре Куком [1948] Ch. 212; Вандервелл против IRC [1967] 2 AC 291, 311g, от лорда Апджона , и 317F, от лорда Донована ; Комиссар по гербовым сборам (Квинсленд) против Ливингстона [1965] AC 694, 712B-E; Андерхилл и Хейтон, Закон о трастах и ​​попечителях , 15-е изд. (1995), с. 866.

Разделение титульной точки

В самом широком смысле утверждение Банка заключается в том, что если юридическое право собственности принадлежит А, но справедливая доля участия в B, то A остается доверительным управляющим для B.

Опять же, я думаю, что этот аргумент ошибочен. Есть много случаев, когда B пользуется правами, которые по справедливости подлежат принудительному исполнению в отношении законного владельца, A. без того, чтобы A был доверенным лицом, например, справедливое право на выкуп ипотеки, справедливые сервитуты , ограничительные соглашения , право на исправление , право страховщика право путем суброгации на получение возмещения ущерба, впоследствии взыскиваемого страхователем: Lord Napier and Ettrick v Hunter [1993] AC 713. Даже в тех случаях, когда все Бенефициарный интерес принадлежит B, а основной законный интерес принадлежит A. A не обязательно является доверенным лицом, например, когда право собственности на землю приобретено путем возражения против законного владельца: залогодержатель, который полностью погасил свою задолженность, реализует свое право на возмещение заложенное имущество в иске о выкупе, а не в иске о злоупотреблении доверием.

Банк утверждал, что, если в рамках ранее существовавшего траста B имеет право на справедливый интерес в трастовой собственности, если трастовая собственность перейдет в руки третьей стороны. X (не являющийся покупателем стоимости законного интереса без предварительного уведомления). B имеет право требовать исполнения своих справедливых интересов в отношении имущества, находящегося в руках X, поскольку X является доверенным лицом B. На мой взгляд, третья сторона, X, не обязательно является доверенным лицом B: справедливое право B подлежит принудительному исполнению в отношении имущества, находящегося в руках X. точно так же, как любое другое конкретно осуществимое справедливое право может быть реализовано в отношении третьей стороны. Даже если третье лицо X не знает, что то, что оно получило, является трастовым имуществом, B имеет право отстаивать свой титул на это имущество. Если X обладает необходимой степенью знаний, X может сам стать конструктивным доверенным лицом B на основании осведомленного получения. Но если он не обладает необходимой степенью знаний, он не несет личной ответственности в качестве доверительного управляющего: In re Diplock [1948], Ch. 465 на странице 478: В отношении урегулирования Монтегю [1987] Ch. 264. Таким образом, невинное получение имущества Х с учетом существующего справедливого интереса само по себе не делает Х доверенным лицом, несмотря на разрыв законных и справедливых прав собственности. Андерхилл и Хейтон, Закон о трастах и ​​попечителях , 15-е изд., стр. 569-370, признавая, что X не несет никакой личной ответственности за отчет до тех пор, пока он не узнает о правах B, все же описывают X как конструктивного доверительного управляющего. Это может быть только вопросом семантики: в любом случае в данном случае местные власти не могли нести ответственность за прибыль до тех пор, пока не узнали, что контракт недействителен.

Итоговое доверие

Это не тот случай, когда у Банка имелся какой-либо справедливый интерес, который предшествовал получению местными властями авансового платежа. Таким образом, чтобы доказать, что местный орган власти стал доверительным управляющим, Банк должен продемонстрировать обстоятельства, которые впервые вызвали траст, либо в день, когда местный орган власти получил деньги, либо в день, когда платеж на смешанный счет было сделано. Адвокат Банка категорически отверг любые претензии, основанные на конструктивном доверии . Это было совершенно правильно, потому что у местных властей не было соответствующих знаний, достаточных для того, чтобы заручиться конструктивным доверием в любой момент до того, как деньги, перешедшие на банковский счет в овердрафт, станут неотслеживаемыми. После того, как идентифицируемый трастовый фонд перестал существовать, местные власти не могли стать доверительным управляющим: In re Goldcorp Exchange Ltd [1995] 1 AC 74. Следовательно, как признавал аргумент Банка, единственным возможным трастом, который мог быть создан, был возникшее в результате доверие, возникшее в результате обстоятельств, при которых местные органы власти получили авансовый платеж.

В соответствии с действующим законодательством возникающий траст возникает в двух случаях:

• Если А добровольно платит В или платит (полностью или частично) за покупку имущества, которое принадлежит либо только В, либо совместным наименованиям А и В, существует презумпция, что А не намеревался совершать подарок B: деньги или имущество хранятся в доверительном управлении A (если он является единственным поставщиком денег) или в случае совместной покупки A и B в долях, пропорциональных их вкладам. Важно подчеркнуть, что это всего лишь презумпция, которую легко опровергнуть либо контрпрезумпцией продвижения, либо прямым доказательством намерения А осуществить прямую передачу: см. Underhill and Hayton (см. выше), с. 317 и последующие; Вандервелл против IRC [1967] 2 AC 291 at 312 и последующие; В отношении Вандервелла (№ 2) [1974] Гл. 269 ​​в 288 и далее.
• Когда А передает собственность Б по прямому доверительному управлению, но объявленные трасты не исчерпывают всего бенефициарного интереса: там же. и Barclays Bank против Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567.

Оба типа возникающего доверия традиционно рассматриваются как примеры трастов, реализующих общее намерение сторон. Возникающий в результате траст не навязывается законом против намерений доверительного управляющего (как конструктивный траст), но приводит в действие его предполагаемое намерение. Мегарри Дж. в книге «В отношении Вандервелла» (№ 2) предполагает, что результирующее доверие типа (В) не зависит от намерения, а действует автоматически. Я не уверен, что это правильно. Если учредитель прямо или по необходимости отказался от какой-либо бенефициарной доли в трастовой собственности, то, на мой взгляд, траст не возникает: нереализованная справедливая доля переходит в Корону как bona vacantia: см. В статье «Вдовы полиции Западного Суссекса». , Детский и благотворительный (1930) Фонд трастов [1971] Гл. 1.

Применяя эти общепринятые принципы возникающего доверия к настоящему делу, иск Банка должен быть отклонен. Денежные средства местным органам власти по экспресс-трастам не передавались: поэтому траст типа (B), указанный выше, не мог возникнуть. Что касается вышеприведенного типа (А), любая презумпция или возникающее доверие опровергается, поскольку доказывается, что Банк заплатил, а местные органы власти получили авансовый платеж с намерением, чтобы выплаченные таким образом деньги стали абсолютной собственностью местных органов власти. . Действительно, стороны ошибочно полагали, что платеж был произведен во исполнение действующего договора. Но это не меняет действительных намерений сторон на момент совершения платежа или смешивания денег на банковском счете. Как показывает статья Уильяма Свадлинга (см. выше), презумпция возникшего в результате доверия опровергается доказательствами любого намерения, несовместимого с таким доверием, а не только доказательствами намерения сделать подарок.

Профессор Биркс, признавая, что изложенные мною принципы представляют собой «очень консервативную форму» определения возникающего в результате траста (стр. 360), утверждает, исходя из реституционных принципов, что это определение должно быть расширено, чтобы покрыть предполагаемый пробел в законе о доверительном управлении. «вычитающее неосновательное обогащение » (стр. 368) с целью дать истцу имущественное средство правовой защиты, когда он передал стоимость по ошибке или по контракту, возмещение которого полностью не соответствует действительности. Он предполагает, что возникающий в результате траст должен возникать всякий раз, когда деньги выплачиваются по ошибке (поскольку такая ошибка искажает фактическое намерение) или когда деньги выплачиваются на условии, которое впоследствии не выполняется.

Как и следовало ожидать, аргумент четко аргументирован, но меня это не убедило. Поиски предполагаемой необходимости усилить средства правовой защиты истца, требующего возмещения, на мой взгляд, связаны с искажением принципов доверия. Во-первых, этот аргумент переводит права на собственность (которая является единственным надлежащим предметом траста) в права на «передаваемую стоимость»: см. стр. 361. Траст может возникнуть только в том случае, если имеется определенное трастовое имущество: поэтому несовместимо с принципами траста утверждение, что лицо является доверительным управляющим имущества, определение которого невозможно. Во-вторых, подход профессора Биркса, по-видимому, предполагает (например, в случае передачи стоимости, произведенной по контракту, вознаграждение за которое впоследствии не уплачено), что получатель будет считаться доверительным управляющим с даты первоначального получения им деньги, т.е. доверие возникает в тот момент, когда «доверительный управляющий» не знает и не может знать, что вознаграждение будет полностью отклонено. Этот результат несовместим с основной предпосылкой, на которой построено все трастовое право, а именно. что затронута совесть доверителя. До тех пор, пока доверительный управляющий не осознает факторы, которые порождают предполагаемое доверие, ничто не может повлиять на его совесть. Таким образом, ни в случае последующего неуплаты вознаграждения, ни в случае платежа по контракту, впоследствии признанного недействительным из-за ошибки или невыполнения условия, на дату получения не возникнут обстоятельства, которые могли бы посягнуть на совесть покупателя. получателя, тем самым делая его доверенным лицом. В-третьих, профессору Бирксу приходится вносить в свою более широкую точку зрения произвольную и, по общему признанию, беспринципную модификацию, чтобы гарантировать, что возникающее в результате доверие не возникнет только в случае невыполнения контракта, а не в случае полного отказа от возмещения: см. стр. 356-359 и 362. Такое произвольное исключение призвано сохранить права кредиторов в случае неплатежеспособности получателя. Тот факт, что необходимо искусственно исключить один тип случаев, которые логически подпадают под более широкую концепцию, ставит под сомнение обоснованность концепции.

В случае принятия более широких концепций профессора Биркса возникнут все практические последствия и несправедливости, о которых я говорил. Я не считаю правильным вносить беспринципные изменения в закон о собственности (т.е. в закон о трастах), чтобы создать в законе о неосновательном обогащении несправедливость по отношению к третьим лицам, о которой я упомянул, и вытекающую из этого коммерческую неопределенность, которая возникает при любом расширении. имущественных интересов в личной собственности обязательно будет производиться.

Власти

На три дела в основном опирались как на прямую поддержку предположения о том, что траст возникает в случае, когда платеж производится по недействительному контракту.

(A) Синклер против Брума [1914] AC 398

Дело касалось распределения активов Строительного общества Биркбека, некорпоративной организации , которая была неплатежеспособной. Общество в течение многих лет вело деятельность как банк , который, как считалось, нарушал свои цели. Банк принимал депозиты в ходе своей банковской деятельности в рамках ultra vires , и было установлено, что долги перед такими вкладчиками сами по себе являются недействительными, поскольку они являются ultra vires . Помимо банковских вкладчиков, существовали и обычные торговые кредиторы. В обществе было два класса членов: акционеры А, которые имели право на погашение своих инвестиций при наступлении срока погашения, и акционеры Б, акции которых были постоянными. По соглашению требования обычных торговых кредиторов и акционеров А были урегулированы. Таким образом, единственными претендентами на активы Общества в Суде были вкладчики ultra vires и акционеры B, последние из которых не могли получать больший процент, чем само Общество.

Вопросы для решения возникли по вызову, вынесенному ликвидатором для указаний о том, как ему следует распределить имущество при ликвидации. В решениях не всегда ясно, формулировала ли Палата общие положения закона или просто давала указания относительно надлежащего способа распределения активов при такой ликвидации. Вкладчики утверждали, во-первых, в квазидоговоре, что деньги были и получены. Во-вторых, они утверждали, что в результате аргумента, впервые предложенного в ходе спора в Палате лордов (стр. 404), проследить их вклады в активы Общества.

Деньги были и получены

Палата лордов единогласно отклонила требование вкладчиков о взыскании задолженности по квазиконтракту на основании уже имевшихся и полученных денежных средств. По их мнению, иск в отношении квазидоговора был основан на подразумеваемом договоре . Подразумевать договор о погашении долга означало бы подразумевать договор, имеющий точно такой же эффект, как и выраженный ultra vires договор займа, . Любой такой подразумеваемый договор сам по себе будет недействительным, поскольку он является ultra vires .

Последующие изменения в законе о реституции показывают, что это рассуждение больше не является обоснованным. Реституционное требование общего права основано не на подразумеваемом договоре, а на несправедливом обогащении : в данных обстоятельствах закон налагает обязательство по выплате, а не подразумевает полностью фиктивное соглашение о выплате: Фиброса против Фэйрборна [1943] AC 32, 63-64 на лорда Райт ; Pavey & Matthews Pty Ltd против Пола [1987] 69 IE 579, 583, 603: Липкин Горман против Karpnale Ltd [1991] 2 AC 548, 578C: Woolwich Equitable Building Society против IRC [1993] AC 70. По моему мнению, Ваша светлость теперь следует однозначно и окончательно отвергнуть концепцию, согласно которой требование о денежных средствах имел и получил, основано на подразумеваемом договоре. Я бы отклонил решение по делу Синклер против Брума по этому вопросу.

Отсюда следует, что в деле «Синклер против Брума» вкладчики должны были иметь личное требование о взыскании денежных средств по закону на основании полного отказа или возмещения. Невыплата возмещения не была частичной: вкладчики выплатили свои деньги в обмен на обещание вернуть долг. Это обещание было ultra vires и недействительно: поэтому рассмотрение выплаты денег было полностью отклонено. Итак, в настоящем деле о свопах (хотя этот вопрос не является предметом обжалования) я думаю, что Апелляционный суд был прав, постановив, что деньги по свопу были выплачены на возмещение, которое было полностью несостоятельным. Суть соглашения о свопе заключается в том, что на протяжении всего срока действия соглашения каждая сторона думает, что выйдет из ситуации лучше: вознаграждение одной стороны, осуществляющей платеж, является обязательством другой стороны производить встречные платежи в течение всего срока. соглашения.

Если бы в деле «Синклер против Брума» вкладчики были признаны имеющими право на возмещение по закону, их личное требование имело бы привилегированное положение наряду с другими обычными необеспеченными кредиторами, с приоритетом перед членами Общества, которые не могли ничего получить при ликвидации до тех пор, пока все кредиторы не были бы удовлетворены. оплаченный.

Иск в вещном порядке .

Палата лордов постановила, что, поскольку обычные торговые кредиторы получили выплаты в полном объеме по соглашению, оставшиеся активы должны были быть разделены между вкладчиками с превышением полномочий и членами Общества пропорционально их соответствующим платежам Обществу.

[... Лорд Браун-Уилкинсон продолжил подробно анализировать приговор и продолжил...]

Как неоднократно отмечалось на протяжении 80 лет с момента вынесения решения, дело «Синклер против Брума» представляет собой сбивающий с толку авторитет: не может быть обнаружено единого Ratio Decisionndi : все рассуждения вызывают серьезные возражения: оно предназначалось только для рассмотрения случаев, когда не было торговых кредиторов, участвующих в конкуренции, и это обоснование неприменимо в случае наличия таких кредиторов. По моему мнению, решение о вещных правах в деле Синклер против Брума также должно быть отменено. Хотя в данном случае речь идет о правах собственности, такое отмена решения на практике не должна нарушать давно устоявшиеся права собственности. Однако не следует считать, что Ваши Светлости ставят под сомнение принципы отслеживания, установленные в In re Diplock .

Если дело «Синклер против Брума » в обоих аспектах будет отменено, закон может быть установлен в соответствии с принципами и коммерческим здравым смыслом: истец о возмещении денежных средств, уплаченных в соответствии с принципом ultra vires и, следовательно, недействительным, контракт имеет личный иск по закону, чтобы вернуть уплаченные денежные средства в случае полного неуплаты вознаграждения ; у него не будет справедливого имущественного требования, которое давало бы ему права в отношении третьих лиц или приоритет в случае неплатежеспособности; и при этом он не будет иметь личного требования в отношении капитала, поскольку получатель не является доверенным лицом.

(B) Chase Manhattan Bank NA v Israel-British Bank (London) Ltd [1981] Ch. 105

В этом деле нью-йоркский банк Chase Manhattan по ошибке дважды выплатил одну и ту же сумму на кредит ответчика, лондонского банка. Вскоре после этого банк-ответчик был объявлен неплатежеспособным. Вопрос заключался в том, имело ли Chase Manhattan вещное требование к активам банка-ответчика о взыскании второго платежа.

Гулдинга Дж. попросили предположить, что деньги, выплаченные по ошибке, можно отследить в активах банка-получателя: его интересовал только вопрос, существует ли имущественная база, на которой можно было бы обосновать средство отслеживания: . 116б. Он считал, что, если деньги были выплачены по ошибке, получение таких денег без дополнительных требований превращало получателя в доверенное лицо: он сказал, что плательщик «сохраняет за собой справедливое имущество, а совесть [получателя] подвергается фидуциарному контролю». обязанность уважать свое имущественное право»: с. 119д-э.

Из уже сказанного видно, что я не могу согласиться с этим рассуждением. Во-первых, он основан на концепции сохранения справедливого имущества в деньгах, если до выплаты банку-получателю не существовало справедливого процента. Далее, я не могу понять, как может быть затронута «совесть» получателя в тот момент, когда он не осознает никакой ошибки. Наконец, судья установил, что законы Англии и Нью-Йорка по сути одинаковы. Я нахожу это неожиданным выводом, поскольку нью-йоркский закон о конструктивных трастах долгое время находился под влиянием концепции исправительного конструктивного траста, тогда как до сих пор английское право по большей части признавало только институциональный конструктивный траст: см. Metall & Rohstoff. против Donaldson Inc. [1990] 1 QB 391, 478–480. В нынешнем контексте это различие имеет фундаментальное значение. В рамках институционального конструктивного траста доверие возникает в силу закона с момента возникновения обстоятельств, которые его породили: функция суда состоит лишь в том, чтобы объявить, что такое доверие возникло в прошлом. Последствия, вытекающие из возникновения такого доверия (включая возможные несправедливые последствия для третьих лиц, которые тем временем получили трастовое имущество), также определяются нормами права, а не по усмотрению. А Исправительное конструктивное доверие , насколько я понимаю, это другое. Это судебное средство правовой защиты, порождающее осуществимое справедливое обязательство: степень, в которой оно действует ретроспективно в ущерб третьим лицам, зависит от усмотрения суда. Таким образом, утверждение закона Нью-Йорка о существовании исправительного конструктивного траста в случае, когда платеж был произведен по недействительному контракту, приводит к иным последствиям, чем утверждение о возникновении институционального конструктивного траста в английском праве.

Однако, хотя я и не принимаю доводы Гулдинга Дж., решение «Чейз Манхэттен» вполне могло быть правильным. Банк-ответчик узнал об ошибке, допущенной банком-плательщиком, в течение двух дней с момента получения денег: см. стр. 115а. Судья посчитал этот факт несущественным (стр. 114f), но, по моему мнению, он вполне может послужить надлежащим основанием для решения. Хотя простое получение денег при незнании ошибки не вызывает доверия, удержание денег после того, как банк-получатель узнал об ошибке, вполне могло породить конструктивное доверие: см. Snell's Equity, стр. 193: Акции Pettit и закон о трастах, 7-е изд. стр. 168: Металл и Рохстофф против Donaldson Inc. [1990] 1 QB 391, стр. 473-474.

[... Лорд Браун-Уилкинсон затем проанализировал In re Ames' Settlement [1946] 1 Ch 217 и продолжил...]

Украденный мешок с монетами

Утверждается, что аргумент в пользу создания траста подкрепляется случаем с вором, который украл мешок с монетами. По закону эти монеты остаются отслеживаемыми только до тех пор, пока они хранятся отдельно: как только они смешиваются с другими монетами или переводятся на смешанный банковский счет, они перестают быть отслеживаемыми по закону. Спрашивается, действительно ли может быть так, что при таких обстоятельствах от вора нельзя потребовать вернуть имущество, которое по своей сути представляет собой украденные монеты? Денежные средства можно отследить в составе капитала только в том случае, если на каком-то этапе имело место нарушение фидуциарных обязанностей , т.е. если либо до кражи существовал справедливый имущественный интерес (например, монеты были украдены трастовыми деньгами), либо такой интерес возникает в результате возникшего траста на время кражи или смешивания денег. Следовательно, говорят, что результирующий траст должен возникнуть либо в момент кражи, либо в момент последующего смешивания денег. Если это не закон, не будет права на возврат активов, представляющих собой украденные деньги, как только деньги станут смешанными.

Я согласен, что украденные деньги можно отследить по капиталу. Но имущественный интерес, который обеспечивает капитал в таких обстоятельствах, возникает в результате конструктивного, а не результирующего доверия. Хотя трудно найти четкую обоснованность этого предложения, когда собственность получена путем мошенничества, справедливость налагает конструктивное доверие на получателя-мошенника: собственность подлежит возмещению и отслеживанию в акционерном капитале. Таким образом, младенец, получивший имущество обманным путем, обязан восстановить его: Stocks v Wilson [1913] 2 KB 235, 244: R Leslie Ltd v Shiell [1914] 3 KB 607. Деньги, украденные с банковского счета, могут быть отражено в капитале: Bankers Trust Co v Shapira [1980] 1 WLR 1274, 1282c-e. См. также Маккормик против Грогана ЛР 4 HL 82, 97.

Реституция и справедливые права

Те, кто занимается разработкой закона о реституции, стремятся обеспечить, чтобы при определенных обстоятельствах истец имел право на возмещение имущества, которое он несправедливо утратил. С этой целью они стремились разработать закон о возникающих трастах, чтобы предоставить истцу имущественный интерес. По причинам, которые я привел, по моему мнению, такое развитие не основано на здравом принципе и во имя несправедливого обогащения способно привести к самым несправедливым результатам. Закон о возникающих трастах предоставил бы истцу право взыскать имущество с тех или за счет тех, кто вообще не был неосновательно обогащен за его счет, например, кредитора, чей долг обеспечен плавающим залогом и всеми другими третьи стороны, которые приобрели только справедливую долю, хотя и совершенно невинно и за определенную плату.

Хотя возникший в результате траст является неприемлемой основой для разработки собственных реституционных средств правовой защиты, коррективный конструктивный траст, если он будет включен в английское право, может обеспечить более удовлетворительный путь вперед. В качестве средства правовой защиты суд может возложить конструктивное доверие на ответчика, который сознательно удерживает за собой имущество, которого истец был несправедливо лишен. Поскольку средство правовой защиты может быть адаптировано к обстоятельствам конкретного дела, невиновные третьи стороны не будут пострадать, а реституционные меры защиты, такие как изменение позиции, могут быть реализованы. Однако вопрос о том, должно ли английское право следовать за Соединенными Штатами и Канадой, принимая исправительный конструктивный траст, должен будет решаться в каком-нибудь будущем случае, когда этот вопрос станет непосредственно предметом спора.

Дата, начиная с которой выплачиваются проценты

Апелляционный суд постановил, что местные власти должны были выплатить сложные проценты на непогашенный остаток, причем такие проценты начинаются с даты получения местными властями авансового платежа в размере 2,5 миллионов фунтов стерлингов. 18 июня 1987 года. Хотя по причинам, которые я изложил, я не думаю, что Суду следует присуждать сложные проценты по этому делу. Я не вижу причин, по которым проценты не должны начинать начисляться с даты выплаты авансового платежа. Я согласен с мнением Леггатта LJ . в Апелляционном суде (стр. 955) что нет веских оснований для отступления от общего правила, согласно которому проценты подлежат уплате с даты возникновения основания для иска.

Лорд Слинн высказал краткое мнение, совпадающее с мнением лорда Браун-Уилкинсона. Лорд Вульф согласился с лордом Гоффом. Лорд Ллойд согласился с лордом-Брауном-Уилкинсоном.

Значение

См. также: Неосновательное обогащение , Английское право собственности и Возникающие трасты.

Дело Westdeutsche по фактам было заменено решением Sempra Metals Ltd против Комиссаров по внутренним налоговым сборам . где Палата лордов постановила, что суды могут присуждать сложные проценты по реституционному иску по общему праву. В деле Westdeutsche было признано, что сложные проценты не могут быть присуждены по общему праву, и утверждалось, что это дело подпадает под вытекающие из этого принципы доверительного управления. Однако теперь иск банка мог быть удовлетворен без обращения к созданию трастового фонда. Однако в отношении того, какие обстоятельства порождают возникающее доверие, по Westdeutsche -прежнему лидирует . Примечание. Компания Prudential Assurance недавно аннулировала акцию Sempra Metals Ltd.

остается ведущим аргументом в отношении обстоятельств, при которых возникает траст и, следовательно, доступно собственное средство правовой защиты, она Тем не менее, хотя Westdeutsche подвергается широкой критике, особенно со стороны академических кругов, сосредоточенных на неосновательном обогащении . Эта точка зрения, представленная Питером Бирксом и Робертом Чемберсом, предполагает, что лорд-Браун Уилкинсон ошибался, считая возникающие трасты ответом совести, а не отсутствием какого-либо намерения принести пользу другому человеку. Биркс утверждал, что необязательно применять патентованное средство правовой защиты, хотя Чемберс считает это возможным.

См. также

• Английское трастовое право
• Местные власти меняют судебные разбирательства

Ссылки

• Питер Биркс (1999). «Справедливость, совесть и неосновательное обогащение» . Обзор права Мельбурнского университета . 23 (1). Мельбурнская юридическая школа . Проверено 25 января 2013 г.