Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd
| Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd | |
|---|---|
 | |
| Суд | палата лордов |
| Решенный | 31 октября 1968 года |
| Цитаты | [1968] UKHL 4 [1970] и 567 |
| Членство суда | |
| Судьи сидят | Лорд Рейд Лорд Моррис из Борт-и-Гест Лорд гость Лорд Пирс Лорд Уилберфорс |
| Дело мнения | |
| Лорд Уилберфорс | |
| Ключевые слова | |
Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1968] Ukhl 4 (Sub nom Quistclose Investments Ltd v Rolls Razor Ltd ) является ведущим имуществом , несправедливым обогащением и трастовым делом, которое изобрело новый вид западности процентов в английском праве. « Доверие Quistclose » возникает, когда кому -то дается актив для определенной цели, и если по какой -либо причине цель переноса не удается, передача может вернуть актив.
Если должник обязуется использовать кредит определенным образом и отделять деньги кредитора от своих общих активов, и должник становится неплатежеспособным, деньги кредитора возвращаются и не доступны для оплаты других кредиторов должника. Если доверие не удается (поскольку цель не является или не может быть выполнена), суммы становятся предметом в результате доверия в пользу лица, которое первоначально выдвинуло кредит, и лица, которым были продвинуты суммы, удерживает их как доверенное лицо .
Факты
[ редактировать ]Rolls Razor Ltd задолжала 484 000 фунтов стерлингов Barclays Bank Ltd. Это все еще нужно было больше денег, чтобы выплатить дивиденды , которые он объявил своим акционерам 2 июля 1964 года. Поместите отдельный счет (также в Barclays Bank). Деньги были выплачены на счет, но до того, как дивиденды были распределены, Rolls Razor Ltd вступила в добровольную ликвидацию. Quistclose стремился вернуть деньги, утверждая, что его соглашение означало, что Rolls Razor Ltd держала деньги на доверия. Barclays утверждал, что счет был частью общих активов компании и что она имела право на реализацию расчета денег на счете против долгов, которые катят Razor, причитающиеся в отношении Barclays. [ 1 ]
Суждение
[ редактировать ]Палата лордов (с ведущим судом, вынесенным лордом Уилберфорсом ) единогласно утверждал, что деньги были удерживаны Rolls Razor по доверительному доверию для выплаты дивидендов; Эта цель потерпела неудачу, деньги были проведены на доверия для Quistclose. Тот факт, что транзакция была займом, не исключил значение доверия. Законные права (призыв к погашению) и справедливые права (претендовать на право собственности) могут сосуществовать. Barclays, уведомляя о трасте, не смогли сохранить деньги по сравнению с Quistclose. Точно так же ликвидатор Rolls Razor не мог претендовать на право собственности на деньги, так как активы не сформировали выгодное имущество Rolls Razor. Лорд Рейд , лорд Моррис из Борт-и-Гест , Господь гость и лорд Пирс все согласились с судом, который дал лорд Уилберфорс. [ 2 ]
Значение
[ редактировать ]Концептуальный анализ, лежащий в основе фонда Quistclose, был источником некоторых дебатов. Вскоре после решения статья появилась в ежеквартальном обзоре закона , [ 3 ] Написано Питером Миллеттом QC, предполагая, как традиционное доверие необходимо в уверенности в объектах (бенефициаре) может быть введено в квадрат с решением Палаты лордов и отказом принять новые категории целенаправленного доверия в справедливости. В Twinsectra Ltd v Yardley , [ 4 ] Палата лордов рассмотрела закон, и ведущий суд был вынес лордом Миллеттом , чей судебный анализ неудивительно внимательно отражал то, что он предложил двадцать лет назад.
Ключевой вопрос, по словам лорда Миллетта, в поддержке концепции доверия, заключается в том, что выясняется, где лежит выгодная доля в деньгах. Лорд Миллетт предполагает, что есть четыре возможных ответа: (1) Кредитор, (2) Заемщик, (3) конечная цель и (4) никто в том смысле, что полезный интерес остается «в ожидании». Затем лорд Миллетт проанализировал все вышеизложенные и определил, что полезный интерес остается с кредитором до тех пор, пока цель, для которой не будут выполнены средства. Единственным другим аргументированным решением был лорд Хоффманн , который согласился с лордом Миллеттом, но не согласился с тем, было ли это явное или полученное доверие.
Некоторые предполагают, что доверие Quistclose, несомненно, является доверием, но не будет полученным доверием, поскольку выгодный интерес никогда не «возвращает» кредитору; Это было с ним все время. Тем не менее, другие указывают на то, что существует много полученных трасте, благоприятный интерес которого никогда не покидает донора, например, классический пример доверия, провалившегося для неопределенных объектов.
Требования
[ редактировать ]Иногда утверждается, что доверие Quistclose вовсе не являются отдельным видом доверия, а просто простой доверием, которое имеет определенные характеристики. Тем не менее, трасты Quistclose часто рассматриваются как несколько особенные и отчетливые. Английский апелляционный суд по делу Twinsectra Ltd V Yardley [1999] Rep 438 Lloyd предложил Obiter Dictum , что на самом деле это был «квази-доверие», который не требуется для удовлетворения »обычно строгих требований для действительного доверия до сих пор Как касается «уверенности объекта [s]».
Цель
[ редактировать ]Однако то, что отличает доверие Quistclose от других трастов, так это существование конкретной цели, для которой должны применяться суммы в кредит, и неспособность, из -за которого приводит к доверию. Также должно быть ясно, что если эта конкретная цель не удастся, суммы вернется к человеку, который первоначально продвинул их.
Ситуации, в которых трасты Quistclose были поддержаны, разнообразны. Они были поддержаны в случаях:
- суммирует продвинутые для конкретной выплаты дивидендов; [ 5 ]
- суммирует продвинутые для конкретной оплаты кредитора; [ 6 ]
- суммируется, продвинутые на основе предприятия для конкретного проекта; [ 7 ] и
- Предварительные выплаты, произведенные по кредиту за покупку конкретных товаров. [ 8 ]
Один из вопросов, который на сегодняшний день ускользнул от уведомления в судебном разбирательстве о трастах Quistclose , заключается в том, как узко необходимо определить цель. Были предложены предложения, что применяется общий закон в отношении полномочий (так что, если цель достаточно хорошо определена, чтобы быть властью, доверие может возникнуть закона и применять его к другому может быть неуместным. Нижние суды в Twinsectra предположили, что цель должна быть достаточно хорошо определена, но лорд Миллетт дистанцировался от этой позиции, утверждая, что «неопределенность работает в пользу кредитора, а не заемщика». [ 9 ]
Уверенность в намерении
[ редактировать ]В Twinsectra v Yardley лорд Миллетт провел некоторое время, учитывая необходимое намерение. Законе о том, что у человека не нужно иметь конкретное намерение создать явное доверие, если с намерения суда может определить, что должно быть обеспечено полезное право, которое будет соблюдать законное право. [ 10 ] Таким образом, в Twinsectra , где было предприятие адвоката, что деньги следует использовать только для одной цели, которые считались достаточными намерениями. В самом Quistclose и в Carrreras Rothmans v Freeman Mathews Treasure , где были предоставлены кредиты для определенной цели, это также может составить достаточное намерение. [ 11 ] Если заемщик будет продвинут заемщику, как и он, не Quistclose может возникнуть никакого доверия .
Критика
[ редактировать ]На ранних стадиях развития траста Quistclose было высказано предположение, что эта концепция была однозначно хорошей. В Re Kayford было высказано предположение, что отдельный счет за деньги клиентов, которые будут помещены для защиты от несостоятельности компании, был правильным и ответственным.
Тем не менее, в последнее время была установлена критика, что дание заявления о проприетарном заявлении кредитору, которое позволяет кредитору вернуть кредит перед необеспеченными кредиторами , влияет на поставку кредитора на должность обеспеченного кредитора , но без необходимости зарегистрироваться Любой безопасный интерес против заемщика (и, следовательно, означает, что другие кредиторы не будут знать о преимущественном статусе претензии кредитора).
Трасты Quistclose по -прежнему остаются относительно редкими, и пока не было никакого объема законодательства или регулирования ( трасты Quistclose даже не были рассмотрены в соответствии с английским законодательством, когда закон о несостоятельности был в последний раз пересмотрен в Законе о предприятиях 2002 года ). Однако, если суды начнут найти их с увеличением частоты, [ 12 ] Может быть, что регулирование или судебное пересмотр следует.
Смотрите также
[ редактировать ]Примечания
[ редактировать ]- ^ [1970] и 567, 568
- ^ [1970] и 567, 580-582
- ^ (1985) 101 LQR 269
- ^ [2002] UKHL 12
- ^ Barclays Bank v Quistclose Investments
- ^ Carreras Rothmans v Freeman Mathews Treasure [1985] CH 207
- ^ Twinsectra v Yardley
- ^ Re Kayford (в ликвидации) [1975] 1 WLR 279 и Re Evtr Ltd. [1987] BCLC 647
- ^ Подразумевая, что отсутствие уверенности в этой цели повышает вероятность того, что доверие будет найдено в пользу кредитора.
- ^ Наиболее часто упоминаемый пример - Пол В. Констанс [1977] 1 WLR 527, где одна сторона сказала, что «эти деньги столь же вы, как и у меня», который считался, чтобы это было в соответствии с законом.
- ^ Не совпадением, вскоре после Quistclose , банковские кредитные документы в Англии начали включать в себя заветные положения, чтобы использовать кредит для заявленной цели.
- ^ Например, в том, как судебные выводы о чрезмерном влиянии стали распространенными при ипотечном кредитовании.
Ссылки
[ редактировать ]- Уильям Швадлинг, « Траст Quistclose » (2004) ISBN 1-84113-412-0
- Описание (на французском языке) с точки зрения гражданского адвоката см. «Контроль компании по поставщикам кредитов в области прав французского и английского языка», эти, Университет Пантеон-Ассас , 2007