Компания Mutual Life Insurance Co of New York против Rank Organization Ltd

Компания Mutual Life Insurance Co. из Нью-Йорка против The Rank Organization Ltd. [1985] BCLC 11 — это дело в соответствии с законодательством Великобритании о компаниях, касающееся «притеснения» (или несправедливых предубеждений ) в соответствии с разделом 20 Закона о компаниях 1948 года (ныне раздел 994 Закона о компаниях 2006 года ). . Гулдинг Дж. вынес решение первой инстанции.

Факты

Законодательство США и Канады о ценных бумагах требует регистрации компаний для выпуска акций. В 1975 году развлекательная компания Rank Organization Ltd решила предложить публике 20 миллионов обыкновенных акций, отдав предпочтение существующим акционерам Rank. Однако это предложение о привилегиях не распространялось на акционеров, базирующихся в США и Канаде (включая Mutual Life ), поскольку считалось, что регистрация там не отвечает интересам компании. В уставе Рэнка говорилось, что директора могут распределять, распоряжаться или распоряжаться акциями компании «на таких условиях, которые они считают подходящими». Но американские и канадские акционеры (они «бенефициарно» владели акциями через подставные компании, которые вместе с Ранком выступали ответчиками по делу) по-прежнему были недовольны. Они заявили, что подверглись дискриминации, и это было «нарушением договора», поскольку статья 20 Закона о компаниях 1948 года подразумевала, что акционеры заслуживают равного обращения (это положение о «притеснении»; см. теперь, статья 994). несправедливое предубеждение ).

Решение

Гулдинг Дж. отклонил жалобу акционеров. Он постановил, что раздел 20 не создает условия корпоративного договора, согласно которому к акционерам следует относиться одинаково в отношении решения совета директоров (или, если уж на то пошло, решения акционеров на общем собрании). Обязанности директоров заключались в том, чтобы добросовестно, добросовестно и добросовестно осуществлять свои полномочия по выпуску акций в интересах компании и осуществлять их справедливо в отношениях между акционерами (не обязательно относиться к акционерам одинаково).

Именно это и сделали режиссеры. Обращение с американскими и канадскими акционерами не было несправедливым, поскольку их пакеты акций и права не были затронуты. Ранговые акционеры не имели права ожидать, что их доля в акциях навсегда останется в постоянной пропорции с долей других участников компании. Адвокат петиционеров предположил, что решение о «дискриминационном» распределении должно приниматься только в том случае, если нет другого варианта, но это явно зашло слишком далеко, чтобы ограничить деловые решения. Гулдинг Дж. рассмотрел все авторитетные источники и резюмировал (24, [1985] BCLC 11):

«Я перехожу к оставшемуся критерию, который я предложил, а именно к критерию справедливости между различными акционерами. Следует иметь в виду, что, по моему мнению, равенство отдельных акционеров с точки зрения прав не всегда требует идентичного обращения. Сравните первый из приведенных мной отрывков из речи лорда Макнатена по делу британских и американских доверительных управляющих . После размышлений над всем, что сказал в ходе аргументации адвокат истцов (г-н Карри, королевский адвокат), я остаюсь при своем мнении, что североамериканские акционеры были справедливы. рассматриваемых в случае предложения о продаже, несмотря на их исключение из участия вместе с их соотечественниками, которые еще не были акционерами. Такое исключение никоим образом не повлияло на существование акций акционера или прав, закрепленных за ними. Истцы не утверждали, оказала ли сделка какое-либо влияние на их рыночную цену, и адвокат истцов (г-н Карри, королевский адвокат) отверг любые предположения о том, что условия предложения о продаже были недальновидными. хотя это было сильно переподписано. В любом случае ни один акционер Rank, пока ее устав сохраняет свою нынешнюю форму, не имеет права ожидать, что его дробная доля в компании останется навсегда постоянной. Более того, причина исключения североамериканских акционеров заключалась в трудностях, возникших только из их личной ситуации. Ранк не виноват в том, что они были гражданами или резидентами стран, законы которых налагают обременительные обязательства. Наконец, по моему мнению, не является несправедливым по отношению к североамериканским акционерам то, что компания Rank должна была привлечь капитал способом, который ей рекомендовали и который, по мнению ее директоров, был наиболее выгодным для целей поддержания ее инвестиционной программы, поскольку успешное выполнение программа дала бы перспективу продолжать приносить пользу всем участникам, независимо от их личной ситуации. Поэтому основная атака истцов, на мой взгляд, провалилась».