Westdeutsche Landesbank Girocentrale v Islington LBC

Westdeutsche Landesbank v Islington LBC
Зал входа в городской совет Ислингтона
Суд	палата лордов
Полное имя корпуса	Westdeutsche Landesbank Girocentrale v Islington London Городской совет
Решенный	22 мая 1996 г.
Цитаты	[1996] UKHL 12 [1996] и 669 [1996] 2 WLR 802 [1996] 5 Bank LR 341 [1996] 2 Все 961
Транскрипт	Bailii
Членство суда
Судьи сидят	Лорд Гофф Лорд Браун-Уилкинсон Лорд Слинн Лорд Вульф Лорд Ллойд
Законы применяются
Этот случай отменил предыдущее решение
Sinclair v Brougham [1914]
Ключевые слова
Сложный интерес , в результате доверие , несправедливое обогащение

Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1996] Ukhl 12 , [1996] AC 669 (22 мая 1996 г.) является ведущим делом по закону английского доверия, касающегося обстоятельств, при которых возникает в результате доверие . Он постановил, что такое доверие должно быть предназначено или должно быть в состоянии предположить, что он должен быть предназначен. По мнению большинства Палаты лордов , предполагается, что намерение отразить то, что является сознательным, лежит в основе всех полученных и конструктивных доверия.

Решение было, пожалуй, самым значительным из всех местных органов судебных разбирательств.

Факты

Westdeutsche Landesbank Girozentrale подал в суд на Islington LBC за возврат 1 145 525 фунтов стерлингов, что включало в себя совокупные проценты , как деньги, которые он выплатил в соответствии с соглашением об обмене процентной ставкой с Советом. Соглашения об обмене процентных ставок были объявлены Палатой лордов, несколькими годами ранее в Hazell v Hammersmith и Fulham LBC , чтобы они были ультрамирными и недействительными , поскольку они превышали заимствования советов в соответствии с Законом о местном правительстве 1972 года . Совет признал, что он должен погасить деньги, которые он получил в соответствии с договором по пустоте, но он должен только погасить простые проценты. Ранее суды разрешили только награды составляющих сложные проценты, если заявитель мог установить право собственности (хотя это было позже изменено в Sempra Metals Ltd v IRC ).

Соответственно, Уэстдеутше утверждал, что, когда они заплатили за деньги, возникает в результате доверие немедленно, потому что банк явно не собирался делать подарок . Среди аргументов адвокат банка утверждал, что в результате доверие возникло все несправедливые претензии по обогащению, что это было, учитывая, что основание для первоначального договора не удалась. Совет утверждал, что на традиционных принципах закона о доверительном доверии не может быть никакого в результате доверия (и, следовательно, никакого права собственности и составления интереса), поскольку совесть совета не может быть затронут, когда он не мог знать (до решения в Хейзелле ), что договор был пустота. Получившиеся доверие должно было быть связано с предполагаемым намерением сторон о том, что деньги будут удерживаться на доверии, но их не было, потому что банк намеревался пройти деньги в соответствии с действующим соглашением о свопе (даже если это не оказалось таким образом) Полем Следовало за этим сложным интересом только начнеться с более поздней даты пострадавшего совести совета.

18 февраля 1993 года Хобхаус Дж . Впервые банк мог вернуть деньги, потому что совет был несправедливо обогащен за счет банка и мог возместить совокупные проценты. Hazell v Hammersmith и Fulham LBC был рассмотрен и Sinclair v Brougham был применен. 17 декабря 1993 года Апелляционный суд с Диллоном Л.Дж. , Леггаттом Л.Дж. и Кеннеди Л.Дж. оставил в силе Высокий суд, а Эндрю Берроуз действовал за Ислингтон Л.Б., и Джонатан Сапрет КК для Вестдеутсче. Совет обжаловал.

Суждение

Палата лордов большинства ( лорд Браун-Уилкинсон , лорд Слинн и лорд Ллойд ) считает, что Банк Уэстдеутше может восстановить свои деньги только с простым процентом, потому что у нее было личное требование о восстановлении в действии общего права . , но что у банка не было запатентованного справедливого претензии в соответствии с результирующим доверием . Не было никакого в результате доверия, потому что было необходимо, чтобы совесть совета была затронута, когда он получил деньги, зная, что сделка была ультра -витриной и пустотой. Следовательно, было необходимо, чтобы было «намерение», чтобы деньги были удержаны на доверии, но это было невозможно, потому что никто не знал, что сделка окажется недействительной, пока не решение Палаты лордов по делу Hazell v Hammersmith и Фулхэм LBC в 1991 году. С точки зрения его светлости все в результате доверие (даже те, которые описаны Дж Мегарри . ) зависел от намерения и не были связаны с законом несправедливого обогащения . Из -за того, что никакого доверия не возникло, и было только личное требование за деньги. Это означало, что большинство, что только простые проценты, а не составные проценты подлежали выплате (спорное решение, которое было отменено в Sempra Metals Ltd v IRC ).

Два несогласных судьи, лорд Гофф и лорд Вульф , также думали, что не должно быть в результате доверия к деньгам, потому что, если бы запатентованное требование было доступно, в других случаях, подобных этим, это будет иметь несправедливое влияние на других кредиторов неплатежеспособного должника , и аналогично, потому что это потенциально может быть несправедливым, если активы могут быть отслежены. Тем не менее, они считали бы, что составные проценты должны быть доступны по личным требованиям. Лорд Гофф, однако, явно не вступил в обсуждение пунктов о несправедливом обогащении , которое вышло за рамки настоящего дела. Лорд Вульф цитировал де Хавилленда против Бауэрбанка В тех случаях, когда лорд Мэнсфилд CJ заявил: «Хотя по общему праву книжные долги, конечно, не несут процентов, это может быть выплачено в результате использования конкретных ветвей торговли; или специального соглашения». Не было никаких причин, по которым составной интерес не должен быть присужден, если это была обычная коммерческая практика.

Лорд Гофф выступил в первую очередь, согласившись с тем, что по разным причинам не было никакого доверия, но в несогласии с инакомыслия утверждается, что составные интересы должны быть присуждены по личным требованиям.

; (2) запатентованная претензия в реституции

Я уже заявил, что реституция в этих случаях может быть достигнута с помощью личного требования в реституции. Однако возник вопрос о том, должен ли банк также иметь выгоду от справедливой проприетарной претензии в форме результирующего доверия. Непосредственная реакция должна быть - почему это должно быть? Возьмите настоящее дело. Стороны вступили в коммерческую транзакцию. С технических причинами сделка была недействительной с самого начала. Каждая сторона имеет право набрать свои деньги, в результате чего баланс должен быть погашен. Но почему Истец Банк должен быть предоставлен дополнительные льготы, которые вытекают из собственного претензии, например, выгоды от достижения приоритета в случае несостоятельности ответчика ? В конце концов, он вступил в коммерческую сделку и, таким образом, рискнул несостоятельности ответчика, точно так же, как другие кредиторы ответчика, которые заключили контракт с ним, не говоря уже о других кредиторах, которым ответчик может нести ответственность за ущерб в деликт ​

Я обязан сказать, что на первый взгляд я бы не подумал, что справедливое заявление о проприетарном заявлении в форме доверия должно быть доступно для банка в настоящем деле, но для двух вещей. Во -первых, это решение этого дома по делу Синклера против Броуэма [1914] AC 398, которое, по -видимому, обеспечивает власть, что полученное доверие действительно может возникнуть в случае, например, в настоящем. Во -вторых, в властях существует справедливая юрисдикция для присуждения истца в связи с тем, когда ответчик является доверенным лицом. Это комбинация этих двух факторов, которые предоставили основу для основных аргументов, выдвинутых от имени Банка в поддержку своего представления, что он имеет право на присуждение комплекса интерес.

[... Лорд Гофф рассмотрел очки о составном интересе, предполагая, что нет особой причины, по которой составные проценты не должны быть присуждены за личные требования. Затем он продолжил проблему запатентованного реституции ...]

В наиболее интересной и сложной статье, опубликованной в справедливости: современные юридические события (1992 г. Эд. Гольдштейн). Профессор Биркс выступил за более широкую роль в результате доверия к области реституции, и, в частности, за его доступность в случаях ошибки и неудачи. Его диссертация широко экспериментально, написана для проверки температуры или воды. Я обязан ответить, что температура воды должна рассматриваться как явно холодная: видите. Например, профессор Берроуз в [1995] 15 RLR. И г -н WJ Swadling в (1996) 16 Юридические исследования 133.

Во-первых, как указывает лорд Браун-Уилкинсон, навязывать в результате доверие к таким случаям не согласуется с традиционными принципами доверия. При получении денег получателем получателя следует предположить, что (как и в настоящем случае) личность денег немедленно теряется за счет смешивания с другими активами получателя, и в то время получатель знает не Факты вызывают неспособность рассмотрения. К тому времени, когда эти факты выявляются, и, таким образом, может быть затронута совесть получателя, не будет идентифицируемый фонд, к которому может прикрепить доверие. Но есть и другие трудности. Во -первых, нет общего правила, что имущество в деньгах, выплачиваемых по договору о пустоте, не передается получателю получателя, и трудно избежать вывода, что, как правило, выгодный процент для денег также передается получателю. Полем Это, безусловно, должно быть в том случае, когда рассмотрение платежа не выполняется после оплаты, как в случаях разочарования или нарушения договора, и, по -видимому, нет веской причины, по которой то же самое не должно применяться в тех случаях, когда, как и в НАСТОЯЩИЙ СЛУЧАЯ, договор, в соответствии с которым произведен платеж, является недействительным AB initio и рассмотрение платежа, следовательно, терпят неудачу во время оплаты. Это правда, что доктрина ошибки может быть вызвана там, где ошибка является фундаментальной в православном смысле этого слова. Но это не позиция в настоящем деле: Более того, ошибка в настоящем деле должна быть классифицирована как ошибка закона , которая, как и в настоящее время, создает свои собственные особые проблемы. Без сомнения, значительно критизированная доктрина падает, чтобы пересмотреть, когда произойдет соответствующий случай: но я не могу думать, что настоящее время является таким случаем, поскольку не только не было утверждено, но (как может быть), это мое мнение Существует какая -либо юрисдикция мероприятия, чтобы присудить совокупный процент по настоящему делу. По всем этим причинам я заключаю, согласуясь с моим благородным и учененным другом, что нет оснований для того, чтобы удержать, что результирующее доверие возникает в тех случаях, когда деньги были выплачены по контракту, который является ультра -вирсом и, следовательно, недействительным ab initio . Этот вывод оказывает влияние, что все практические проблемы, которые вытекают из навязывания результирующего доверия в случае, такого как настоящее, в частности, навязывание получателю нормальных обязанностей попечителя, не возникают. Драматические последствия, которые будут происходить, подробно описаны профессором Берроуз в его статье о «свопах и трении между общим правом и справедливостью» в [1995] 15, 27: обязанность учитывать прибыль от трастовой собственности; неспособность получателя полагаться на защиту Изменение позиции : отсутствие любого периода ограничения : и так далее. Профессор Барроуз даже заходит так далеко, что приходит к выводу, что в таких случаях предложение о деньгах и получении было сделано в таких случаях, и во всех случаях, когда плательщик стремится к реституции ошибочных платежей. Однако, если не возникает в результате доверия, из этого также следует, что плательщик по делу, такому как настоящее, не может достичь приоритета по сравнению с общими кредиторами получателя в случае его несостоятельности - заключение, которое, по -видимому, мне просто.

По всем этим причинам я заключаю, что нет оснований для навязывания в результате доверия к настоящему делу, и поэтому я отвергаю представление банка, что он имел право на выполнение справедливого западности. Мне нужно только добавить, что, достигнув этого вывода, я не считаю необходимым пересмотреть решение Goulding J. В Чейз Манхэттен Банк NA V Израиль-Британский банк (Лондон) Ltd [1981] CH 105.

Решение лорда Брауна-Уилкинсона, согласованное большинством, последовало.

; Было ли доверие? Аргумент для банка в очереди

Банк утверждал, что, поскольку договор был недействительным, титул не проходил на дату оплаты ни по закону, ни в капитале. Юридическое звание банка было погашено, как только деньги были выплачены на смешанный счет, после чего юридическое название стало возложенным на местную власть. Но, как утверждалось, это не повлияло на справедливый интерес, который оставался наделенным в банке («Сохранение титульного пункта»). Было утверждено, что всякий раз, когда юридическая доля в имуществе возлагается на одно лицо, а справедливая доля в другом, владелец юридических процентов владеет его доверием для владельца справедливого титула: «Отделение законного от справедливого процента обязательно импортирует доверие ». Для этого последнего предложения («Разделение титульного пункта») Банк, конечно, полагается на Синклер против Броуама [1914] AC 598 и Чейз Манхэттен Банк [1981] CH 105.

Общность этих представлений была сужена, утверждая, что доверие, которое возникло в этом случае, было полученным доверием «не активного персонажа»: см. Per Viscount Haldane LC по делу Sinclair V Brougham , на с. 421. Это представление было подкреплено после завершения устного аргумента, отправив в реституцию и в результате доверие твоего светлости, Гольдштейн, справедливость: современные законные события (1992). Стр. 335. Не имело преимущества каких -либо представлений от местных органов власти в этом документе, но в статье Уильяма смазывается «Новая роль для получения доверия?»

Следует отметить, что банк не обнаружил никаких аргументов на том основании, что местные органы власти подвергались погашению либо в качестве конструктивного доверенного лица, либо в соответствии с личной ответственностью неправомерного получателя имущества умершего лица, установленного в Re re DILLOCK [1948] Ch. 465. Поэтому я не рассматриваю эти точки.

Широта подчинения

Хотя фактический вопрос, рассматриваемый в апелляции, является узким, по представленным аргументам необходимо рассмотреть основные принципы доверия . Получатель денег по контракту впоследствии признан недействительным для ошибки или, поскольку ультра -виды держат деньги, полученные на доверия, даже если он не знал в какое -либо соответствующее время, когда контракт был недействительным? Если он держит доверие, такое доверие должно возникнуть на дату получения или, по последним, на дату юридического звания плательщика погашают путем смешивания деньги на банковском счете: в настоящем случае не имеет значения, на какую из тех дат законное звание было погашено. Если есть доверие два последствия: следуют:

(a) Получатель будет нести личную ответственность, независимо от вины за любую последующую выплату денег третьим лицам, хотя на дату такого платежа «доверенный лица» все еще не знал о существовании любого доверия: см. Барроуз «обмен и трение между общим правом и справедливостью» [1995] RLR 15;

(b) Как и с даты установления доверия (то есть получения или смешивания денег «доверенным лицом»), у первоначального плательщика будет справедливая проприетарная интерес к денежным средствам, если они прослеживаются в руки, которые они приходят кроме покупателя за стоимость юридических процентов без предварительного уведомления.

Следовательно, хотя в настоящем случае единственным вопросом, непосредственно рассматриваемым, является личная ответственность местного органа власти в качестве доверенного лица, невозможно привлечь ответственность местного органа власти, не навязывая доверие, которое в других случаях создаст воздействия на имущество, влияющие Третьи стороны, потому что деньги, полученные в соответствии с договором по пустоте, являются «трастовым имуществом».

Практические последствия аргумента банка

Прежде чем рассмотреть юридические достоинства представления, важно оценить практические последствия, которые следуют, если аргументы банка верны. Те, кто предполагает, что в этих обстоятельствах должно возникнуть результирующее доверие, признают, что создание справедливого запатентованного интереса при доверительном доверии может иметь неудачные и неблагоприятные эффекты, если первоначальный получатель денег становится неплатежеспособным: деньги, если они прослеживаются в руках Получателя, являются доверительными средствами и недоступны для кредиторов получателя. Тем не менее, создание справедливой собственности на деньги в средствах, полученные в соответствии с пустого договора, способно иметь неблагоприятные эффекты совершенно помимо несостоятельности . Запатентованные проценты в рамках неизвестного траста, совершенно не отказанными от несостоятельности, будут подлежат исполнению против любого получателя имущества, кроме как покупателя, за стоимость юридических процентов без предварительного уведомления.

Возьмите следующий пример, T (The Transferor) заключил коммерческий контракт с RL (первым получателем). Обе стороны считают, что договор является действительным, но на самом деле он недействителен. В соответствии с этим контрактом:

(I) T платит 1 млн фунтов стерлингов. RL, который платит его на смешанный банковский счет:

(ii) T переводит 100 акций компании X Company в RL. который зарегистрирован как акционер.

После этого RL имеет дело с деньгами и акциями следующим образом:

(iii) RL выплачивает 50 000 фунтов стерлингов с смешанной учетной записи до R2 в противном случае, чем за стоимость; Затем R2 становится неплатежеспособным, имея торговые кредиторы, которые заплатили за товары, не доставленные во время несостоятельности.

(iv) RL взимает акции компании X Company до R3 за счет справедливой безопасности за кредит от R3.

Если аргументы банка верны, RL владеет £ LM. На доверия для T, как только деньги станут смешанными на банковском счете RL. Точно так же RL становится юридическим владельцем акций компании X Company, как с даты его регистрации в качестве акционера, но он владеет такими акциями в результате доверия для T. T, поэтому имеет справедливую собственную долю в средствах смешанных и в акции.

Справедливая доля T будет иметь абсолютный приоритет по сравнению с кредиторами в несостоятельности R2 (который не был покупателем для стоимости) при условии, что 50 000 фунтов стерлингов могут быть прослежены в активах R2 на дату его несостоятельности. Более того, если разделение аргумента названия является правильным, поскольку справедливый интерес находится в T, а юридические проценты возлагаются на R2, R2 также владеет попечителем T. для отслеживания 50 000 фунтов стерлингов на банковском счете R2, R2 в качестве доверительного управляющего Будет рассматриваться как вытянутая «собственные» деньги сначала, тем самым принося в пользу Т за счет обеспеченных и необеспеченных кредиторов R2. Следовательно, на практике можно вполне достичь должности, когда деньги на банковском счете R2 в действительности отражают цену, уплаченную кредиторами за товары, не доставленные R2: но в соответствии с правилами отслеживания эти деньги должны рассматриваться как принадлежащие в акционерный капитал. до T.

Что касается акций компании X Company. T может проследить свою справедливую долю в акциях и приостановить приоритет R3, чья справедливая плата за обеспечение его кредита, даже если предоставлена ​​за стоимость, будет потерпел поражение .

Все это произойдет, когда никто не знал или мог знать о предполагаемом доверии, потому что никто не знал, что контракт был недействительным.

Я не вижу морального или юридического оправдания для того, чтобы отдать такое приоритет праву Т на получение реституции над третьими лицами, которые сами не были обогащены в любом реальном смысле, за счет Т и действительно не имели никаких сделок с Т. Т. его деньги и передали акции по предполагаемому действующему договору. Если бы договор был действительным, он имел бы чисто личные права против RL. Почему ему должно быть лучше, потому что контракт недействителен?

Мои лорды, мудрые судьи часто предупредили от оптового импорта в коммерческий закон справедливых принципов, несовместимых с уверенностью и скоростью, которые являются важными требованиями для упорядоченного поведения деловых дел: см. Барнс против Адди (1874) LR 9 Ch.App. 244. 251, 255; Скандинавский торговый танкер Co ab v Flota Petrolerera Ecuatoriana [1983] 2 AC 694, 703-704. Если аргументы банка верны, бизнесмен, который вступил в транзакции, касающиеся или зависит от прав собственности, может обнаружить, что активы, которые, по -видимому, принадлежат одному человеку, фактически принадлежат другому; что существуют «вне балансировки» обязательства, о которых он не может знать; что эти права собственности и обязательства возникают из -за неизвестных обстоятельств не только для себя, но и для тех, кто участвовал в сделках. Новая область неуправляемого риска будет введена в коммерческие сделки. Если должное применение справедливых принципов заставило вывод, что приведет к этим результатам, ваши светлости будут представлены с грозной задачей в примирении юридического принципа с коммерческим здравым смыслом. Но, по моему мнению, такой конфликт не происходит. Получившиеся доверие, за которое утверждается Банк, несовместимо не только с законом, но и с каким -либо принципиальным его развитием.

Соответствующие принципы права на доверие

(i) справедливость действует на совести владельца юридических интересов. В случае доверия совесть юридического владельца требует, чтобы он выполнял цели, для которых имущество была возложена на него (явное или подразумеваемое доверие) или которые закон навязывает ему по причине его недобросовестного поведения ( конструктивное доверие )

(ii) Поскольку справедливая юрисдикция по обеспечению соблюдения доверия зависит от совесть Пока он не осознает, что он намеревается держать собственность в интересах других в случае явного или подразумеваемого доверия, или, в случае конструктивного доверия, факторов, которые, как утверждается, влияют на его совесть.

(iii) Чтобы установить доверие, должно быть идентифицируемое доверительное свойство. Единственным очевидным исключением из этого правила является конструктивное доверие, навязываемое человеку, который нечестно помогает в нарушении доверия, которое может подвергаться фидуциарным обязанностям, даже если он не получает идентифицируемое доверительное имущество.

(iv) Как только будет установлено доверие, так как с даты своего учреждения, бенефициар, в равенстве, проприетарная доля в трастовом имуществе, которая проприетарная доля будет подлежит исполнению в справедливости против любого последующего владельца собственности (будь то оригинал имущество или замененное имущество, в которое оно может быть прослежено), кроме покупателя, за стоимость юридических процентов без предварительного уведомления.

Эти предложения имеют основополагающее значение для закона доверия, и я бы подумал бесспорным. Однако предложение (ii) может потребовать некоторого расширения. Есть случаи, когда собственность была введена в имя X без ведома X, но в обстоятельствах, когда подарка X не предназначена. Было установлено, что такая собственность восстанавливается в результате доверия: Birch v Blagrave (1755) Amb. 264: Childers v Childers (1875) 1 de G & J 482: in re vinogradoff [1935] Wn 68: В Re Muller [1953] NZLR 879. Эти случаи объясняются на том основании, что к тому времени, когда его принесли. X или его преемники в титуле стали осознавать факты, которые породили в результате доверие: на его совесть повлияла как со времен такого открытия, и после этого он удерживал в результате доверие, под которым собственность была восстановлена ​​у него. Насколько мне известно, нет никакой власти, которая решает, что X был доверенным лицом и, следовательно, ответственным за его поступки, в любое время, прежде чем он узнал об обстоятельствах, которые породили результирующее доверие.

Эти основные принципы несовместимы с этим делом, продвигаемое банком. Последний раз, когда была какая -то возможность определить «доверительное имущество», была дата, когда деньги на смешанном банковском счете местных органов власти перестали прослеживаться, когда счета местных органов власти вступили в овердрафт в июне 1987 года. При этом. Дата, местная власть не знала инвалидности контракта, но считал деньги, которые они должны тратить, как это считало нужным. Поэтому никогда не было времени, когда оба (а) были определенные доверительные собственность и (б) совесть местной власти в отношении такого определенного трастового собственности. Основные требования доверия никогда не были удовлетворены.

Затем я обращаюсь, чтобы подробно рассмотреть аргументы банка. Они основывались в основном на принципе, а не на власти. Сначала я буду иметь дело с аргументом банка с принципа, а затем обрачу в основные власти, на которые опирается банк. Sinclair v Brougham и Chase Manhattan Bank .

Удержание титульного пункта

Говорят, что, поскольку Банк только намеревался расстаться со своим полезным владением денежными средствами в выполнении действующего договора, ни юридическое, ни справедливое название, переданное местному органу власти на дату оплаты. Юридическое право собственности на местную власть в соответствии с действием закона, когда деньги были смешаны на банковском счете, но, как говорят, банк «сохранил» свой справедливый титул.

Я думаю, что этот аргумент ошибочен. Лицо, имеющее право на полную выгодную собственность на деньги или имущество, как по закону, так и по капиталу, не имеет справедливой интересы к этому имуществу. Юридическое название несет в себе все права. Если и до тех пор, пока не произойдет разделение юридических и справедливых владений, нет отдельного справедливости. Поэтому говорить о банке, «удерживающем» его справедливый интерес, не имеет смысла. Единственный вопрос заключается в том, были ли обстоятельства, при которых были выплачены деньги, такими, как в справедливости навязывать доверие к местной власти. Если это так, то справедливый интерес возник впервые под этим доверием.

Это предложение поддерживается в Re Cook [1948] Ch. 212; Vandervell v IRC [1967] 2 AC 291, 311G, за лорда Упджона и 317F, на лорда Донована ; Комиссар по маркетингу (Квинсленд) V Livingston [1965] AC 694, 712B-E; Андерхилл и Хейтон, Закон трастовых и попечителей , 15 -е изд. (1995), с. 866.

Разделение заглавной точки

Представление банка, в самом разгаре, заключается в том, что, если правовое название относится к справедливой интересам к B. A Als в качестве попечителя для B.

Опять я думаю, что этот аргумент ошибочен. Есть много случаев, когда B пользуется правами, которые, в равенстве, подлежат исполнению против юридического владельца, A. без того, чтобы быть доверенным лицом, например, справедливое право выкупить ипотеку, справедливые сервитуты , ограничительные условия , право на исправление , страховщик Прямо от суброгации по получению убытков, впоследствии восстановленных гарантированными: лордом Нейпиром и Эттриком V Hunter [1993] AC 713. Даже в тех случаях, когда весь полезный интерес возлагается на B, а голый юридический интерес находится в A. A не обязательно Попечитель, например, где право собственности на землю приобретается Эстоппелем в отличие от юридического владельца: залогодержателя, который полностью уволил свою задолженность, обеспечивает соблюдение его права на восстановление заложенного имущества в искуплении, а не иске о нарушении доверия.

Банк утверждал, что, когда под ранее существовавшим доверием B имеет право на справедливую интерес к трастовому имуществу, если имущество трастового средства входит в руки третьей стороны. X (не является покупателем для стоимости юридических процентов без предварительного уведомления). B имеет право на обеспечение соблюдения своей справедливой интересы против собственности в руках X, потому что X является доверенным лицом B. На мой взгляд, третья сторона, x, не обязательно является доверенным лицом для справедливого права B: B подлежит исполнению против собственности в Точно так же, как и любой другой конкретно принудительный справедливость, может быть применено против третьей стороны. Даже если третья сторона, x, не знает, что то, что он получил, является доверительной собственностью B имеет право утверждать его титул в этой собственности. Если X обладает необходимой степенью знаний, X может сам стать конструктивным доверенным лицом B на основании знания квитанции. Но если он не имеет необходимой степени знаний, он не лично не может учитывать как попечитель: в RE Diplock [1948] Ch. 465 на стр. 478: В урегулировании Монтегу [1987] гл. 264. Следовательно, невинная получение имущества с помощью X, подверженная существующему справедливому интересу, само по себе не делает x доверенным лицом, несмотря на выходные и справедливые названия. Андерхилл и Хейтон, Закон трастовых и попечителей , 15-е изд., Стр. 569-370, в то же время признавая, что X не несет личной ответственности за учетную запись, если он не узнает о правах B, описывает X как конструктивный доверительный управляющий. Это может быть только вопрос семантики: в любом случае, в настоящем случае местные органы власти не могли бы ответственности за прибыль, пока не узнал, что договор был недействительным.

В результате доверие

Это не тот случай, когда у банка была какая-либо справедливая доля, которая предварительно датировала получение местным органом власти авансового платежа. Поэтому, чтобы показать, что местный орган власти стал доверенным лицом, банк должен продемонстрировать обстоятельства, которые впервые повысили доверие либо на дату, когда местные органы власти получили деньги или на дату, когда оплата на смешанный счет был сделан. Адвокат банка специально дезавуировал любые претензии на основе конструктивного доверия . Это было явно правильно, потому что у местных органов власти не было соответствующих знаний, достаточных для повышения конструктивного доверия в любое время до того, как денежные средства, на банковском счете, попадают в овердрафт, стали невозможными. Как только там прекратились быть идентифицируемым целевым фондом, местные органы власти не смогли стать доверенным лицом: в RE Goldcorp Exchange Ltd [1995] 1 AC 74. Поэтому, как признал аргумент в пользу признания банка, единственное возможное доверие, которое могло быть установлено. Получившиеся доверие, возникающее в результате обстоятельств, при которых местные органы власти получили авансовый платеж.

В соответствии с существующим законодательством возникающее доверие возникает в двух наборах обстоятельств:

• Если А производит добровольный платеж в B или выплачивает (полностью или частично) за покупку имущества, которое возлагается либо в B, либо в совместных именах A и B. Существует предположение, что A не намеревается делать Подарок B: Деньги или имущество удерживаются на доверии для (если он является единственным поставщиком денег) или в случае совместной покупки A и B в акциях, пропорциональных их взносам. Важно подчеркнуть, что это только презумпция, которая легко опровергается либо противоречивой презумпции продвижения, либо прямыми доказательствами намерения А сделать прямую передачу: см. Андерхилл и Хейтон (выше) с. 317 et seq.; Vandervell V IRC [1967] 2 AC 291 на 312 et seq.; В Re vandervell (№ 2) [1974] гл. 269 ​​в 288 и след.
• Где передает имущество B на Express Trusts, но объявленные трасты не истощают весь полезный интерес: там же. и Barclays Bank v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567.

Оба типа полученного доверия традиционно рассматриваются как примеры доверия, которые дают действие общему намерению сторон. Получаемое доверие не навязывается закону против намерений попечителя (как и конструктивное доверие), но дает влияние на его предполагаемое намерение. Megarry J. In in re Vandervell (№ 2) предполагает, что результирующее доверие типа (b) не зависит от намерения, но работает автоматически. Я не убежден, что это правильно. Если поселен, явно или, по необходимому следствию, отказался от какого-либо полезного интереса к трастовому имуществу, на мой взгляд, нет никакого доверия: невыполненные жилеты для справедливых интересов в Короне как Bona Vacantia: Смотрите в Вест-Вест Сассекс , Дети и доброжелательные (1930) Фонд Траст [1971] гл. 1

Применяя эти традиционные принципы, полученные в результате доверия к настоящему делу, претензия банка должна потерпеть неудачу. Не было передачи денег местным органам власти на экспресс -трастах: поэтому, полученное в результате доверия типа (b) выше, не может возникнуть. Что касается типа (а) выше, любая презумпция или возникающий в результате доверие опровергаются, поскольку выясняется, что уплаченный банк и полученные местные органы власти, предварительная выплата с намерением, что уплаченные эти деньги должны стать абсолютным имуществом местных органов власти. Полем Это правда, что стороны находились под неправильным пониманием того, что платеж был произведен в соответствии с действующим договором. Но это не изменяет фактические намерения сторон на дату произведения платежа, или деньги были смешаны на банковском счете. Поскольку статья Уильяма Свейнга (выше) демонстрирует презумпцию, полученное в результате доверия, опровергается доказательством любого намерения, несовместимого с таким доверием, не только свидетельством намерения сделать подарок.

Профессор Биркс, признавая, что принципы, которые я заявил «Проблеменное несправедливое обогащение » (стр. 368), чтобы дать истцу проприетарное средство правовой защиты, когда он передал стоимость по ошибке или по контракту, рассмотрение, которое в целом терпит неудачу. Он предполагает, что полученное доверие должно возникать везде, где деньги платят по ошибке (потому что такая ошибка видит фактическое намерение) или когда деньги выплачиваются при условии, которое впоследствии не выполняется.

Как и следовало ожидать, аргумент жестко рассуждается, но я не убежден. Поиск воспринимаемой необходимости укрепления средств правовой защиты истца, претендующего на реституцию, включает, на мой взгляд, искажение принципов доверия. Во -первых, аргумент эливает права в собственности (что является единственным надлежащим предметом доверия) в «Правах» в «Передоруемой стоимости»: см. P. 361. Доверие может возникнуть только в тех случаях, когда существует определенная трастовая собственность: поэтому не соответствует принципам доверия сказать, что человек является доверенным лицом собственности, который нельзя определить. Во -вторых, подход профессора Биркса, по -видимому, предполагается (например, в случае передачи стоимости, заключенной в соответствии с договором, рассмотрение, которое впоследствии не удалось) о том, что получатель будет считаться попечителем с даты его первоначального получения Деньги, то есть доверие возникает в то время, когда «попечитель» не делает и не может знать, что будет полная неудача. Этот результат несовместим с основной предпосылкой, на которой строится весь закон доверия, а именно. что совесть попечителя затронута. Если и до тех пор, пока попечитель не узнает о факторах, которые порождают предполагаемое доверие, нет ничего, что может повлиять на его совесть. Таким образом, ни в случае последующего сбоя рассмотрения, ни в случае платежа в соответствии с договором, впоследствии обнаруженным недействительным для ошибки или неудачи состояния, будут обстоятельства, на дату получения, что может повлиять на совесть получатель, тем самым делает его попечителем. В -третьих, профессор Биркс должен навязать свою более широкую взгляду на произвольную и, по общему признанию, неосязанная модификация, чтобы гарантировать, что результирующее доверие не возникало, когда произошла неспособность заключить договор, в отличие от полного сбоя на рассмотрение: см. PP. .. Тот факт, что необходимо исключить искусственно один тип случая, который логически попадает в более широкую концепцию, ставит под сомнение обоснованность концепции.

В случае принятия более широкие концепции профессора Бирка приведут к всем практическим последствиям и несправедливости, на которые я ссылался. Я не думаю, что правильно внести беспринципное изменение закона о собственности (то есть законе о трастах), чтобы произвести в законе несправедливого обогащения несправедливости третьим сторонам, которые я упомянул, и последовательной коммерческой неопределенности, в которой любое продление проприетарных интересов в личной собственности обязательно будет производить.

Власти

Три случая были в основном полагаются в прямой поддержке предположения о том, что возникает в результате доверие, когда платеж осуществляется в соответствии с договором по недействительному.

(A) Sinclair V Brougham [1914] AC 398

Дело касалось распределения активов здания Биркбека, некорпоративного тела , которое было неплатежеспособным. Общество много лет занималось бизнесом в качестве банка , который, как было представлено, было Ultra Vires своим объектами. Банк принял депозиты в ходе своего банковского бизнеса Ultra Vires , и было установлено, что долги, причитающиеся таким вкладчикам, сами по себе были лишены сверхвысоки . В дополнение к банковским вкладчикам были обычные торговые кредиторы. У общества было два класса членов, акционеров, которые имели право на погашение своих инвестиций на зрелость, и акционеров B, акции которых были постоянными. Согласием требования обычных торговых кредиторов и акционеров были урегулированы. Таким образом, единственными заявителями в активах общества перед судом были вкладчики Ultra Vires и акционеры B, последняя из которых не могло привлечь большего интереса, чем само общество.

Вопросы для решения возникли по вызову, извлеченным ликвидатором для указаний относительно того, как он должен распространять активы в ликвидации. В решениях не всегда ясно, что этот дом выкладывал общие положения закона или просто дает указания относительно правильного режима, в котором активы в этой ликвидации должны быть распределены. Вкладчики заявили, во -первых, в квази -контракте на деньги и получены. Во -вторых, они утверждали, что в результате аргумента, предложенного впервые в ходе аргументации в Палате лордов (на стр. 404), чтобы проследить свои месторождения в активы общества.

Деньги получили и получили

Палата лордов была единодушной, отвергая требование ультра-депозиторов, чтобы восстановить квази-контракт на основании и полученных денег. По их мнению, претензия в квази-контракте была основана на подразумеваемом договоре . Подразумевать договор на погашение будет подразумевать контракт на тот же эффект, что и договор Express Ultra Vires по кредиту. Любой такой подразумеваемый договор сам по себе был бы недействительным как ультра -виды .

Последующие события в законе реституции демонстрируют, что это рассуждение больше не звучит. Утверждение об общем праве реституции основано не на подразумеваемом договоре, а на несправедливом обогащении : в этих обстоятельствах закон накладывает обязательство погасить, а не подразумевать совершенно фиктивное соглашение о погашении: Фиброза против Fairborn [1943] AC 32, 63-64 Per Райт ; Pavey & Matthews Pty Ltd v Paul [1987] 69 IE 579, 583, 603: Липкин Горман против Карпнале Ltd [1991] 2 AC 548, 578c: Woolwich Equitable Society v IRC [1993] AC 70. Следует теперь однозначно и, наконец, отклонить концепцию, которую претензия на деньги имела и полученная, основана на подразумеваемом договоре. Я бы отменил Sinclair v Brougham по этому вопросу.

Отсюда следует, что по делу Sinclair v Brougham вкладчики должны были иметь личное требование о восстановлении денег в соответствии с полным сбоем или рассмотрением. Неспособность рассмотрения не была частичной: вкладчики заплатили за свои деньги с учетом обещания погашения. Это обещание было ультрасовременным и недействительным: поэтому рассмотрение уплаты денег, полностью потерпевших неудачу. Таким образом, в случае настоящего дела свопов (хотя дело не в апелляции), я думаю, что Апелляционный суд был прав, чтобы считать, что деньги обмену были оплачены с учетом того, что совершенно не удалось. Суть соглашения об обмене состоит в том, что на протяжении всего срока соглашения каждая сторона считает, что он выйдет лучше всего: рассмотрение одной стороны, совершающей платеж, является обязательством другой стороне выполнять встречные платежи за весь срок соглашения.

Если по делу Sinclair v Brougham, вкладчики имели право на выздоровление по закону, их личное требование оценило бы часть Passu с другими обычными необеспеченными кредиторами, в приоритете для членов общества, которые ничего не могли бы взять в ликвидации, пока все кредиторы не стали кредиторами. оплаченный.

Претензия в rem .

Палата лордов постановил, что обычные торговые кредиторы были полностью выплачены по соглашению, оставшиеся активы должны были быть разделены между депозитурами Ультра Vires и членами общества Pro Rata в соответствии с их соответствующими платежами в Общество.

[... лорд Браун-Уилкинсон продолжал подробно анализировать решение и продолжить ...]

Как указывалось часто в течение 80 лет с момента, как было решено, Sinclair v Brougham является изумительным полномочием: не ни одного соотношения может быть обнаружено . не было торговцами в конкуренции, и рассуждения не способны к заявлению, где есть такие кредиторы. По моему мнению, решение о правах в REM по делу Sinclair v Brougham также должно быть отменено. Хотя дело является тем, в котором задействованы права собственности, такое отверстие не должно на практике нарушать давние названия. Тем не менее, ваши светлости не должны рассматриваться как вызывание каких -либо сомнений в принципах отслеживания, установленных в RE Diplock .

Если Sinclair v Brougham , в обоих его аспектах отменяется, закон может быть установлен в соответствии с принципом и коммерческим здравым смыслом: заявитель о реституции денег, уплаченных под ультра -вирсом, и, следовательно восстановить деньги, уплаченные как общий провал рассмотрения ; У него не будет справедливого запатентованного требования, которое дает ему либо права против третьих сторон, либо приоритет в несостоятельности; У него также не будет личного претензии в справедливости, поскольку получатель не является доверенным лицом.

(B) Chase Manhattan Bank NA v Israel-British Bank (London) Ltd [1981] Ch. 105

В этом случае Чейз Манхэттен, нью -йоркский банк, по ошибке дважды выплачивал одну и ту же сумму за кредит ответчика, лондонского банка. Вскоре после этого банк ответчика вступил в неплатежеспособную ликвидацию. Вопрос Был ли Чейз Манхэттен в REM против активов банка ответчика о возмещении второго платежа.

Гулдинг Дж. Было предложено предположить, что деньги, уплаченные по ошибке Полем 116b. Он постановил, что, когда деньги были выплачены по ошибке, получение таких денег без более становятся получателем доверенным лицом: он сказал, что плательщик «сохраняет справедливую собственность в нем, и совесть [получателя] подвергается фидуциарному обязанность уважать его проприетарное право »: с. 119d-e.

Из того, что я уже сказал, будет очевидно, что я не могу согласиться с этим рассуждением. Во -первых, он основан на концепции сохранения справедливой собственности в деньгах, где до выплаты банку -получателя не было существующего справедливого процента. Кроме того, я не могу понять, как может быть затронута «совесть» получателя в то время, когда он не знает о какой -либо ошибке. Наконец, судья установил, что закон Англии и закон Нью -Йорка были такими же. Я нахожу это удивительным выводом, поскольку в Нью -Йорк Закон о конструктивных трастах в течение долгого времени повлияла концепция корректирующего конструктивного доверия, тогда как до сих пор английский закон по большей части признал только институциональное конструктивное доверие: см. Metall & Rohstoff V Donaldson Inc [1990] 1 QB 391, 478-480. В настоящем контексте это различие имеет фундаментальное значение. В соответствии с институциональным конструктивным доверием доверие возникает в результате действия закона как с даты обстоятельств, которые приводят к нему: функция Суда заключается в том, чтобы просто заявить, что такое доверие возникло в прошлом. Последствия, которые вытекают из такого доверия, возникшего (включая возможные несправедливые последствия для третьих сторон, которые в промежутке получили имущество трастового доверия), также определяются по правилам права, а не по усмотрению. А Насколько я понимаю, корректирующее конструктивное доверие отличается. Это судебное средство, способствующее исполнению справедливого обязательства: степень, в которой оно управляет ретроспективно в предрассудке третьих сторон, заключается в усмотрении суда. Таким образом, для Закона Нью -Йорка считается, что существует корректирующий конструктивный доверие, когда платеж был произведен в соответствии с недействительным договором, вызывает различные последствия от того, что институциональное конструктивное доверие возникает в английском законодательстве.

Однако, хотя я не принимаю рассуждения Goulding J., Чейз Манхэттен вполне мог быть справедливо решен. Ответчик банк знал об ошибке, совершенной платящим банком в течение двух дней с момента получения денег: см. На стр. 115а. Судья рассматривал этот факт как неуместный (стр. 114F), но, по моему мнению, он вполне может обеспечить надлежащую основу для решения. Хотя простое получение денег, в невежестве ошибки, не дает никакого доверия, удержание денег после того, как банк получателя узнал об ошибке, вполне могло бы вызвать конструктивное доверие: см. Свладие Снелла с. 193: Pettit Equity и Закон Траста 7 -е изд. 168: Metall и Rohstoff v Donaldson Inc [1990] 1 QB 391 на стр. 473-474.

[... Лорд Браун-Вилкинсон затем проанализировал в урегулировании Реамса [1946] 1 г. 217 и продолжил ...]

Украденное мешок монет

Говорят, что аргумент в пользу полученного доверия подтверждается случаем вора, который крадет мешок с монет. По закону эти монеты остаются прослеживаемыми только до тех пор, пока они хранятся отдельными: как только они смешиваются с другими монетами или оплачиваются с смешанным банковским счетом, они перестают отслеживать по закону. Может ли это быть действительно так, как спрашивается, что в таких обстоятельствах вор не может быть обязан отменить имущество, которое в справедливости представляет украденные монеты? Деньги могут быть прослежены только в капитале только в том случае, если на каком -то этапе было нарушение фидуциарной обязанности , то есть, если до кражи возникла справедливый собственный интерес (например, монеты были украдены доверительные средства), либо такой интерес возникает в результате в результате доверительный время кражи или смешивание денег. Поэтому, как говорят, в результате доверие должно возникать либо в то время, либо в краже, либо когда деньги впоследствии смешаны. Если это не я закон, не будет права восстановить активы, представляющие украденные деньги, когда деньги станут смешанными.

Я согласен, что украденные деньги прослеживаются в справедливости. Но запатентованный интерес, который справедливость обеспечивает соблюдение в таких обстоятельствах, возникает при конструктивном, а не в результате доверия. Хотя трудно найти явную полномочия для предложения, когда имущество получается в результате мошенничества, справедливости налагает конструктивное доверие к мошенническому получателю: собственность восстанавливается и отслеживается в справедливости. Таким образом, младенец, получивший имущество путем мошенничества, связано с капиталом, чтобы восстановить его: акции против Уилсона [1913]] 2 KB 235, 244: R Leslie Ltd v Shiell [1914] 3 KB 607. Модерки, украденные с банковского счета могут быть Прослеживается в справедливости: Bankers Trust Co V Shapira [1980] 1 WLR 1274, 1282C-E. См. Также McCormick v Grogan LR 4 HL 82, 97.

Реституция и справедливые права

Те, кто занимается разработкой закона реституции, стремятся обеспечить, чтобы при определенных обстоятельствах истец имел право взыскать имущество, которое он несправедливо потерял. Для этой цели они стремились развивать закон о введенных трастах, чтобы дать истцу собственности. По причинам, которые я дал, по моему мнению, такая разработка не основана на принципе звука, и на имя несправедливого обогащения способно дать наиболее несправедливые результаты. Закон, полученные в результате трастовых трасте, предоставил бы истцу право возместить имущество или за счет тех, кто вообще не был несправедливо обогащен за его счет, например, кредитор, чей долг обеспечен плавающим обвинением и всем остальным Третьи стороны, которые приобрели только справедливый интерес, хотя и во всей невиновности и по цене.

Хотя результирующее доверие является неподходящей основой для разработки запатентованных реституционных средств правоохранительных органов, корректирующее конструктивное доверие, если он введен в английский закон, может обеспечить более удовлетворительный путь вперед. Суд посредством защиты может навязать конструктивное доверие ответчику, который сознательно сохраняет имущество, из -за которой истец был несправедливо лишен. Поскольку лекарство может быть адаптировано к обстоятельствам конкретного случая, невинные третьи стороны не будут предвзяты, а реституционная защита, такая как изменение позиции, способна иметь эффект. Однако, должен ли английский закон следовать за Соединенными Штатами и Канадой, приняв корректирующее конструктивное доверие, должно быть решено в каком -то будущем, когда эта точка будет непосредственно рассматривается.

Дата, с которой проценты подлежат уплате

Апелляционный суд постановил, что на данный момент местные органы власти подлежат уплате местными органами власти, такая процента начинается с даты получения местными органами власти авансовой выплаты в размере 2,5 млн фунтов стерлингов. 18 июня 1987 года. Хотя по причинам, которые я дал, я не думаю, что суд должен присуждать обстановку по этому делу. Я не вижу причин, по которым проценты не должны начинать работать как с даты оплаты авансового платежа. Я согласен с решением Leggatt LJ . В Апелляционном суде (на стр. 955) нет хорошего основания для ухода от общего правила, что проценты подлежат выплате как с даты начисления дела иска.

Лорд Слинн дал короткое мнение, совпадающего с лордом Брауном-Уилкинсоном. Лорд Вульф согласился с лордом Гоффом. Лорд Ллойд согласился с лордом-Браун-Уилкинсоном.

Значение

См. Также: несправедливое обогащение , закон о собственности английского языка и полученные трасты

Westdeutsche по его фактам был заменен Sempra Metals Ltd v Внутренних комиссаров по доходам , где Палата лордов считала, что суды могут присудить сложный интерес к реституционным требованиям по общему праву. В Westdeutsche было признано, что составной интерес не может быть присужден по общему праву, и, как утверждалось, дело подходящее в соответствии с принципами доверия. Тем не менее, требование банка теперь могла бы быть успешной, не обращаясь к установлению результирующего доверия. В этом отношении, при каких обстоятельствах приводит к возникновению доверия, однако, Westdeutsche по -прежнему является ведущим случаем. Примечание Sempra Metals Ltd недавно была отменена Prudential Assurance.

Однако, оставаясь ведущим ведущим случаем об обстоятельствах, при которых возникнет результирующее доверие, и, таким образом, доступно запатентованное средство правовой защиты, Westdeutsche подвергался широкому критике, особенно от академических кругов, ориентированных на несправедливое обогащение . Эта точка зрения, представленная Питером Бирксом и Робертом Чемберсом, предполагает, что лорд-Браун Уилкинсон был неправ, считая, что доверие ответа на совесть, а не на отсутствие какого-либо намерения принести пользу другому человеку. Биркс утверждал, что запатентованное лекарство не обязательно следует, хотя камеры считают его как можно более.

Смотрите также

• Английский доверительный закон
• Местные власти поменяют судебные разбирательства

Ссылки

• Питер Биркс (1999). «Равенство, совесть и несправедливое обогащение» . Мельбурнский университетский юридический обзор . 23 (1). Мельбурнская юридическая школа . Получено 25 января 2013 года .